Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А08-3867/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, <...>

Тел./ факс <***>, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-3867/2024
г. Белгород
28 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении

протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём

судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по

исковому заявлению ООО "ВАРИАНТ" (ИНН <***>, ОГРН<***>)к ООО "ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной (мнимой) в силу ее ничтожности и о применении

последствий недействительности ничтожной сделки при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности (онлайн); директор ФИО4 паспорт

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности (онлайн) до перерыва от ФИО2 - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВАРИАНТ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", ФИО2 о признании договора уступки права требования от 19.05.2022 года, заключенное между ФИО2 и ООО "Горные технологии", недействительными (мнимым) в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Ответчик иск не признал, представив пояснения.

Исследовав материалы дела, оценив в силу статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства,

проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно п. 1 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции от 31.12.1998, действовавшей на момент заключения спорного договора, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно части 2 статьи 26 указанной статьи в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Вариант» на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, выданного 29.12.2021.

В соответствии с проведенной оценкой доли участника ООО «Вариант» ФИО6 стоимость доли на момент вступления в наследство ФИО2 составляла 2 350 250 руб. (Отчет № АБ 08/12 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Вариант» от 08.12.2021).

12.05.2022 ФИО2 вышла из Участников ООО «Вариант», обратившись соответствующим заявлением в Белгородскую областную нотариальную палату (заявление в исполнительный орган общества ФИО2 не подавалось).

19.05.2022 внесены изменения в сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью 5000 руб. (25 % размер доли), о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ № 2223101261194 от 19.05.2022.

19.05.2022 между ФИО2 (Цедент) и ООО «Горные технологии» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) предметом которого является уступка права требования ФИО2 к Обществу с

ограниченной ответственностью «Вариант» (ИНН <***>) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 350 250 рублей, в соответствии с Отчетом № АБ 12/05 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вариант» от 12.05.2022 г.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя РФ (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. ст. 1, 10 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 11746/11).

Согласно позиции, изложенной в пункте 86 постановления N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу

Отчет о рыночной стоимости № АБ 12/05 от 12.05.2022 года об оценке рыночной стоимости доли не может являться документом, подтверждающим право требования, так как согласно пункта 10.4 Устава ООО «Вариант» стоимость действительной доли участника, подавшему заявление о выходе определяется на основании данных

бухгалтерского учета Общества за год, в течении второго было подано заявление о выходе из Общества, то есть по состоянию на 31.12.2022 года, а следовательно стоимость доли на момент заключения договора уступки права требования не метла быть установлена достоверно и сумма в размере 2 350 250 рублей не может быть положена в договор уступки.

Стоимость действительной доли участника ФИО2 до настоящего времени не установлена (дело № А08-5763/2022 рассматривается в Арбитражном суде Белгородской области).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.04.2015 N 33-КГ15-5, из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели; истец, требующий признать

сделку ничтожной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред истцу.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу что в рассматриваемом случае ФИО2 является матерью директора ООО «Горные технологии» ФИО7 (аффилированность сторон сделки).

Действуя в интересах ООО «Горные технологии», ФИО2, в добровольном порядке отказалась от 850 250,00 рублей (2 350 250,00 руб. - 1 500 000,00 руб.) стоимости действительной доли с целью созданий условий ООО «Горным технологиям» для невыплаты задолженности (отказа в выплате) ООО «Вариант» по договору займа в размере 587 200,74 рублей (Дело № А08-6172/2021).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о доказанности истцом иска, в связи с чем, требования подлежат удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из положений указанной статьи в рассматриваемом случае применению подлежит двусторонняя реституция в виде признания ФИО2 участником общества ООО "Вариант" с долей участия в уставно капитале общества в размере 25% и возврата ФИО2 ООО "Горные технологии" 1 500 000 руб.

Доводы, изложенные в письменных возражениях подлежат отклонению ввиду их противоречия представленным в материалы дела доказательствам.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ, ответчиков и взысканию в доход федерального бюджета..

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ВАРИАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать договор уступки прав требования от 19.05.2022 заключенного между ФИО2 и ООО "Горные технологии" недействительным в силу ничтожности, применив последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником общества ООО "Вариант" с долей участия в уставно капитале общества в размере 25% и возврата ФИО2 ООО "Горные технологии" 1 500 000 руб.

Взыскать с ООО "Горные Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Кощин В. Ф.