Решение от 16 декабря 2017 г. по делу № А56-12239/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12239/2017
17 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО3;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕВСКИЙ СЕРВИС" (ОГРН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕВСКИЙ СЕРВИС" (ОГРН; <***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖИЛКОМСЕРВИС № 1 НЕВСКОГО РАЙОНА" (адрес: Россия 193315, г Санкт-Петербург, г Санкт-Петербург, ул Народная 47/4, ОГРН: 1089847179950)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.07.2016, ФИО3

- от ответчиков: представитель ФИО4 по доверенности от 15.03.2016

- от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 10.05.2017

установил:

ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Невский Сервис" (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Невский Сервис" (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) №01/2016 от 15.01.2016, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 13.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Невского района".

Определением от 20.04.2017 г., суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у Общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Невского района" доказательства исполнения договоров №13-д от 01.01.2012, №43-ГС от 17.10.2013, сведения о состоянии задолженности и платежах в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Невский Сервис" (ИНН <***>).

Определением от 15.06.2017 суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ истребовал:

1) у МИФНС №24 по Санкт-Петербургу - документы бухгалтерской отчетности ООО «Невский Сервис» (ИНН: <***>), ООО «Невский сервис» (ИНН <***>), ООО «ЖКС № 1 Невского района» (7811405931): бухгалтерский баланс за 2015 год , 2016 год (Форма №1), отчет о прибылях и убытках за 2015 год, 2016 год (Форма №2), бухгалтерскую отчетность за первый квартал 2017 года; книгу покупок (в отношении ООО «ЖКС № 1 Невского района» (7811405931) и продаж (в отношении ООО «Невский Сервис» (ИНН: <***>), ООО «Невский сервис» (ИНН <***>) за первый, второй, третий и четвертый кварталы 2015 и 2016 года,

2) у ООО «ЖКС № 1 Невского района» - договор № 13-д от 01 января 2012 года со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, договор № 43-ГС от 17 октября 2013 года со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, акты выполненных работ по договору № 13-д от 01 января 2012 года за период с 01.01.2012 по 22.06.2017, платежные поручения об оплате работ по договору № 13-д от 01 января 2012 года за период с 01.01.2012 по 22.06.2017; акты выполненных работ по договору № 43-ГС от 17 октября 2013 года за период с 17.10.2013 по 22.06.2017, платежные поручения об оплате работ по договору № 43-ГС от 17 октября 2013 года за период с 17.10.2013 по 22.06.2017; документы, послужившие основанием для проведения между ООО «ЖКС № 1 Невского района» и ООО «Невский сервис» (ИНН <***>) взаимозачета по соглашению от 29.11.2016; регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость по счету №60 в разрезе контрагентов и договоров за 2015, 2016, 1 квартал 2017 гг.

3) у ООО «Невский Сервис» (ИНН: <***>), ООО «Невский сервис» (ИНН <***>) - регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовая ведомость по счету №62 в разрезе контрагентов и договоров за 2015, 2016, 1 квартал 2017 гг.

От МИФНС №24 по Санкт-Петербургу, Общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис № 1 Невского района" и ответчиков поступили запрашиваемые судом документы.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) в пользу ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) 1 067 879 руб.

Представители ответчиков и третьего лица против удовлетворения иска возражали.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Невский Сервис», зарегистрированного 21.02.2011 за ОГРН <***> (далее - Общество), с долей 50% уставного капитала. Вторым участником и генеральным директором Общества является ФИО6.

05.06.2015 в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> зарегистрировано ООО «Невский Сервис» (далее - Компания), единственным участником и генеральным директором которого является Колб С.М.

Между Обществом и ООО «ЖКС №1 Невского района» (ЖКС) заключены договоры №13 от 01.02.2012 на выполнение работ по санитарному содержанию многоквартирных домов и придомовой территории, №43-ГС от 17.10.2013 на текущий ремонт герметизации стыков стеновых панелей по адресной программе ЖСК.

15.01.2016 между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор №1/2016 уступки прав требований (Договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору на выполнение работ по санитарному содержанию многоквартирных домов и придомовой территории №13-д от 01.01.2012, договору на текущий ремонт герметизации стыков стеновых панелей по адресной программе ООО «ЖКС №1 Невского района» №43-ГС от 17.10.2013, заключенным Обществом с ЖКС.

Согласно п.1.1 Договора общая стоимость выполненных цедентом работ по указанным договорам составляет 5 945 200,44 руб.

За уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту комиссию в размере согласно соглашению о передаче и порядке расчетов (п.1.4 Договора).

Согласно отзыву ЖСК (т.1 л.д. 041-043), договор цессии был представлен в ЖСК в январе 2016 г. На момент заключения Договора задолженность ЖСК перед Обществом по выполненным работам по договорам №13-д от 01.01.2012, №43-ГС от 17.10.2013 составила 5 945 200,44 руб.

После заключения Договора в ЖСК оплата по договору 43-ГС от 17.10.2013 произведена ЖСК Обществу в полном объеме в размере 564 198,60 руб.

Оплата по договору №13-д от 01.01.2012 произведена ЖСК частично Обществу в размере 3 586 866,92 руб., частично Компании на сумму 1 437 445 руб. (платежные поручения №223 от 16.02.2016 на сумму 75 397 руб., №224 от 16.02.2016 на сумму 294 169 руб., №225 от 17.02.2016 на сумму 270 598 руб., №222 от 16.02.2016 на сумму 427 715 руб., №696 от 29.04.2016 на сумму 75 397 руб., №695 от 29.04.2016 на сумму 294 169 руб. с назначением платежа «оплата за услуги по дог №13-д от 01.01.2012»).

Всего ЖСК на основании договоров №13-д от 01.01.2012, №43-ГС от 17.10.2013 выплачено 5 588 510,52 руб. Задолженность по договорам составляет 356 689,92 руб. (т. 1, л.д. 042).

18.02.2016 между Обществом и Компанией заключено соглашение о расторжении Договора с 18.02.2016.

В материалы дела представлено соглашение о проведении взаимозачета от 29.11.2016, подписанное Компанией и ЖКС, согласно которому стороны производят взаимозачет на сумму 1 067 879 руб. по обязательствам ЖСК перед Компанией по договору №К1/2015 от 29.04.2016 (долг 1 883 283 руб.) и обязательствам Компании перед ЖСК по неосновательному получению денежных средств по платежным поручениям №223 от 16.02.2016 на сумму 75 397 руб., №224 от 16.02.2016 на сумму 294 169 руб., №225 от 17.02.2016 на сумму 270 598 руб., №222 от 16.02.2016 на сумму 427 715 руб.

Указывая на то, что Договор цессии является сделкой с заинтересованностью, не прошедшей одобрения общим собранием участников Общества, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указывают на факт расторжения Договора цессии, а также на восстановление задолженности ЖСК по обязательствам перед Обществом.

Суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) сделками с заинтересованностью признаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания в случаях, если указанные, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (ч.3 ст.45 Закона).

Согласно разъяснениям п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью Колба С.М. как участника и директора Общества, доказательств одобрения сделки не представлено.

Довод ответчиков о расторжении договора как основания к отказу в признании его недействительным судом не принимается, поскольку согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оценивая довод ответчиков об отсутствии причинения ущерба интересам Общества Договором и отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки, суд принимает во внимание следующее.

Согласно изначальной позиции ЖСК оплата третьим лицом в пользу Компании суммы 1 067 879 руб. была произведена в связи с представлением в ЖСК Договора уступки как оплата за работы, выполненные Обществом по договору №13-д от 01.01.2012. Указанная сумма учтена в акте сверки взаиморасчетов между Обществом и ЖСК по договору №13-д от 01.01.2012 (т.1, л.д.098-103).

Таким образом, суд не принимает довод ответчиков о том, что получение данных денежных средств Компанией от ЖСК не обусловлено исполнением Договора уступки.

Указанный довод опровергается также в представленном заключении ООО «Аврора-Консультант» от 16.10.2017.

Поскольку Общество не получило указанную сумму за выполненные работы от ЖСК в связи с заключением оспариваемого Договора, суд полагает правомерным требование истца применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 1 067 879 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор уступки прав требований от 15.01.2016 №1/2016, заключенный между ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) и ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) в пользу ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) 1 067 879 руб.

Взыскать с ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Невский Сервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.