Решение от 16 октября 2025 г. по делу № А60-47012/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-47012/2025
17 октября 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.Н. Смагина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.К. Акимовой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-47012/2025  по  заявлению Богдановичского открытого акционерного общества по производству огнеупорных материалов (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Центральному банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о  признании недействительным предписания от 07.07.2025 № Т5-22-2/42977.

в судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности от 09.01.2025, паспорт, диплом;

от заинтересованного лица: ФИО2, представитель по  доверенности от 24.01.2022, паспорт, диплом.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Богдановичское открытое акционерное общество по производству огнеупорных материалов обратилось в арбитражный суд с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации о  признании недействительным предписания от 07.07.2025 № Т5-22-2/42977.

Определением суда от 11.08.2025 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 11.09.2025.

Одновременно Обществом представлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия оспариваемого предписания от 07.07.2025 № Т5-22-2/42977 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением суда от 11.08.2025 ходатайство Богдановичского открытого акционерного общества по производству огнеупорных материалов о приостановлении действия оспариваемого ненормативного акта в рамках дела №А60-47012/2025 удовлетворено.

09.09.2025 от заинтересованного лица поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Определением суда от 11.09.2025 судебное разбирательство назначено на 07.10.2025.

02.10.2025 в суд в электронном виде от заявителя поступили возражения на отзыв.

06.10.2025 в суд в электронном виде от заинтересованного лица поступили дополнительные пояснения.

Данные документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы заявителя и заинтересованного лица, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Богдановическим ОАО «Огнеупоры» (далее – Заявитель) от Уральского главного управления Центрального банка РФ (далее – Банк России) получено Предписание № Т5-22-2/42977 от 07.07.2025 (далее – Предписание) об устранении нарушений законодательства РФ путем раскрытия на странице в сети Интернет годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за 2024 год вместе с аудиторским заключением о ней.

Полагая, что указанное предписания является незаконным, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

По смыслу статей 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требования заявителя о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконными действий (бездействия) необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого акта, действий (бездействия) нормам действующего законодательства и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении арбитражным судом дела об оспаривании предписания в предмет доказывания входит рассмотрение вопросов о наличии у органа, выдавшего предписание, соответствующих полномочий, соответствие предписания закону и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, частью первой статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Частью 2 статьи 76.2 Закона № 86-ФЗ, пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, обязательные для исполнения.

Таким образом, выдача предписания об устранении выявленных нарушений входят в полномочия заинтересованного лица.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ и пунктом 54.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П) в случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента.

Эмитенты, обязанные раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности, должны раскрывать, в том числе, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту (пункт 54.3 Положения № 714-П).

Пунктом 3.1 статьи 88 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) установлено, что публичное общество для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязано привлечь аудиторскую организацию.

В Предписании № Т5-22-2/42977 от 07.07.2025 заинтересованное лицо указывает на раскрытие Заявителем бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 г. вместе с аудиторским заключением, выполненным ООО «КИФ Аудит», не внесенной в реестр аудиторских организаций, имеющих право на оказание аудиторских услуг общественно значимым организациям на основании ч. 2 ст. 5.1 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»

Заявитель полагает, что не является публичным акционерным обществом, поскольку не осуществлял и не осуществляет публичное размещение акций (эмиссионных ценных бумаг), в том числе, путем открытой подписки, акции Заявителя не обращаются в открытом доступе, не относится к общественно значимым организациям и  не соответствует критериям юридического лица, обязанного раскрывать бухгалтерскую (финансовую) отчетность с аудиторским заключением, выполненным аудиторской организацией, имеющей право на проведение аудита бухгалтерской отчетности общественно значимым организациям.

Между тем, изложенные заявителем доводы о неправомерном отнесении Общества к публичному акционерному обществу и общественно значимой организации основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Признаки публичных и непубличных акционерных обществ были установлены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014.

Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее -Закон № 210-ФЗ, ряд положений вступил в силу с 01.07.2015) внесены изменения в часть 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ в части признания акционерного общества в качестве публичного.

Согласно пункту 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ  акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу Закона № 99-ФЗ (вступил в силу 01.09.2014) такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Акционерное общество, созданное до 01.09.2014, отвечающее признакам публичного акционерного общества, но устав и наименование которого не содержат указание на то, что акционерное общество является публичным, вправе отказаться от публичного статуса в порядке, установленном частью 11.1 статьи 3 Закона № 99-ФЗ, а именно:

-  путем внесения в устав изменений о своем фирменном наименовании, в котором отсутствует указание на публичный статус,

- обращения в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, при условии, что на 01.09.2014 его ценные бумаги не были допущены к организованным торгам, а число его акционеров не превышало 500.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, государственная регистрация устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров Богдановичского ОАО «Огнеупоры» 27.03.2009, осуществлена 21.04.2009 (ГРН записи 2096633006358) – до вступления в силу Закона № 99-ФЗ (01.09.2014).

Общество в установленном законом порядке не получало освобождение от обязанности раскрывать вышеуказанную информацию и осуществляет в настоящее время ее раскрытие в соответствии с действующим законодательством в объеме, предусмотренном для публичных акционерных обществ.

Следует также учитывать, что в соответствии с пунктом 14 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 (утратившего силу с 29.03.2003 в соответствии с пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 26.03.2003 № 370 «Об изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации»), утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций. Таким образом, правовые последствия утверждения плана приватизации приравнивались законодательством Российской Федерации к правовым последствиям регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг.

Богдановичское ОАО «Огнеупоры» было создано в результате приватизации в соответствии с действующим на момент создания законом Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (далее - Указ № 721), как акционерное общество открытого типа.

Согласно пункту 14 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом № 721, и действовавшего на дату утверждения плана приватизации Общества, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия являлся проспектом эмиссии его акций.

Финансовым управлением администрации Свердловской области 16.06.1993 зарегистрирован выпуск обыкновенных акций Общества (государственный регистрационный № 62-1п-244). Регистрация выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией плана приватизации, который являлся решением о выпуске акций и проспектом эмиссии этих акций (пункт 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.08.92 № 547, действовавшего до 15.04.2003). Указанные ценные бумаги находятся в обращении, что подтверждается выпиской из реестра эмиссионных ценных бумаг на 21.08.2025.

В соответствии с Планом приватизации продажа акций Общества при приватизации осуществлялась, в том числе, путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц. Так, пункт 6 второго раздела Плана приватизации предусматривает, что 44% обыкновенных акций Общества подлежат свободной продаже, в том числе на чековом аукционе. При этом согласно пункту 6 итогового протокола проведения чекового аукциона от 30.08.1993 № 0108 на чековом аукционе было продано 35313 шт. обыкновенных акций Общества.

Доказательства, опровергающие свободную (открытую) продажу акций, Заявителем не представлены.

Региональным отделением ФКЦБ России в Уральском федеральном округе 13.07.2004 в соответствии с требованиями Порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 № 03-16/пс, и с требованиями Порядка объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-18/пс государственные регистрационные номера выпусков от 16.06.1993 №62-1п-244, от 31.10.1995 №62-1-1203 и от 18.12.1995 №62-1-1229 были аннулированы при объединении выпусков. Указанным выпускам обыкновенных бездокументарных именных акций был присвоен государственный регистрационный номер 1-01-31342-D. Количество акций и их номинальная стоимость в результате объединения выпусков не изменилось, изменился только государственный регистрационный номер выпуска акций.

Аннулирование государственных регистрационных номеров не являлось погашением выпусков акций, в связи с чем, акции указанных выпусков находятся в обращении. Иные выпуски ценных бумаг Общества не регистрировались.

Таким образом, Общество отвечает признакам публичного акционерного общества, определенным пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ, и является публичным акционерным обществом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ публичные акционерные общества признаются общественно значимыми организациями.

В соответствии с частью 2 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ аудиторские услуги общественно значимым организациям вправе оказывать только аудиторские организации, сведения о которых внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям.

Подпунктом 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 02.07.2021 № 359-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» установлено, что положения частей 2 и 3 статьи 5.1 Закона № 307-ФЗ применяются в отношении услуги по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций -начиная с аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год.

Уральским ГУ Банка России в адрес общественно значимых организаций (по списку рассылки), в том числе в адрес Богдановичского ОАО «Огнеупоры», направлено письмо от 19.02.2024 № Т5-22-2/10649 об аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности по результатам 2024 года. Согласно уведомлению о вручении письмо получено адресатом 27.02.2024.

В нарушение пункта 54.3 Положения № 714-П годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2024 год раскрыта без аудиторского заключения о ней (сведения об аудиторской организации ООО «КИФ АУДИТ» (ОГРН <***>) не внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям).

С учетом изложенного, Предписание, выданное Уральским ГУ Банка России, соответствует требованиям закона, не нарушает прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, законно возлагает на Общество обязанность раскрыть на странице в сети «Интернет» годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2024 год вместе с аудиторским заключением о ней.

Принимая во внимание изложенное, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявленных требований.

2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья                                                                                                       К.Н. Смагин