Постановление от 23 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39330/2019
24 ноября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/з.3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галиевой Д.С.

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1, паспорт,

от ООО «Завод Балтэкопласт»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17957/2020) Минина Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу № А56-39330/2019/з.3(судья Ю.Э. Кулаковская), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 об истребовании бухгалтерской области

в рамках дела о несостоятельности ООО «Оконика»,

установил:

ООО «Завод Балтэкопласт» (195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., дом 171, лит. И, пом. 21; ИНН <***>; ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Оконика» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2017 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Оконика» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением суда от 28.02.2020 ООО «Оконика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 19.03.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) с заявлением об обязании передать штампы, материальные и иные ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в отношении должника:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

20. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

21. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

23. налоговую отчетность за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26. расшифровку финансовых вложений;

27. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

35. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

36. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

37. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

39. заявления работников на увольнение;

40. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

41. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

44. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

46. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

47. список исполнительных производств. Возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

48. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

49. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50. сведения о наличии обременении имущества должника;

51. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время;

54. заключения об оценке имущества должника;

55. сведения о наличии имущества хранение которого предусматривает соблюдение определенных условии;

56. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

57. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копии договоров, заключенных с указанными лицами;

58. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 04.04.2016 г. по настоящее время.

Определением от 17.06.2020 суд ходатайство конкурсного управляющего должником ФИО1 удовлетворил.

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции была исполнена обязанность по передаче истребуемых документов конкурсному управляющему ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

Представитель ООО «Завод Балтэкопласт» в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего ФИО1

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанная обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на момент введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом должника.

В адрес ФИО3 конкурсным управляющим заправлен запрос о предоставлении документов, который не исполнен ответчиком.

Из представленных в материалы дела описей почтового отправления от 17.10.2019, 08.11.2019, расписки от 29.11.2019, 16.12.2019, 30.12.2019, 05.02.2020 следует, что конкурсному управляющему ФИО1 ФИО3 были переданы следующие документы, указанные в заявлении: №№ 1-3, 5, 7, 9-15, 21, 25-26, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, (в том числе по 10, 50, 60, 62), 29, 31-33, 35-40, 42, 46-47, 49-58.

Данный факт был подтвержден конкурсным управляющим ФИО1 в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Таким образом, в рассматриваемом случае факт уклонения ФИО3 от исполнения обязанности, предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве, относительно указанных выше документов, не доказан, и опровергается представленными доказательствами.

При изложенных обстоятельствах, обязанность ФИО3, предусмотренная статьей 126 Закона о банкротстве относительно документов, указанных в заявлении: №№ 1-3, 5, 7, 9-15, 21, 25-26, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, (в том числе по 10, 50, 60, 62), 29, 31-33, 35-40, 42, 46-47, 49-58, была исполнена до вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного определение суда от 17.06.2020 в части истребования указанных выше документов подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку доказательств передачи ФИО3 конкурсному управляющему штампов, материальных и иных ценностей должника, а также следующих оригиналов документов и информацию в отношении должника, таких как:

1. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

2. сведения об аффилированных лицах должника;

3. протоколы и решения собраний органов управления должника;

4. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

5. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

6. учетную политику и документы, утвердившие ее;

7. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

8. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

9. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

10. налоговую отчетность за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

11. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

12. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 19, 20, 26, 41, 44, 51, 58, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

13. книга покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

14. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

15. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

16. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

17. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

18. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

19. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

20. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

21. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время,

в материалы дела в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, то требования конкурсного управляющего должником ФИО1 в указанной части подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу № А56-39330/2019/з.3 отменить.

Принять судебный акт в новой редакции:

Ходатайство конкурсного управляющего должника ФИО1 удовлетворить. Обязать бывшего руководителя ООО «Оконика» ФИО3 передать конкурсному управляющему ООО «Оконика» штампы, материальные и иные ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в отношении должника:

1. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

2. сведения об аффилированных лицах должника;

3. протоколы и решения собраний органов управления должника;

4. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

5. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

6. учетную политику и документы, утвердившие ее;

7. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

8. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

9. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

10. налоговую отчетность за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

11. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

12. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 19, 20, 26, 41, 44, 51, 58, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

13. книга покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

14. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

15. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

16. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

17. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время;

18. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

19. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

20. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

21. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 04.04.2016 по настоящее время.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

Н.А. Морозова