Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А40-164096/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-164096/23-25-1173
г. Москва
19 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2023 Полный текст решения изготовлен 19.12.2023

Арбитражный суд в составе: судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНЗИТ-М" (125315, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОКОЛ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 80Б, К. 3, ПОМЕЩ. 14/Т, ОФИС Б4К, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2017, ИНН: <***>)

к ООО "СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (123112, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2008, ИНН: <***>)

третье лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРВЫЙ ЗАВОД" (249845, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДЗЕРЖИНСКИЙ РАЙОН, ПОЛОТНЯНЫЙ ЗАВОД ПОСЕЛОК, СТРОЕНИЕ ИНВ. № 14/1635, ЛИТ.СТР. 1, КОМНАТА 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2010, ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРВАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (143006, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, СОЮЗНАЯ УЛИЦА, ДОМ 1В, ПОДЪЕЗД 8, ЭТАЖ/ОФИС 4/414, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.03.2016, ИНН: <***>)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ КАПИТАЛ" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, МАШИ ПОРЫВАЕВОЙ УЛ., Д. 34, ПОМЕЩ. II, ОФИС 12.26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2006, ИНН: <***>)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ТРАНСФИНГРУП" (107078, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2003, ИНН: <***>)

О взыскании задолженности в размере 30 600 000 руб., процентов за просрочку платежа в размере 9 554 334,91 руб., неустойки за нарушение срока оплаты основного долга в размере 1 184 794,52 руб., неустойки за нарушение срока оплаты процентов в размере 215 954,15 руб.

И по встречному иску ООО "СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ" к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНЗИТ-М"

о признании соглашения расторгнутым о взыскании денежных средств

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.07.2023, ФИО3 по доверенности от 17.07.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.11.2022, ФИО5 по доверенности от 23.11.2023

от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТРАНЗИТ-М» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» (сокращенное наименование – ООО «СГК») о взыскании на основании Соглашения о замене стороны от 18.05.2022, в том числе

задолженность (основной долг) в размере 30 600 000 руб.,

проценты за просрочку платежа в размере 9 554 334,91 руб.,

неустойку за нарушение срока оплаты основного долга в размере 1 184 794,52 руб.,

неустойку за нарушение срока оплаты процентов в размере 215 954,15 руб.

Определением суда от 30.11.2023 принято к производству встречное исковое заявление ООО «СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» к ООО «ТРАНЗИТ-М»

1. о признании расторгнутым Соглашения о замене стороны от 18.05.2022, заключенное между ООО «Транзит-М» и ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД»;

2. о взыскании с ООО «Транзит-М» денежные средства в общем размере 189 701 525, 15 руб.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у ООО «Первый завод» доказательств получения денежных средств по договорам займа, копий договоров займа и платежных поручений о получении денежных средств по ним; а также доказательств подтверждающих подписание финдиректором ООО «Первый завод» Расшифровки полученных кредитов и займов на 01.01.2023 и на 01.04.2023; доверенности ООО «Первый завод» на финдиректора; доказательств направления Расшифровки и оборотно-сальдовых ведомостей ООО «Первый завод» в адрес Истца; судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; у заявителя было достаточно времени для формирования позиции по спору; дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательством; заявитель не представил доказательства невозможности получения запрашиваемых документов самостоятельно.

Письменное ходатайство Ответчика о привлечении ПАО «ТРАНСФИН-М» (ОГРН <***>) к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; наличие у указанного лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку, такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принимает решение; с учетом предмета и основания иска по

настоящему делу, судебный акт по делу не может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению ни к одной из сторон по делу.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений; по встречному иску возразил по изложенным в письменном отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам; встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске обстоятельствам.

Третьи лица (ООО «ПИК», ООО «НАЦИОНАЛЬНЫЙ КАПИТАЛ») представило письменные пояснения по делу.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

18.05.2022 между ООО «Транзит-М» (Истец, Сторона 1, Займодавец), ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД» (Сторона 2) и Обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» (сокращенное наименование – ООО «СГК», Ответчик, Сторона 3) заключено Соглашение о замене стороны от 18.05.2022 (далее - Соглашение), по которому Сторона 1 передает, а Сторона 3 принимает права требования Займодавца по следующим договорам, заключенным между ООО «Транзит-М» и ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД» (п. 1.1 Соглашения):

- Договор займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016; - Договор займа № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016; - Договор займа № 09/1 от 15.09.2020.

За уступаемые и передаваемые права (требования) по договорам Сторона 3 должна выплатить Стороне 1 денежные средства в размере 430 689 466, 97 руб. (п. 3.1 Соглашения) в следующем порядке (п. 3.2 Соглашения):

1) 107 690 000 руб. в срок не позднее 31.12.2022; 2) 80 750 000 руб. в срок не позднее 31.03.2023; 3) 80 750 000 руб. в срок не позднее 30.06.2023; 4) 80 750 000 руб. в срок не позднее 30.09.2023. 5) 80 749 466, 97 руб. в срок не позднее 31.12.2023;

Соглашением также предусмотрено начисление процентов за предоставленную рассрочку платежа в размере 12% годовых, начисление которых происходит со дня, следующего за днем подписания настоящего соглашения по день фактической уплаты всей суммы, указанной в п. 3.2 Соглашения. Уплата Стороной 3 Стороне 1 начисленных процентов происходит ежеквартально в срок не позднее последнего дня месяца каждого квартала (п. 3.3 Соглашения).

ООО «Северная грузовая компания» допустило нарушения обязательств по Соглашению в части оплаты стоимости по приобретенным правам требования.

Так, в период с 30.06.2022 по 31.01.2023 ООО «Северная грузовая компания» перечислило ООО «Транзит-М» денежные средства в размере 107 840 000 руб., в том числе 107 690 000 руб. - в рамках исполнения платежа по сроку не позднее 31.12.2022.

Платеж на сумму 80 750 000 руб. со сроком исполнения не позднее 31 марта 2023 исполнен частично 31.01.2023, на сумму 150 000 руб.

Также Ответчиком допущено нарушение по оплате процентов за предоставленную рассрочку (п. 3.3 Соглашения) на сумму 9 554 334,91 руб.

21.04.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием об оплате имеющейся задолженности.

18.05.2023 после получения претензии, Ответчиком частично погашена задолженность по Соглашению на сумму 50 000 000 руб.

По состоянию на 19.07.2023 задолженность по Соглашению в полном объеме Ответчиком не погашена.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по состоянию на 19.07.2023 составила 41 555 083,58 руб., из которых:

задолженность (основной долг) в размере 30 600 000 руб.,

проценты за просрочку платежа в размере 9 554 334,91 руб.,

неустойку за нарушение срока оплаты основного долга в размере 1 184 794,52 руб.,

неустойку за нарушение срока оплаты процентов в размере 215 954,15 руб.

Согласно п. 6.3 Соглашения сторонами предусмотрен обязательный претензионный порядок со сроком ответа на претензию 10 рабочих дней с момента получения претензии.

21.04.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию с требованием об оплате имеющейся задолженности. Претензия получена Ответчиком 25.04.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений (РПО: 10924082041225), но не исполнена.

Пунктом 6.3. Соглашения установлена договорная подсудность - все неурегулированные путем переговоров споры передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В связи с неоплатой ответчиком истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. 389.1 ГКРФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда

содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил оплату спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, на которые ООО «СГК» также ссылается в обоснование встречного иска, отклоняются судом по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска ООО «СГК» ссылается на следующие обстоятельства.

Первоначальные исковые требования заявлены на основании подписанного 18.05.2022 между Истцом (Займодавец), третьим лицом (ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД») и Ответчиком (ООО «СГК») Соглашения о замене стороны (далее по тексту именуется «Соглашение»), по которому Истец передает, а Ответчик принимает права требования Истца как Займодавца по следующим Договорам, заключенным между Истцом и ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД»:

1) Договор займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016 (в редакции Дополнения № 1 от 22.12.2021 к Дополнительному соглашению № 4 от 25.12.2020);

2) Договор займа № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 (в редакции Дополнения № 2 от 01.03.2022 к Дополнительному соглашению № 2 от 25.12.2020;

3) Договор займа № 09/1 от 15.09.2020 (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 22.12.2021).

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения ООО «Транзит-М» обязано было передать ООО «СГК» по Акту приема-передачи в течение 3 (трех) дней с момента подписания Соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) долга по Договорам, а именно:

- оригинал Договора займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08 сентября 2016г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (дополнениями), являющимися неотъемлемой частью договора;

- оригинал Договора займа № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07 декабря 2016г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (дополнениями), являющимися неотъемлемой частью договора;

- оригинал Договора займа № 09/1 от 15 сентября 2020г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (дополнениями), являющимися неотъемлемой частью договора;

- иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению Договоров между ООО «Транзит-М» и ООО «ПЕРВЫЙ ЗАВОД».

Указанные документы должны были быть переданы Ответчиком по встречному иску не позднее 21 мая 2022 года (выпадает на выходной день) или в первый рабочий день, следующий за 21.05.2022 года-т.е. не позднее 23.05.2022 года.

Согласно пункту 2.3 Соглашения с момента подписания Акта приема-передачи, указанного в пункте 2.1 Соглашения, обязанности Ответчика по встречному иску считаются исполненными.

Истец по встречному иску в соответствии с п. 2.4 Соглашения в связи с заменой стороны по Договорам займа (уступаемое право (требования) долга) выплачивает Ответчику по встречному иску денежные средства в порядке и сумме, указанной в п. 3.1 Соглашения.

Истцом по встречному иску в адрес Ответчика по встречному иску по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022 выплачены по приложенным ко встречному иску платежным поручениям денежные средства в общей сумме 189 701

525, 15 (Сто восемьдесят девять миллионов семьсот одна тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 15 копеек, из которых

157 840 000, 00 руб. - основной долг,

31 861 525, 15 руб. - проценты по Соглашению (12% годовых).

Однако, Ответчиком по встречному иску не были исполнены предусмотренные п.2.1 Соглашения обязательства по передаче оригиналов вышеуказанных документов.

У Истца по встречному иску отсутствует такой Акт приема-передачи, о чем составлена справка б/н от 23.11.2023.

Согласно п.2.3 Соглашения с момента подписания Акта приема-передачи обязанности Ответчика по встречному иску считаются исполненными.

Непередача со стороны ООО «Транзит-М» документов, подтверждающих уступленное право требование, влечет дальнейшую невозможность фактического распоряжения и реализации данного требования.

Согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно ст. 383 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Истец по встречному иску указывает, что ООО «Транзит-М» нарушило перечисленные в п.2 ст.390 ГК РФ условия:

- не доказана правомочность совершения уступки, поскольку договоры займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08 сентября 2016г. и № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07 декабря 2016г были заключены еще до государственной регистрации ООО «Транзит-М», и отсутствуют документы, подтверждающие права ООО «Транзит-М» на уступку прав требований по данным договорам займа;

- не доказано, что уступленные права требования существовали в момент уступки.

На основании изложенного ООО «СГК» пришло к выводу, что в связи с нарушением п.2 ст.390 ГК РФ ООО «СГК» на основании п.3 ст. 390 ГК РФ вправе требовать возврата от ООО «Транзит-М» всего переданного по соглашению.

ООО «СГК» уплатило в пользу ООО «Транзит-М» по Соглашению денежные средства в общем размере 189 701 525, 15 (Сто восемьдесят девять миллионов семьсот

одна тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 15 копеек, в связи с чем указанная сумма подлежит возврату ООО «СГК» на основании п.2 ст.390 ГК РФ.

Кроме того, неисполнение ООО «Транзит-М» обязательства, предусмотренного п.2.1 Соглашения (непередача необходимых документов по Акту приема-передачи), предоставляет Истцу по встречному иску право на основании ст.390, 328, 310, 450.1 ГК РФ отказаться от исполнения Соглашения и потребовать возврата всего переданного по соглашению об уступке, т.е. возврата уплаченных денежных средств.

Согласно п.п.1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, в настоящем случае, ООО «СГК» на основании ст. 310, 328, 385, 390, 450.1 ГК РФ и по причине неисполнения ООО «Транзит-М» своих обязательств по передаче документов, подтверждающих уступленное право, заявило односторонний отказ от исполнения Соглашения.

Указанные обстоятельства и выводы ООО «СГК» явились основаниями для обращения в суд со встречным иском.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

1) Договоры займа, права требования по которым ООО «Транзит-М» уступило по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022, являются действительными и реальными.

2) ООО «Транзит-М» в установленном порядке получил права по договорам займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016 и № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и имело право уступить их ООО «СГК» по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022.

3) ООО «Транзит-М» передал ООО «СГК» все необходимые документы (их заверенные копии также имеются в материалах дела). Довод ООО «СГК» о непередаче ООО «Транзит-М» документов подлежит отклонению.

4) Требование о признании соглашения о замене стороны от 18.05.2022 расторгнутым необоснованно.

1. Так Договоры займа, права требования по которым ООО «Транзит-М» уступило по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022, являются действительными и реальными.

ПАО «ТрансФин-М» (Займодавец) и ООО «Первый завод» (Заемщик) заключили договор займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, в соответствии с которым ПАО «ТрансФин-М» предоставило ООО «Первый завод» заем в размере 150 000 000 руб.

Предоставление денежных средств подтверждается следующими платежным поручениями:

п/п от 08.09.2016 № 4344 на сумму 65 000 000 руб. п/п от 09.09.2016 № 4409 на сумму 30 000 000 руб. п/п от 12.09.2016 № 4465 на сумму 30 000 000 руб. п/п от 13.09.2016 № 4486 на сумму 25 000 000 руб.

Договор займа является реальным договором, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заверенные копии договора займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016 и платежные поручения, подтверждающие предоставление займа, представлены в материалы дела.

ПАО «ТрансФин-М» (Займодавец) и ООО «Первый завод» (Заемщик) заключили договор займа № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016. ПАО «ТрансФин-М» предоставило ООО «Первый завод» заем в размере 100 000 000 руб.

Предоставление денежных средств подтверждается: - п/п от 09.12.2016 № 6276 на сумму 100 000 000 руб.

Заверенные копии договора займа № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и платежные поручения, подтверждающие предоставление займа, представлены в материалы дела.

ООО «ТРАНЗИТ-М» (Займодавец) и ООО «Первый завод» (Заемщик) заключили договор займа № 09/1 от 15.09.2020. Истец предоставил ООО «Первый завод» заем в размере 200 000 000 руб.

Предоставление денежных средств подтверждается: - п/п от 15.09.2020 № 14 на сумму 200 000 000 руб.

Заверенные копии договора займа № 09/1 от 15.09.2020 и платежные поручения, подтверждающие предоставление займа, представлены в материалы дела.

Таким образом, права требования, которые ООО «ТРАНЗИТ-М» уступило ООО «ОГК» по Соглашению о замене Стороны от 18.05.2022, являются действительными и реальными.

2. ООО «Транзит-М» в установленном порядке получил права по договорам займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016 и № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и имело право уступить их ООО «СГК» по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022.

Как следует из представленных 30.11.2023 в судебном заседании документов, Договор займа № 09/1 от 15.09.2020 заключен непосредственно ООО «Транзит-М» в качестве Займодавца. Денежные средства по данному договору займа ООО «Транзит- М» непосредственно перечислило в адрес ООО «Первый завод».

По двум остальным договорам займа ООО «Транзит-М» получило права требования по соглашениям об уступке от непосредственного Займодавца - ПАО «ТрансФин-М»:

- 18.10.2019 ПАО «ТрансФин-М» и ООО «ТРАНЗИТ-М» заключили соглашение об уступке прав № 2-10/19/ПЗ(ДЗ)/ТМ(ДЦ), согласно которому ПАО «ТрансФин-М» передало Истцу права требования по договору займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016.

- 18.10.2019 ПАО «ТрансФин-М» и ООО «ТРАНЗИТ-М» заключили соглашение об уступке прав № 3-10/19/ПЗ(ДЗ)/ТМ(ДЦ), согласно которому ПАО «ТрансФин-М» передало Истцу права требования по договору займа № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016.

В подтверждение факта надлежащей уступки права и уведомления об этом должника (ООО «Первый завод») последующие дополнительные соглашения к указанным договорам займа подписывались уже непосредственно между ООО «Транзит-М» как займодавцем и ООО «Первый завод» (заемщиком).

В материалы дела представлены соглашения об уступке прав № 210/19/ПЗ(ДЗ)/ТМ(ДЦ) от 18.10.2019 и № 3-10/19/ПЗ(ДЗ)/ТМ(ДЦ) от 18.10.2019, а также дополнительные соглашения к договорам займа, подписанные ООО «Транзит-М» в качестве займодавца.

Следовательно, ООО «Транзит-М» в установленном порядке получило права по договорам займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016 и № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и имело право уступить их Ответчику (ООО «СГК) по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022.

3. ООО «Транзит-М» передал ООО «СГК» все необходимые документы (их заверенные копии также имеются в материалах дела). Довод ООО «СГК» о непередаче ООО «Транзит-М» документов подлежит отклонению.

В соответствии с договором возмездной уступки прав (к которой применяются правила о купле-продажи), предмет договора составляют следующие обязательства сторон:

- обязательство ООО «Транзит-М» передать права требований по трем договорам займа ( № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020);

- обязательство ООО «СГК» оплатить уступленные права требования.

ООО «Транзит-М» исполнило свое обязательство по передаче прав требований ООО «СГК». В соответствии с п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Иное Соглашением о замене стороны от 18.05.2022 не предусмотрено.

Таким образом, права требования по трем договорам займа перешли от ООО «Транзит-М» к ООО «СГК» 18.05.2022 и должны быть оплачены.

Относительно довода ООО «СГК» о том, что ООО «Транзит-М» не передал ООО «СГК» документы по п.2.1 соглашения, ООО «Транзит-М» пояснило следующее.

Все указанные в п.2.1 соглашения были переданы ООО «Транзит-М» (без оформления Акта приема-передачи).

Факт состоявшейся передачи документов подтверждается следующим:

1) ООО «СГК» (новый кредитор) отразило в своем бухгалтерском учете получение прав по трем договорам займа к ООО «Первый завод»

Как следует из предоставляемых документов, ООО «СГК» отразило в своем бухгалтерском учете права требования к ООО «Первый завод» в размере 430 689 466,97 рублей.

Также, в расшифровке к оборотно-сальдовой ведомости ООО «СГК» по счету 58 (финансовые вложения) за 1 квартал 2023 ООО «СГК» отражает как собственные права требования к ООО «Первый завод» в размере 430 689 466,97 рублей.

В соответствии со ст.9 и 10 ФЗ «О бухгалтерском учете» указанные требования к ООО «Первый завод» отражаются только при получении оригиналов первичных документов, которыми являются договоры займа ( № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020).

Факт отражения прав требования к ООО «Первый завод» в бухгалтерском учете подтверждает состоявшийся надлежащим образом переход прав от ООО «Транзит-М» к ООО «СГК», включая передачу всех документов.

2) ООО «Первый завод» (заемщик) отразило в своем бухгалтерском учете задолженность по трем договорам займа перед ООО «СГК».

Как следует из представляемых документов, ООО «Первый завод» отражает в своем бухгалтерском учете задолженность по договорам займа перед ООО «СГК» в размере 430 689 466,97 рублей.

Указанное обстоятельство подтверждается Оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Первый завод» по счету 67 за 1 квартал 2023, Оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Первый завод» по счету 67 за 4 квартал 2022.

Указанное обстоятельство также подтверждается Расшифровкой ООО «Первый завод» полученных кредитов и займов на 01.01.2023 и на 01.04.2023, в которых прямо отражена задолженность ООО «Первый завод» перед ООО «СГК» по каждому из трех договоров займа ( № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020).

3) ООО «СГК» вносило оплату по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022.

По соглашению о замене стороны, ООО «Транзит-М» и ООО «СГК» согласовали рассрочку по оплате уступленных прав требований:

1) 107 690 000 руб. в срок не позднее 31.12.2022; 2) 80 750 000 руб. в срок не позднее 31.03.2023; 3) 80 750 000 руб. в срок не позднее 30.06.2023; 4) 80 750 000 руб. в срок не позднее 30.09.2023; 5) 80 749 466, 97 руб. в срок не позднее 31.12.2023.

ООО «СГК» оплатило ООО «Транзит-М» 107 690 000 рублей за первый период (сроком оплаты до 31.12.2022), проведя в общей сложности 28 платежей.

ООО «СГК» оплатило проценты за период до 31.12.2022 в общем размере 31 861 525,15 рублей, проведя еще 3 платежа.

В дальнейшем, частично оплачена задолженность за первый квартал (сроком оплаты до 31.03.2023), в общем размере 50 150 000 рублей.

Таким образом, ООО «СГК» проведя оплаты на сумму более 189 млн рублей, проведя 33 самостоятельных платежа, признало факт надлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Транзит-М».

4) ООО «СГК» не предъявляло ООО «Транзит-М» требований в связи с якобы «непередачей» документов более 1,5 лет с даты заключения соглашения.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО «СГК» получило права требования по трем договорам займа, отразило их в своем бухгалтерском учете, производило оплату в течение длительного времени за полученные права требования в сумме более 189 млн рублей, подтверждало надлежащий переход прав, и не предъявляло каких-либо претензий, связанных с «непередачей» документов (поскольку в действительности они были переданы).

Между тем, если бы документы не были переданы, то ООО «СГК» согласно п.2.1 соглашения имело право их потребовать уже через 3 дня после заключения соглашения, то есть с 21.05.2022. Однако до предъявления встречного иска 30.11.2023 (то есть более полутора лет) никаких претензий, связанных с «непередачей» документов ООО «СГК» не заявляло.

Указанное поведение ООО «СГК» свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным (недействительным), если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. По вопросу оценки добросовестности действий сторон соответствующие разъяснения даны в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Заявление о признании сделки (или ее части) недействительной (незаключенной) часто используется недобросовестной стороной с целью уклонения от исполнения обязательств.

Аналогичная правовая позиция может быть применена по аналогии к доводам о ненадлежащем исполнении обязательств ООО «Транзит-М».

Поведение ООО «СГК» в течение длительного период после заключения Соглашения займа давало Обществу - ООО «Транзит-М» и иным лицам, основания полагаться на действительность сделки – на надлежащее исполнение ООО «Транзит- М» своих обязательств по сделке.

Доводы о неисполнении обязательств по Соглашению возникли только после истребования спорной задолженности в полном объеме.

Правило «эстоппель» (англ, estoppel, от англ, estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Как установлено п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд. возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В Определении от 02.06.2015 № 66-КГ15-5 Верховный Суд РФ посчитал, что не только принятие исполнения по сделке, но и непосредственное исполнение договорных обязательств стороной на протяжении определенного периода является основанием для запрета ссылаться на ее недействительность.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 по делу № А56-68173/2013 указано, что недобросовестными предлагается считать действия лица (стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таким образом, судом не установлены нарушения Соглашения по указанным ООО «СГК» основаниям.

5) Заверенные копии всех документов (договоры займа и платежные поручения, подтверждающие факт предоставления займа) приложены к настоящим пояснениям и также переданы Ответчику.

Заверенные копии все документов, подтверждающих заключение договоров займа ( № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020) и факт предоставления займа (платежные поручения) приложены к письменным объяснениям Истца и переданы Ответчику.

6) Документы, направленные ООО «СГК» в адрес ООО «Транзит-М», подтверждают отсутствие претензий, связанных с уступкой прав по договорам займа.

За время рассмотрения настоящего спора ООО «СГК» дважды, 18.09.2023 и 20.11.2023, обращалось в адрес ООО «ТРАНЗИТ-М» с предложением о заключении мирового соглашения.

Из содержания данных писем прямо следует, что ООО «СГК» признает имеющуюся у него задолженность по оплате по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022, не оспаривая ее.

Никаких возражений о неисполнении своих обязательств ООО «Транзит-М» по соглашению о замене стороны от 18.05.2022 в них ООО «СГК» не указывает. Следовательно, данные действия ООО «СГК» направлены исключительно на затягивание процесса и являются злоупотреблением правом.

7) Судебная практика подтверждает, что осуществление основных прав при уступке прав требования не ставится в зависимость от факта передачи документов.

В п.11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что «Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки».

Таким образом, даже если бы какие-то из документов не были переданы первоначальным кредитором новому (в настоящем деле все документы были

переданы), то новый кредитор в любом случае не мог бы ставить действительность и заключенность договора в зависимость от факта передачи документов, равно как и отказаться от исполнения своей обязанности по оплате. Вместо этого, новый кредитор имеет право предъявить соответствующее требование (о передаче документов).

Как указывалось выше, заверенные копии документов также представлены в материалы дела.

Довод о недействительности уступленного права (ст.390 ГК РФ) является надуманными и необоснованным, документально не подтверждённым. Вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным сделки, в дело не представлено.

4. Требование ООО «СГК» о признании соглашения о замене стороны от 18.05.2022 расторгнутым необоснованно и не подтверждается материалами дела.

ООО «СГК» во встречном иске ошибочно утверждает, что ООО «Транзит-М» не выполнило условия по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022, которые необходимы для совершения уступки прав требований (п. 2 ст. 390 ГК РФ), а именно:

- ООО «Транзит-М» не доказал, что уступленные ООО «СГК» права требования по договорам займа к ООО «Первый завод» действительны и реальны, существовали на момент заключения Соглашения о замене стороны от 18.05.2022

- ООО «Транзит-М» не доказал, что вправе был уступать права требования к ООО «Первый завод» по договорам займа.

Кроме того, ООО «СГК» утверждает, что ООО «Транзит-М» не исполнило свою обязанность по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022 и не передало договоры займа, права требования по которым уступило ООО «СГК».

ООО «СГК» считает, что вправе отказаться от своего исполнения по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022, так как свое встречное обязательство ООО «Транзит-М» не исполнило (п. 2 ст. 328 ГК РФ).

При этом, ООО «СГК» не направляло уведомление о расторжении Соглашения о замене стороны от 18.05.2022 ни в адрес ООО «Транзит-М», ни в адрес ООО «Первый завод», как это предусмотрено положениями ст. 450.1 ГК РФ.

Требования ООО «СГК» о расторжении Соглашения о замене стороны от 18.05.2022 является необоснованным, ООО «Транзит-М» не допущено нарушения обязательства. ООО «Транзит-М» передало ООО «СГК» действительные и реальные требования по договорам займа с ООО «Первый завод», которые существовали на момент уступки и были действительными.

Права требования по договорам займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № З/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 ООО «Транзит-М» приобрело по договорам цессии у непосредственного Займодавца - ПАО «ТрансФин-М». Договор займа № 09/1 от 15.09.2020 ООО «Транзит-М» заключило само в качестве займодавца.

Следовательно, при заключении Соглашения о замене стороны от 18.05.2022 ООО «Транзит-М» выполнило все условия, которые предусмотрены п. 2 ст. 390 ГК РФ.

Соглашение о замене стороны от 18.05.2022 по своему содержанию представляет собой договор цессии и предусматривает основные встречные обязательства ООО «Транзит-М» и ООО «СГК»:

- ООО «Транзит-М» должно передать ООО «СГК» права требования к ООО «Первый завод» по договорам займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020;

- ООО «СГК» должно оплатить ООО «Транзит-М» стоимость переданных прав требования.

ООО «Транзит-М» передало права требования ООО «СГК» в момент подписания Соглашения о замене стороны от 18.05.2022. ООО «СГК» после получения прав требования начало исполнять свою обязанность по оплате.

Обязанность по передаче договоров займа по Соглашению о замене стороны от 18.05.2022 не является основной для ООО «Транзит-М» и не может влиять на осуществление ООО «СГК» своих прав, и являться основанием для отказа от исполнения обязательств в соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ.

Более того, ООО «Транзит-М» фактически передало ООО «СГК» все договоры займа (без составления акта приема-передачи), права требования по которым уступило. Факт передачи подтверждается представленными в дело доказательствами.

Так, ООО «СГК» отражает договоры займа № 2/16/ПЗ/ДЗ от 08.09.2016, № 3/16/ПЗ/ДЗ от 07.12.2016 и № 09/1 от 15.09.2020 в своих документах бухгалтерского учета и отчетности. ООО «СГК» на протяжении более полутора лет никаких требований о не передаче документов в адрес ООО «Транзит-М» не предъявляло, продолжая оплачивать приобретенные права требования).

Кроме того, дополнительно, ООО «Транзит-М» передало ООО «СГК» заверенные копии договоров займа в судебном заседании 30.11.2023.

Предъявление ООО «СГК» требования о расторжении Соглашения о замене стороны от 18.05.2022 только спустя 1,5 года после его заключения, после надлежащего исполнения ООО «Транзит-М» своих обязанностей, а также после исполнения своей встречной обязанности по оплате (ООО «СГК» произвело 33 платежа за 1,5 года) является злоупотреблением правом. В соответствии со ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, исковые требования по первоначальном иску обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме; встречные исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 166, 307, 309, 310, 330, 421, 432, 382, 388, 389, 395, 807, 809, 810, 811 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью " СЕВЕРНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ " в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНЗИТ-М" задолженность в размере 30 600 000 руб., проценты за просрочку платежа в размере 9 554 334,91 руб., неустойку за нарушение срока оплаты основного долга в размере 1 184 794,52 руб., неустойку за нарушение срока оплаты процентов в размере 215 954,15 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз