Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А63-3080/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-3080/2021
г. Ставрополь
20 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционеров открытого акционерного общества научно-производственного концерна «ЭСКОМ» ФИО2, СТ «Успех», ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Ставрополь, открытого акционерного общества научно-производственного концерна «ЭСКОМ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, к публичному акционерному обществу «Московский Индустриальный банк», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, в лице филиала СКРУ ПАО «МИнБанк», г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, открытому акционерному обществу «Фирма Медполимер», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Санкт-Петербург, ООО «СтавропольМедУпак» ИНН <***>, г. Ставрополь, ООО «Фарма-ОптТорг», ИНН <***>, г. Ставрополь, ООО «ЭСКОМ-СПб», ИНН <***>, г. Санкт-Петербург, ООО «Первый Инфузионный Торговый Дом», ИНН <***>, г. Ставрополь, ФИО6, г. Пятигорск, ФИО7, г. Пятигорск, ФИО8, г. Пятигорск, ФИО9, Республика Ингушетия, с.Долаково, ФИО10, Республика Ингушетия, г. Малгобек, ФИО11, Республика Ингушетия, г. Малгобек, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «ЭСТМедикал» ФИО12, г. Иваново, о признании недействительными, ничтожными сделок,

при участии в судебном заседании от ОАО НПК «ЭСКОМ» - представителя ФИО13 (доверенность от 14.01.2021), от ПАО «МИнБанк» - представителя ФИО14 (доверенность от 26.02.2020 № 07-5-04/94), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества научно-производственного концерна «ЭСКОМ» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ОАО НПК «ЭСКОМ» обратились в суд с требованиями к ПАО «МИнБанк», ООО «ЭСТМедикал», ОАО «Фирма Медполимер», ООО «СтавропольМедУпак», ООО «Фарма-ОптТорг», ООО «ЭСКОМ-СПб», ООО «Первый Инфузионный Торговый Дом», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании недействительными, ничтожными сделок.

Представитель ОАО НПК «ЭСКОМ» в судебном заседании поддержал доводы акционеров. Представил письменную позицию по делу, доводы которой поддержал. Считает исковые требования подлежащими удовлетворению, поскольку при заключении указанных в уточненных требованиях сделок были нарушены права акционеров общества и юридических лиц, входящих в группу компаний. Считает, что действия банка направлены на получение дополнительного обеспечения во исполнение кредитных договоров. По мнению истца ПАО «МИнБанк» ведет себя недобросовестно, нарушая статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель ПАО «МИнБанк» возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в представленных письменных возражениях.

Лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ОАО НПК «ЭСКОМ» зарегистрировано 01.07.1998, что подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц, представленными в дело.

Акционерами ОАО НПК «ЭСКОМ» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 подано исковое заявление (с учетом уточнения) к ПАО «МИнБанк», ООО «ЭСТМедикал», ОАО «Фирма Медполимер», ООО «СтавропольМедУпак», ООО «Фарма-ОптТорг», ООО «Эском-СПб», ООО «Первый инфузионный торговый дом», ФИО6, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о признании недействительными, ничтожными следующих договоров: кредитный договор № <***> от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; кредитный договор № <***> от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; кредитный договор № <***> от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ09 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ11 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Первый инфузионный торговый дом»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ12 от 08.06.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПФЛ01 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПФЛ02 от 06.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8; договор поручительства № <***>-ПФЛ03 от 20.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор поручительства № <***>-ПФЛ05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; договор поручительства № <***>-ПФЛ06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога доли в уставном капитале 26АА2910126 от 16.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога обязательственных прав № <***>-ЗПр08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога № <***>-ЗДИ03 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ03, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ».

Истцы считают, что оспариваемые сделки в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются притворными, поскольку совершены с целью прикрыть сделки по получению ООО «ЭСТМедикал» денежных средств, которые, в свою очередь, были предназначены для группы компаний «ЭСКОМ». По мнению истцов, банк, действуя недобросовестно, изначально преследовал цель предоставить непосредственно ООО «ЭСТМедикал» денежные средства (которые предназначались для дальнейшего пополнения активов ОАО НПК «ЭСКОМ»), с последующим изменением цели кредитования, без пополнения активов группы компаний. ООО «ЭСТМедикал», в свою очередь, изначально преследовало единственную цель - получить денежные средства и использовать их по своему усмотрению, для своих личных нужд, а не по целевому назначению.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ОАО НПК «ЭСКОМ» создано в 1998 году. ОАО НПК «ЭСКОМ» изготавливает более 50 видов фармацевтической продукции, из которых более 80% препаратов входят в «Перечень жизненно важных лекарственных препаратов». Продукция представлена инфузионными растворами в различной форме упаковки - в стеклянных бутылках и ампулах. ОАО НПК «ЭСКОМ» - фармацевтическое предприятие № 1 в России по выпуску инфузионных растворов под популярными торговыми марками «Глюкоза» и «Натрия хлорид».

Предприятию принадлежит 97 тыс. кв. м производственных и складских помещений, расположенных на земельном участке общей площадью 12,4 га. ОАО НПК «ЭСКОМ» имеет поручение Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 10.04.2018 на осуществление мероприятий по выполнению мобилизационного задания на поставку инфузионных растворов для государственных нужд. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ) хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 названного Закона.

В статье 6 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ среди прочих видов деятельности указан и такой вид деятельности, как деятельность, связанная с использованием возбудителей инфекционных заболеваний, подлежащая лицензированию в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением случаев ее осуществления хозяйственными обществами, основная деятельность которых связана с производством пищевых продуктов.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ОАО НПК «ЭСКОМ» является производство медикаментов. ОАО НПК «ЭСКОМ» имеет лицензию, которая дает ему право осуществлять деятельность в области использования возбудителей инфекционных заболеваний человека, животных (за исключением случая, если указанная деятельность осуществляется в медицинских целях) и генно-инженерно-модифицированных организмов III и IV степеней потенциальной опасности, осуществляемую в замкнутых системах (номер лицензии 26.01.06.001.Л.000040.10.11 от 28.10.2011, дата начала действия лицензии 28.10.2011, наименование лицензирующего органа, выдавшего или переоформившего лицензию – Управление Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей).

ОАО НПК «ЭСКОМ» также имеет лицензию на проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (на территории РФ лицензирует ФСБ России и ее территориальные органы, за рубежом СВР России), номер лицензии ГТ № 0077010, дата лицензии 16.10.2014.

Таким образом, ОАО НПК «ЭСКОМ» осуществляет деятельность, указанную в статье 6 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ, и является стратегическим предприятием России, деятельность которого связана с выполнением мобилизационного задания на поставку медицинской продукции для удовлетворения потребностей Вооруженных сил Российской Федерации, воинских формирований и органов, обеспечения государственных нужд и нужд населения.

Как следует из материалов дела, ранее в рамках дела № А63-11658/2019 акционеры ОАО НПК «ЭСКОМ» ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обращались в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ПАО «Московский Индустриальный банк», ОАО НПК «ЭСКОМ» и ООО «ЭСТМедикал» о признании недействительными по мотиву их ничтожности кредитного договора от 07.02.2017 № <***> (далее – кредитный договор), заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», а также следующих обеспечительных сделок (договоров), заключенных во исполнение (обеспечение) обязательств заемщика (ООО «ЭСТМедикал») по кредитному договору: договор поручительства от 08.06.2017 № <***>-ПЮЛ12, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; предварительный договор залога движимого имущества от 07.02.2017 № <***>-ЗДИп06, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства от 07.02.2017 № <***>-ПЮЛ11, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ПИТД»; договор поручительства от 07.02.2017 № <***>-ПЮЛ09, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»; договор поручительства от 07.02.2017 № <***>-ПЮЛ08, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства от 07.02.2017 № <***>-ПЮЛ07, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»; договор поручительства физического лица от 07.02.2017 №<***>-ПФЛ01, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства физического лица от 20.03.2017 № <***>-ПФЛ03, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7; договор поручительства физического лица от 06.03.2017 № <***>-ПФЛ02, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8; договор поручительства физического лица от 07.02.2017 № <***>-ПФЛ04, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор залога ценных бумаг (акций) от 06.02.2017 № <***>-ЗЦБ01, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор поручительства физического лица от 07.02.2017 № <***>-ПФЛ06, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор залога доли в уставном капитале ООО «ЭСТМедикал» от 08.02.2017 б/н, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор поручительства физического лица от 07.02.2017 № <***>-ПФЛ05, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; договор залога ценных бумаг (акций) от 06.02.2017 № <***>-ЗЦБ2, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; предварительный договор залога движимого имущества от 07.02.2017 № <***>-ЗДИп04, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор ипотеки от 07.02.2017 № <***>-ИП05, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; договор залога движимого имущества от 07.02.2017 № <***>-ЗДИ03, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога обязательственных прав от 08.02.2017 № <***>-ЗПр08, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога ценных бумаг (акций) от 08.02.2017 № <***>-ЗЦБ09, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал» (обеспечительные сделки).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 по делу № А63-11658/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, исковые требования удовлетворены, суды признали обоснованными исковые требования о ничтожности (недействительности) как кредитного договора, так и обеспечительных сделок к нему.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 вышеуказанное решение и постановление отменены в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок: кредитный договор от 07.02.2017 № <***>, заключенный ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога движимого имущества от 07.02.2017 № <***>-ЗДИ03, заключенный ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога обязательственных прав от 08.02.2017 № <***>-ЗПр08, заключенный ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договор залога ценных бумаг (акций) от 08.02.2017 № <***>-ЗЦБ09, заключенный ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал». В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А63-11658/2019 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2020 отказано в передаче кассационной жалобы на вышеуказанное постановление ПАО «МИнБанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оставляя без изменения в части решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А63-11658/2019, кассационный суд указал, что кредитные средства по договору от 07.02.2017 № <***> получены заемщиком (ООО «ЭСТМедикал») в первую очередь благодаря обеспечению активами со стороны Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ». Однако данное обеспечение выдано с учетом целевого получения значительного объема кредитных средств, а именно – для оплаты дилерских договоров, заключенных с ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер». То есть кредитование должно было быть направлено на улучшение показателей текущей экономической деятельности Группы компаний, что позволило бы погасить кредиторскую задолженность в пользу ПАО ФК «Банк Открытие». В том случае, если бы кредит получался исключительно в интересах заемщика (ООО «ЭСТМедикал»), то ОАО НПК «ЭСКОМ» и его акционеры очевидно не давали бы своего согласия на заключение обеспечительных сделок в отношении всех активов Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ». Спорный кредит в размере 2,4 млрд рублей, обеспеченный всеми активами Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ», не был направлен на оплату дилерских договоров, заключенных с ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер». Для Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» погашение кредиторской задолженности не произошло.

В постановлении суда указано, что изменение цели кредитования может повлиять на права и обязанности поручителей и залогодателей, так как изначально обеспечительными сделками предусмотрено, что поручители и залогодатели дают свое согласие на исполнение обязательств за должника по кредитному договору в случае ненадлежащего исполнения этого обязательства должником. Изменение цели предоставления кредита является изменением одного из существенных условий кредитного договора, поручители и залогодатели не давали своего согласия на данное изменение, и они фактически не поручались за исполнение данных обязательств.

Суд кассационной инстанции также отметил, что признание обеспечительных сделок недействительными позволит освободить участников Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» от имущественной ответственности по кредиту, в чем напрямую заинтересованы акционеры ОАО НПК «ЭСКОМ». Неблагоприятные последствия от заключения обеспечительных сделок заключаются в том, что вместо первоначального кредита в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на стороне участников Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» возникло аналогичное заемное обязательство, но уже дополнительно обеспеченное в пользу банка залогами всех активов Группы компаний и поручительствами всех участников Группы компаний. Фактически кредитом профинансирована не текущая деятельность Группы компаний, а замена кредитора, которая проведена таким образом, что банк получил в обеспечение все активы Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ». Действия банка и ООО «ЭСТМедикал» принесли вред имущественным интересам акционеров.

Судом кассационной инстанции вышеуказанные действия банка и ООО «ЭСТМедикал» были расценены как злоупотребление правом, нарушающее законные интересы истцов.

Также суд кассационной инстанции отметил, что ООО «ЭСТМедикал» не входит в группу компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

При рассмотрении настоящих исковых требований, судом установлено, что между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал» были заключены кредитные договоры № <***> от 10.02.2017, № <***> от 26.03.2018 и № <***> от 06.03.2018.

По условиям кредитного договора № <***> от 10.02.2017 (пункт 1.3) для целей договора Группой компаний «ЭСКОМ» признается объединение следующих юридических лиц: ООО «ЭСТМедикал», ООО «СтавропольМедУпак», ООО «Фарма-ОптТорг», ООО «ЭСКОМ-СПб», ООО «СтавропольМедСтрой», ООО «Первый инфузионный торговый дом», ОАО «Фирма Медполимер», ОАО НПК «ЭСКОМ».

В пункте 1.1 кредитного договора № <***> от 10.02.2017 предусмотрено, что банк открывает заемщику (ООО «ЭСТМедикал») кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных средств в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей на затраты, связанные с основной деятельностью, с окончательным сроком возврата 09.02.2024.

Согласно пункту 5.2.1 кредитного договора № <***> денежные средства предоставляются заемщику после предоставления следующих документов: заверенных копий эксклюзивных дилерских договоров, заключенных между ООО «ЭСТМедикал», ОАО «Фирма Медполимер» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; документов, подтверждающих факт расторжения договоров уступки прав (требований), заключенных ранее между ПАО Банк «ФК Открытие» и ООО «Байкал»; договоров цессии, заключенных между ООО «ЭСТМедикал» с ПАО Банк «ФК Открытие», по уступке прав требований по кредитным договорам, заключенным с ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер»; необходимых одобрений всех заключенных сделок уполномоченными органами участников Группы компаний; обеспечительных сделок (договоры залога 100% акций ОАО «Фирма Медполимер» и 100% долей ООО «ЭСТМедикал»; договоры поручительства, заключенные с Участниками Группы компаний; договор залога оборудования, принадлежащего ООО «ЭСТМедикал»; договор залога акций ОАО НПК «ЭСКОМ», вступающий в силу после оформления ООО «ЭСТМедикал» прав собственности на них); договоров залога прав требований по договорам цессии, заключенным ООО «ЭСТМедикал» и ОАО НПК «ЭСКОМ» (по уступке прав требований по кредитным договорам, заключенным с ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер»); предварительных договоров последующего залога недвижимого имущества и оборудования, принадлежащего ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер».

В пункте 9.1 кредитного договора № <***> предусмотрено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика являются следующие обеспечительные сделки: залог 100 % долей ООО «ЭСТМедикал» и 100 % акций ОАО «Фирма Медполимер» согласно договору залога от 10.02.2017 № <***>-ЗЦБ01, заключенному банком и ФИО9, выступающим в качестве залогодателя, и договору залога от 10.02.2017 № <***>-ЗЦБ02, заключенному банком и ФИО10, выступающим в качестве залогодателя; залог акций ОАО НПК «ЭСКОМ» согласно договору залога, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», которое выступит в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору залога от 10.02.2017 № <***>-ЗДИ03, заключенному банком и ООО «ЭСТМедикал», выступающим в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору ипотеки, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», который будет выступать в качестве залогодателя, в течение 5 рабочих дней после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного кредиторами и ОАО НПК «ЭСКОМ» на основании предварительного договора ипотеки от 10.02.2017 № <***>-Ип05; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен между банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», который будет выступать в качестве залогодателя, в течение 5 рабочих дней после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного кредиторами и ОАО НПК «ЭСКОМ» на основании предварительного договора залога от 10.02.2017 № <***>-ЗДИп04; залог имущества согласно договору ипотеки, который будет заключен между банком и ОАО «Фирма Медполимер», который будет выступать в качестве залогодателя, в течение 5 рабочих дней после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного кредиторами и ОАО «Фирма Медполимер», на основании предварительного договора ипотеки от 10.02.2017 № <***>-Ип07; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен между банком и ОАО «Фирма Медполимер», который будет выступать в качестве залогодателя, в течение 5 рабочих дней после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного кредиторами и ОАО «Фирма Медполимер», на основании предварительного договора залога от 10.02.2017 №<***>-ЗДИп06; залог прав по договору цессии согласно договору залога прав требования, заключенному банком и ООО «ЭСТМедикал» от 10.02.2017 № <***>-ЗПр08; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПЮЛ07, заключенному банком и ООО «СтавропольМедУпак», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПЮЛ08, заключенному банком и ООО «Фарма-ОптТорг», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПЮЛ09, заключенному банком и ООО «ЭСКОМ-СПб», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства, который будет заключен банком и ООО «СтавропольМедСтрой», который будет выступать в качестве поручителя, в течение 5 рабочих дней с даты выдачи первого транша; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПЮЛ11, заключенному банком и ООО «Первый инфузионный торговый дом», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства, который будет заключен банком и ОАО «Фирма Медполимер», который будет выступать в качестве поручителя, после утверждения арбитражным судом мирового соглашения, заключенного кредиторами и ОАО «Фирма Медполимер»; поручительство согласно договору поручительства, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», который будет выступать в качестве поручителя по завершении процедуры наблюдения в отношении ОАО НПК «ЭСКОМ»; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПФЛ01, заключенному банком и ФИО6, выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства № <***>-ПФЛ02, который будет заключен банком и ФИО8, которая будет выступать в качестве поручителя, в течение 15 календарных дней с даты подписания кредитного договора; поручительство согласно договору поручительства № <***>-ПФЛ03, который будет заключен банком и ФИО7, который будет выступать в качестве поручителя, в течение 30 календарных дней с даты подписания кредитного договора; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПФЛ04, заключенному банком и ФИО9, выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПФЛ05, заключенному банком и ФИО10, выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 10.02.2017 № <***>-ПФЛ06, заключенному банком и ФИО11, выступающей в качестве поручителя.

По условиям кредитного договора № <***> от 06.03.2018 (пункт 1.3) для целей договора Группой компаний «ЭСКОМ» признается объединение следующих юридических лиц: ООО «ЭСТМедикал», ООО «Фарма-ОптТорг», ОАО «Фирма Медполимер», ОАО НПК «ЭСКОМ».

В пункте 1.1 кредитного договора № <***> от 06.03.2018 предусмотрено, что банк открывает заемщику (ООО «ЭСТМедикал») кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных средств в размере 51 000 000 (пятьдесят один миллион) рублей на оплату договора поставки бутылки стеклянной от 01.03.2018, заключенного между ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Гелиос», с окончательным сроком возврата 05.09.2019.

В пункте 9.1 кредитного договора № <***> предусмотрено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика являются следующие обеспечительные сделки: залог 100 % долей ООО «ЭСТМедикал»; залог акций ОАО «Фирма Медполимер» и ОАО НПК «ЭСКОМ» согласно договорам залога, которые будут заключены в течение 30 календарных дней с момента прекращения обстоятельств, препятствующих оформлению залога; залог недвижимого имущества, согласно договору ипотеки, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», который будет выступать в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», выступающим в качестве залогодателя; залог недвижимого имущества, согласно договору ипотеки, который будет заключен банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающим в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающим в качестве залогодателя; поручительство согласно договору поручительства от 06.03.2018 № <***>-ПЮЛ01, заключенному банком и ООО «Фарма-ОптТорг», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 06.03.2018 № <***>-ПЮЛ02, заключенному банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства № <***>-ПЮЛ03, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», выступающего в качестве поручителя, в течение 7 календарных дней с момента прекращения обстоятельств, препятствующих оформлению поручительства; поручительство согласно договору поручительства от 06.03.2018 № <***>-ПФЛ04, заключенному банком и ФИО6, выступающего в качестве поручителя.

По условиям кредитного договора № <***> от 26.03.2018 (пункт 1.3) для целей договора Группой компаний «ЭСКОМ» признается объединение следующих юридических лиц: ООО «ЭСТМедикал», ООО «Фарма-ОптТорг», ОАО «Фирма Медполимер», ОАО НПК «ЭСКОМ».

В пункте 1.1 кредитного договора № <***> от 26.03.2018 предусмотрено, что банк открывает заемщику (ООО «ЭСТМедикал») кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных средств в размере 67 500 000 (шестьдесят семь миллионов пятьсот тысяч) рублей на оплату по соглашению от 07.03.2018, заключенному между ООО «ЭСТМедикал» и ОАО НПК «ЭСКОМ», для оплаты расчетов с поставщиками и подрядчиками, с окончательным сроком возврата 25.09.2019.

В пункте 9.1 кредитного договора № <***> предусмотрено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика являются следующие обеспечительные сделки: залог 100 % долей ООО «ЭСТМедикал»; залог акций ОАО «Фирма Медполимер» и ОАО НПК «ЭСКОМ» согласно договорам залога, которые будут заключены в течение 30 календарных дней с момента прекращения обстоятельств, препятствующих оформлению залога; залог недвижимого имущества, согласно договору ипотеки, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», который будет выступать в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», выступающим в качестве залогодателя; залог недвижимого имущества, согласно договору ипотеки, который будет заключен банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающим в качестве залогодателя; залог имущества согласно договору залога, который будет заключен банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающим в качестве залогодателя; поручительство согласно договору поручительства от 26.03.2018 № <***>-ПЮЛ01, заключенному банком и ООО «Фарма-ОптТорг», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства от 26.03.2018 № <***>-ПЮЛ02, заключенному банком и ОАО «Фирма Медполимер», выступающего в качестве поручителя; поручительство согласно договору поручительства № <***>-ПЮЛ03, который будет заключен банком и ОАО НПК «ЭСКОМ», выступающего в качестве поручителя, в течение 7 календарных дней с момента прекращения обстоятельств, препятствующих оформлению поручительства; поручительство согласно договору поручительства от 26.03.2018 № <***>-ПФЛ04, заключенному банком и ФИО6, выступающего в качестве поручителя.

Во исполнение вышеперечисленных условий кредитных договоров № <***> от 10.02.2017, № <***> от 26.03.2018 и № <***> от 06.03.2018 были заключены следующие договоры: договор поручительства № <***>-ПЮЛ07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ09 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ11 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Первый инфузионный торговый дом»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ12 от 08.06.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПФЛ01 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПФЛ02 от 06.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8; договор поручительства № <***>-ПФЛ03 от 20.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор поручительства № <***>-ПФЛ05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; договор поручительства № <***>-ПФЛ06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога доли в уставном капитале 26АА2910126 от 16.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога обязательственных прав № <***>-ЗПр08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», договор залога № <***>-ЗДИ03 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал».

Из материалов дела следует и банком не оспаривается, что ОАО НПК «ЭСКОМ» владеет 100 % долей в уставном капитале ООО «ЭСКОМ-СПб» и ООО «Первый инфузионный торговый дом», а также 100 % пакета акций ОАО «Фирма Медполимер».

Таким образом, акционерам ОАО НПК «ЭСКОМ» принадлежат активы в виде вышеперечисленных обществ.

Исходя из указанных обстоятельств корпоративного контроля над Группой компаний ОАО НПК «ЭСКОМ», акционеры обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании по мотивам ничтожности кредитных договоров, заключенных заемщиком (ООО «ЭСТМедикал»), а также всех акцессорных сделок, по которым в обеспечение выданных кредитов переданы все имеющиеся активы Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из содержания указанной нормы следует, что сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. То есть для предъявления иска о признании недействительными оспариваемых сделок достаточно наличия факта нарушения законных интересов истцов.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13.

Судом установлено, что в кредитных договорах между ООО «ЭСТМедикал» и ПАО «МИнБанк», а также в договорах, заключенных во исполнение условий кредитных договоров, указаны цели предоставления кредита – на затраты, связанные с основной деятельностью (договор № <***> от 10.02.2017), на оплату договора поставки бутылки стеклянной от 01.03.2018, заключенного между ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Гелиос» (договор № <***> от 06.03.2018), на оплату по соглашению от 07.03.2018, заключенному между ООО «ЭСТМедикал» и ОАО НПК «ЭСКОМ», для оплаты расчетов с поставщиками и подрядчиками (договор № <***> от 26.03.2018).

При этом в пункте 1.1 кредитного договора № <***> от 10.02.2017 указано, что не допускается использование кредитных средств на погашение заемщиком обязательств других заемщиков перед другими кредитными организациями.

Также кредитным договором № <***> от 10.02.2017 предусмотрен порядок выдачи кредита, в том числе после предоставления документов, подтверждающих факт расторжения договоров уступки права (требований), заключенных ранее ПАО ФК «Банк Открытие» и ООО «Байкал» (пункт 5.2.1 кредитного договора).

Из условий кредитного договора № <***> от 10.02.2017 следует, что в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика предоставляется залог прав требований по договору цессии, согласно договору залога права требования от 08.02.2017 (пункт 9.1.9 кредитного договора).

Согласно материалам дела, на аналогичных условиях заключался и кредитный договор от 07.02.2017 № <***>, который также был обеспечен всеми активами Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

Судом установлено, что кредитные средства по договорам № <***> от 07.02.2017, № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № <***> от 26.03.2018 получены в первую очередь благодаря обеспечению активами со стороны Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

Однако, как было указано выше, данное обеспечение выдано с учетом целевого получения значительного объема кредитных средств, а именно – для оплаты дилерских договоров, заключенных с ОАО НПК «ЭСКОМ» и ОАО «Фирма Медполимер» (кредитный договор от 07.02.2017 № <***>), на затраты, связанные с основной деятельностью (договор № <***> от 10.02.2017), на оплату договора поставки бутылки стеклянной от 01.03.2018, заключенного между ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Гелиос» (договор № <***> от 06.03.2018), на оплату по соглашению от 07.03.2018, заключенному между ООО «ЭСТМедикал» и ОАО НПК «ЭСКОМ», для оплаты расчетов с поставщиками и подрядчиками (договор № <***> от 26.03.2018). То есть кредитование должно было быть направлено на улучшение показателей текущей экономической деятельности Группы компаний, что позволило бы погасить кредиторскую задолженность.

В том случае, если бы кредит был получен ООО «ЭСТМедикал» исключительно в интересах самого заемщика, очевидно, что ОАО НПК «ЭСКОМ», его акционеры, общества, входящие в Группу компаний, не давали бы своего согласия на заключение обеспечительных сделок в отношении всех активов Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

Как было указано выше, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2020 по делу № А63-11658/2019 подтвержден факт недобросовестного поведения со стороны ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал» при заключении кредитного договора № <***> от 07.02.2017 и договоров, обеспечивающих данную сделку, заключенных между банком, участниками и Группой компаний ОАО НПК «ЭСКОМ».

Также установлено, что состоявшееся изменение цели кредитования повлияло на права и обязанности поручителей и залогодателей, так как изначально обеспечительными сделками предусмотрено, что поручители и залогодатели дают свое согласие на исполнение обязательств за должника по кредитному договору в случае ненадлежащего исполнения этого обязательства должником. Изменение цели предоставления кредита является изменением одного из существенных условий кредитного договора, поручители и залогодатели не давали своего согласия на данное изменение, и они фактически не поручались за исполнение данных обязательств.

Как было указано выше, после заключения кредитного договора № <***> от 07.02.2017 и договоров, обеспечивающих данную сделку, между банком, ООО «ЭСТМедикал», участниками и Группой компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» были заключены кредитные договоры № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № <***> от 26.03.2018 и соответствующие договоры, обеспечивающие данные сделки, которые акционеры оспаривают в данном деле.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что кредитные договоры № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № <***> от 26.03.2018, как и кредитный договор от 07.02.2017 № <***> заключались в рамках достижения целей, указанных в протоколе № 3 заседания кредитного комитета ПАО «МИнБанк» от 26.01.2017 (выписка из протокола представлена в материалы дела), по сути для улучшения экономического состояния ОАО НПК «ЭСКОМ» и, как следствие, всей Группы компаний.

Как следует из материалов дела, ОАО НПК «ЭСКОМ» и Группа компаний ОАО НПК «ЭСКОМ», заключая соответствующие договоры, обеспечивающие исполнение кредитных договоров № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № 59- КЛВ/18 от 26.03.2018, преследовали те же цели, что и при заключении соответствующих договоров, обеспечивающих кредитный договор от 07.02.2017 № <***>.

Таким образом, заключая соответствующие договоры, обеспечивающие кредитные договоры № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № <***> от 26.03.2018, а именно: договор поручительства № <***>-ПЮЛ07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ09 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ11 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Первый инфузионный торговый дом»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ12 от 08.06.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПФЛ01 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПФЛ02 от 06.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8; договор поручительства № <***>-ПФЛ03 от 20.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор поручительства № <***>-ПФЛ05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; договор поручительства № <***>-ПФЛ06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога доли в уставном капитале 26АА2910126 от 16.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер», участники Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» преследовали цели улучшения экономического состояния ОАО НПК «ЭСКОМ» и, как следствие, всей Группы компаний.

Однако состоявшееся изменение цели кредитования повлияло на права и обязанности поручителей и залогодателей, так как изначально обеспечительными сделками предусмотрено, что поручители и залогодатели дают свое согласие на исполнение обязательств за должника по кредитным договорам № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № 59- КЛВ/18 от 26.03.2018, как и ранее, по кредитному договору от 07.02.2017 № <***>, в случае ненадлежащего исполнения принятых обязательств должником. Изменение цели предоставления кредита является изменением одного из существенных условий кредитных договоров № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018, № <***> от 26.03.2018, как и кредитного договора от 07.02.2017 № <***>. Поручители и залогодатели не давали своего согласия на данное изменение, и они фактически не поручались за исполнение данных обязательств.

Также судом установлено, что основанием, по которому участники Группы компании ОАО НПК «ЭСКОМ» предоставляли свои залоги и поручительства по кредитным договорам: № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018 и № <***> от 26.03.2018 являлось получение денежных средств по первоначальному кредитному договору, которые далее должны были быть направлены на финансирование текущей деятельности ОАО НПК «ЭСКОМ».

Таким образом, поручительства и залоги от имени Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» по кредитным договорам № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018 и № <***> от 26.03.2018 были даны в виду того, что ранее между ООО «ЭСТМедикал» и ПАО «МИнБанк» был заключен кредитный договор № <***> от 07.02.2017.

Изменение цели кредитования является изменением одного из существенных условий кредитного договора, тогда как поручители и залогодатели не давали своего согласия на данное изменение, и они фактически не поручались за исполнение данных обязательств.

Судом установлено, что ООО «ЭСТМедикал» и ПАО «МИнБанк» нарушили условия первоначального кредитного договора и согласовали между собой использование денежных средств по иному назначению, при этом не поставив в известность поручителей и залогодателей, которые выдавали свои поручительства, являющиеся предметом настоящего спора, только в связи с изначальной целью кредитного договора № <***> от 07.02.2017, рассчитывая на получение финансирования своих производств в рамках дилерских договоров.

Также следует отметить, что неблагоприятным последствием для ОАО НПК «ЭСКОМ» и группы компаний, кроме прочего, будет являться прекращение деятельности обществ (банкротство) в случае удовлетворения требования банка о солидарном взыскании с обществ задолженности ООО «ЭСТМедикал» в рамках кредитных договоров № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018 и № <***> от 26.03.2018.

Кроме того, в силу части 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено что, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Однако, как следует из материалов дела, предоставление поручительства было проведено без одобрения общего собрания акционеров общества, т.е. с нарушением требований вышеуказанного закона.

Таким образом, банком и ООО «ЭСТМедикал» были нарушены существенные условия первоначального кредитного договора без согласия и уведомления поручителей и залогодателей. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Совершение сделки с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, может повлечь признание судом такой сделки недействительной на основании пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что при заключении кредитных договоров № <***> от 07.02.2017, № <***> от 10.02.2017, № <***> от 26.03.2018 и № <***> от 06.03.2018 и связанных с ними договоров поручительства и залога банк и ООО «ЭСТМедикал» действовали недобросовестно (ст. 10 ГК РФ), причиняя вред лицам, предоставляющим соответствующие поручительства и залоги, являющиеся предметом настоящего спора.

Истцы, обращаясь в суд просили признать спорные сделки недействительными (ничтожными) по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 170 ГК РФ.

Однако суд считает, что кредитные договоры № <***> от 10.02.2017, № <***> от 06.03.2018 и № <***> от 26.03.2018 не могут быть признаны притворными сделками, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Из материалов дела следует и истцами не оспорено, что ООО «ЭСТМедикал» фактически получило заемные денежные средства и распорядилось ими, а также частично оплатило банку проценты за пользование кредитными средствами, что свидетельствует о волеизъявлении сторон по исполнению именно спорных кредитных договоров.

Таким образом, у суда не имеется правовых оснований для признания данных кредитных договоров недействительными (ничтожными) по заявленным истцами основаниям.

По аналогичным обстоятельствам у суда отсутствуют основания для признания недействительными (ничтожными) обеспечительных сделок, заключенных между банком и ООО «ЭСТМедикал», а именно: договора залога обязательственных прав № <***>-ЗПр08 от 10.02.2017 и договора залога № <***>-ЗДИ03 от 10.02.2017.

С учетом изложенного суд считает, что требования истцов в части признания недействительными, ничтожными кредитного договора № <***> от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», кредитного договора № <***> от 26.03.2018, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», кредитного договора № <***> от 06.03.2018, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», договора залога обязательственных прав № <***>-ЗПр08 от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», договора залога № <***>-ЗДИ03 от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал», удовлетворению не подлежат.

Довод банка о том, что заключение кредитных договоров № <***> от 10.02.2017, № <***> от 26.03.2018 и № <***> от 06.03.2018, как и связанных с ними договоров поручительства и залога от имени Группы компаний ОАО НПК «ЭСКОМ», не связано с заключением кредитного договора № <***> от 07.02.2017 и связанных с ним договоров поручительства и залога, подлежит отклонению, поскольку данное кредитование по перечисленным договорам взаимосвязано и осуществлялось в соответствии с целями кредитования, зафиксированными в протоколе № 3 заседания кредитного комитета ПАО «МИнБанк» от 26.01.2017.

Кроме того, как следует из материалов дела, общий объем поручительств и залогов, предоставленный Группой компаний ОАО НПК «ЭСКОМ» по кредитным договорам № <***> от 10.02.2017, № <***> от 26.03.2018 и № <***> от 06.03.2018, значительно превышает общий размер кредитования по данным договорам.

Рассмотрев требование истцов в части признания договора поручительства № <***>-ПЮЛ03, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ», недействительным, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку указанный договор в материалы дела не представлен, надлежащие доказательства, подтверждающие заключение данного договора и его исполнение, в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено указанным Кодексом.

Также следует отметить, что исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик и третье лицо употребили свое право исключительно во зло другому лицу.

Приведенные в доводах ПАО «МИнБанк» обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истцов.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, недобросовестное поведение банка и ООО «ЭСТМедикал», суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи с этим признает недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор поручительства № <***>-ПЮЛ07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ09 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ11 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Первый инфузионный торговый дом»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ12 от 08.06.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПФЛ01 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПФЛ02 от 06.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8; договор поручительства № <***>-ПФЛ03 от 20.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9; договор поручительства № <***>-ПФЛ05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10; договор поручительства № <***>-ПФЛ06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»; предварительный договор ипотеки № <***>-Ип07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; предварительный договор залога № <***>-ЗДИп06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор залога доли в уставном капитале 26АА2910126 от 16.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»; договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6; договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер», недействительными (ничтожными) сделками. В удовлетворении остальной части заявленных требований суд отказывает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд распределяет расходы на уплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными, ничтожными следующие сделки:

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «СтавропольМедУпак»;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ08 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ09 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСКОМ-СПб»;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ11 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Первый инфузионный торговый дом»;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ12 от 08.06.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ01 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ02 от 06.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО8;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ03 от 20.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО7;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО9;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО10;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11;

- предварительный договор ипотеки № <***>-Ип05 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»;

- предварительный договор залога № <***>-ЗДИп04 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ»;

- предварительный договор ипотеки № <***>-Ип07 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»;

- предварительный договор залога № <***>-ЗДИп06 от 10.02.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»;

- договор залога доли в уставном капитале 26АА2910126 от 16.03.2017, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО11;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер»;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 06.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ01 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ООО «Фарма-ОптТорг»;

- договор поручительства № <***>-ПФЛ04 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ФИО6;

- договор поручительства № <***>-ПЮЛ02 от 26.03.2018, заключенный между ПАО «МИнБанк» и ОАО «Фирма Медполимер».

В удовлетворении требований в части признания недействительными, ничтожными кредитного договора № <***> от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; кредитного договора № <***> от 26.03.2018, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; кредитного договора № <***> от 06.03.2018, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договора залога обязательственных прав № <***>-ЗПр08 от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договора залога № <***>-ЗДИ03 от 10.02.2017, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ООО «ЭСТМедикал»; договора поручительства № <***>-ПЮЛ03, заключенного между ПАО «МИнБанк» и ОАО НПК «ЭСКОМ», отказать.

Взыскать с ПАО «Московский Индустриальный банк», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, ОАО «Фирма Медполимер», ИНН <***>, г. Санкт-Петербург, ООО «СтавропольМедУпак», ИНН <***>, г. Ставрополь, ООО «Фарма-ОптТорг», ИНН <***>, г. Ставрополь, ООО «Эском-СПб», ИНН <***>, г. Санкт-Петербург, ООО «Первый инфузионный торговый дом», ИНН <***>, г. Ставрополь, ФИО6, г. Пятигорск, ФИО8, г. Пятигорск, ФИО7, г. Пятигорск, ФИО9, Республика Ингушетия, с. Долаково, ФИО10, Республика Ингушетия, г. Малгобек, ФИО11, Республика Ингушетия, г. Малгобек, в пользу ФИО5, г. Ставрополь, с каждого по 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.М. Яковлев