Решение от 24 января 2019 г. по делу № А56-118236/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118236/2018
24 января 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный Банк Российской Федерации (адрес: 107016, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчики: Закрытое акционерное общество "Зив-Аудит" (адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Зины ФИО2, д. 13; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 01.11.1996), 2) ФИО3 (адрес: 197101, Санкт-Петербург), 3) ФИО5 Пирье Инкери (адрес: Финляндия, Лаппеенранта);

о ликвидации

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 20.04.2018)

от ответчика: 1), 2), 3) не явились, извещены

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации юридического лица закрытого акционерного общества "Зив-Аудит" (далее – Общество), возложении обязанностей по ликвидации закрытого акционерного общества "Зив-Аудит" на участников Общества ФИО3 (далее – Участник 1) и ФИО5 Пирье Инкери (далее – Участник 2).

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал заявление.

Ответчики о времени и месте судебного разбирательства извещены судом надлежащим образом, исходя из положений п. 2, ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Поскольку Финляндская Республика, как и Российская Федерация, является участником Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15 ноября 1965 года), оговорки относительно применения пункта «а» ст. 10 Конвенции не сделано, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23, суд считает надлежащим извещением Участника 2 направление документов непосредственно данному лицу почтой. Суд располагает доказательствами получения почтовой корреспонденции Участником 2.

Ответчики отзыв на иск не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Общество создано 01.11.1996, впоследствии зарегистрировано за ОГРН <***>. Учредителями Общества являются ФИО3, ФИО5 Пирье Инкери.

В силу ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Указанная норма имелась в первоначальной редакции закона, исключена либо изменена не была.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Истец указывает, что регистрация выпуска акций Общества произведена не была.

Таким образом, суд полагает, что акционерами Общества на данный момент являются учредители Общества. Доказательств иного в дело не представлено.

15.12.2015 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-39-2-2/52541 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по месту нахождения послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п.5 ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с ч.2, 5 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Управления ФНС по Санкт-Петербургу оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Деятельность акционерного общества без выпуска акций противоречит самой сути данной организационно-правовой формы. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

Ответчиками отзыв, обоснованные возражения не представлены; на дату рассмотрения дела нарушения не устранены, мер к устранению не принято.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Суд приходит к выводу, что ликвидация Общества должна быть произведена участниками Общества, с соблюдением порядка и сроков, установленных статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "Зив-Аудит".

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Зив-Аудит" возложить на участников названного общества ФИО3, ФИО5 Пирье Инкери.

Установить ФИО3, ФИО5 Пирье Инкери предельный срок предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Зив-Аудит", не превышающий 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зив-Аудит" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.