Постановление от 15 октября 2020 г. по делу № А14-2843/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-2843/2016
15 октября 2020 года
город Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

от ООО «Рамстрой»:

от ФИО2:

от ФИО3:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО4 – представитель,

доверенность от 12.03.2018;

ФИО5 – представитель,

доверенность от 09.09.2020;

ФИО6 – представитель,

доверенность от 28.11.2019;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО «Рамстрой», ФИО2 и ФИО7 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу №А14-2843/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2017 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 решение суда от 02.02.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2017 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции по делу N А14-2843/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2017 заявление ФИО9 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Бурлак Ю.Б.

Решением суда от 14.03.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Определением суда от 09.09.2019 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника ФИО3

Определением суда от 09.01.2020 финансовым управляющим имуществом должника ФИО3 утвержден ФИО11

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из конкурсной массы должника 51% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к МИФНС N 17 по Московской области и ФИО2 о признании действий по исключению из ЕГРЮЛ записи ГРН N2145040076201 от 20.11.2014 о праве собственности ФИО3 на 51% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 26.08.2019 заявление ФИО2 и заявление ФИО3 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РамСтрой».

В ходе рассмотрения дела должник, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительной сделку по исполнению ФИО2 определения Мещанского районного суда г. Москвы от 08.09.2016 и постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве о государственной регистрации имущества от 18.01.2017 в виде регистрации права собственности ФИО2 на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «РамСтрой» (ОГРН <***>) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «РамСтрой».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020, в удовлетворении заявления ФИО2 об исключении из конкурсной массы ФИО3 51% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» номинальной стоимостью 10 000 руб. отказано. Сделка по исполнению ФИО2 определения Мещанского районного суда г. Москвы от 08.09.2016 и постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве о государственной регистрации имущества от 18.01.2017 путем регистрации права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51% признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51%.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Рамстрой», ФИО2 и ФИО7 обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые определение и постановление судов отменить.

ООО «Рамстрой» и ФИО2 просят в удовлетворении ФИО3 о признании недействительной сделки отказать, заявление ФИО2 об исключении имущества из конкурсной массы удовлетворить в полном объеме.

ФИО7 просит направить обособленный спор по заявлениям ФИО3 и ФИО2 на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители ООО «Рамстрой» и ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал на доводы кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, вступившим в законную силу решением Мещанского районного суда г. Москвы от 16.12.2015 были удовлетворены исковые требования ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о взыскании с ФИО3 235 719 841,11 руб. задолженности.

Впоследствии вступившим в законную силу определением того же суда от 08.09.2016 был изменен способ и порядок исполнения вышеуказанного решения суда путем обращения взыскания на принадлежащие должнику доли в уставных капиталах ряда обществ с ограниченной ответственностью, в том числе, на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 51%.

В рамках исполнительного производства, возбужденного 01.06.2016 в отношении ФИО3, судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Москве, 14.10.2016 был произведен арест имущества должника - доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51%.

01.11.2016 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об оценке арестованного имущества, производство которой поручено ООО «ТехКомСтрой». 02.12.2016 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о принятии результатов оценки.

20.12.2016 в адрес второго участника ООО «РамСтрой» ФИО2, как лица, обладающего преимущественным правом покупки доли, направлено уведомление с предложением о приобретении указанной доли по рыночной стоимости. После получения согласия ФИО2 на приобретение арестованного имущества и перечисления им в депозит службы судебных приставов денежных средств на оплату приобретаемого имущества (платежное поручение N 721240 от 21.12.2016 на сумму 1 514 000 руб.) 18.01.2017 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о государственной регистрации имущества, которым ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области предписано произвести государственную регистрацию принадлежавшего ФИО3 имущества - доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51% за покупателем ФИО2

На основании вышеуказанных документов ФИО2 20.06.2019 обратился в МИФНС N 17 по Московской области с заявлением о регистрации изменений в состав участников ООО «РамСтрой».

27.06.2019 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2195027353410 о принадлежности ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой».

Ссылаясь на указанные фактические обстоятельства, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований ФИО3 о признании сделки недействительной и об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 об исключении имущества из конкурсной массы, при этом исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, на момент введения в отношении ФИО3 процедуры реализации имущества определение Мещанского районного суда г. Москвы от 08.09.2016 и постановление судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве о государственной регистрации имущества от 18.01.2017 не были исполнены, в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51%.

Данный факт установлен вступившим в законную силу вынесенным в рамках дела о банкротстве ФИО3 определением суда от 31.05.2017 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 ФИО8 к УФССП по Москве и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли участия в уставном капитале ООО «Рамстрой», заключенного между ФИО2 и УФССП России по Москве путем акцепта конклюдентными действиями условий оферты, содержащейся в уведомлении о возможности приоритетного права покупки арестованного имущества должника ФИО3 от 20.12.2016, и применении последствия недействительности, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

В ходе рассмотрения вышеуказанного обособленного спора судом было установлено, что исполнительное производство, в рамках которого производились действия по отчуждению имущества должника, было окончено в связи с принятием решения суда о признании должника банкротом. Сделка, которую оспаривал финансовый управляющий, фактически не имела места, поскольку имущество в виде доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» из владения должника не выбыло. Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рамстрой» по состоянию на 25.05.2017 следовало, что владельцем доли в уставном капитале данного общества в размере 51% являлся ФИО3

С учетом данных обстоятельств доля должника в уставном капитале ООО «РамСтрой» была включена в конкурсную массу, сформированную в деле о банкротстве ФИО3, в соответствии с нормой пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры реализации имущества требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац второй пункта 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статей 100, 213.24 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142, 213.27 названного Закона.

Таким образом, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, после открытия в отношении должника процедуры реализации имущества его обязательство по передаче ФИО2 доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» по результатам реализации этой доли в ходе исполнительного производства, трансформировалось в денежное, а исполнение определения Мещанского районного суда г. Москвы от 08.09.2016 и постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве о государственной регистрации имущества от 18.01.2017 в виде перехода права на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» от должника к ФИО2 стало невозможным.

Иной подход повлек бы преимущественное по отношению к другим кредиторам должника исполнение обязательства перед ФИО2, вопреки правилам статей 61.3, 134, 142, 213.27 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, а также правовой позиции, сформированной Верховным Судом РФ в определениях от 18.08.2016 N 301-ЭС165-4180, от 17.10.2017 N 305-ЭС17-12927, от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование ФИО2 об исключении спорной доли в уставном капитале из конкурсной массы, сформированной в деле о банкротстве ФИО3, не подлежит удовлетворено.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу ничтожны (абзацы 1-3 пункта 5 статьи 213.25).

С даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению (абзацы 1, 2 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 45 от 13.10.2015 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В данном случае фактические действия ФИО2 по приобретению доли в уставном капитале ООО «РамСтрой», а именно, выражение согласия, внесение денежных средств в депозит службы судебных приставов, были совершены им в декабре 2016 года. Однако регистрация перехода права на вышеуказанную долю в нарушение вышеуказанных норм Закона о банкротстве произведена 27.06.2019 на основании заявления ФИО2 от 20.06.2019, то есть после признания должника банкротом решением суда от 05.03.2018.

Как правомерно указано судами, действия ФИО2 по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО «РамСтрой» в связи с изменением состава участников общества на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 18.01.2017, т.е. спустя более двух лет после его вынесения, при наличии вступившего в законную силу определения суда от 31.05.2017, которым установлен факт принадлежности спорной доли ФИО3, и после обращения в суд с заявлением об исключении спорной доли из конкурсной массы, сформированной в деле о банкротстве ФИО3, выходят за рамки стандартного поведения участника гражданского оборота.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделка по исполнению ФИО2 определения Мещанского районного суда г. Москвы от 08.09.2016 и постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве о государственной регистрации имущества от 18.01.2017 путем регистрации права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51% подлежит признанию недействительной (ничтожной) как совершенная в нарушение законодательного запрета, установленного статьей 213.25 Закона о банкротстве, на совершение сделок с имуществом, составляющим конкурсную массу должника без участия финансового управляющего.

При этом судами верно установлено, что правовые основания для квалификации данной сделки как подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве) либо сделки с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) в данном случае отсутствуют, поскольку пороки оспариваемой сделки явно выходят за пределы диспозиций статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки, в виде восстановления права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «РамСтрой» в размере 51%.

Доводы заявителей жалоб о том, что заявление об оспаривании сделки подано лицом, не имеющим права на его подачу, об одновременном изменении должником в нарушение положений части 1 статьи 49 АПК РФ предмета и основания иска при уточнении заявленных требований, об изменении в результате уточнения требований круга заинтересованных лиц и необходимости включения в него межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве, о применении срока исковой давности, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

В силу положений статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу №А14-2843/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев

ФИО1