Постановление от 3 декабря 2020 г. по делу № А32-12542/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12542/2020
г. Краснодар
03 декабря 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – Михайловой Натальи Ивановны – Карлышева Г.В. (доверенность от 06.03.2020), от ответчиков: публичного акционерного общества «Хоста-чай» (ИНН 2317004103, ОГРН 1022302715170) – Воронцова А.Д. (доверенность от 06.05.2020), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044) – Миронова С.Г. (доверенность от 23.11.2020), в отсутствие третьего лица – акционерного общества «Регистраторское общество "Статус"», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Михайловой Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу № А32-12542/2020, установил следующее.

Михайлова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ПАО «Хоста-Чай» (далее – общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – налоговый орган) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018, признании недействительными решений налогового органа, на основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527, от 06.03.2018 № 2182375360220, от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что обжалуемые решения внеочередных общих собраний акционеров общества приняты с соблюдением установленных законом корпоративных процедур и не направлены на причинение вреда акционеру Михайловой Н.И., последняя надлежащим образом уведомлена о проведении спорных собраний посредством размещения данной информации в сети Интернет (скриншоты интернет-страниц и нотариальные протоколы осмотра доказательств), почтового отправления по адресу, который предоставил регистратор общества, и размещения в газете (общее собрание акционеров от 22.09.2017). Основания для проведения компьютерно-технической экспертизы по фиксации содержимого интернет страниц с сайта общества отсутствуют, поскольку Михайлова Н.И. ходатайство о фальсификации не заявляла, доказательств отмены нотариальных актов нет. Довод о том, что Михайлова Н.И. не проживает по адресу, по которому направлены уведомления о проведении оспариваемых собраний, не принимается, поскольку она не представила доказательств своевременного извещения в надлежащей форме регистратора общества об изменении своего почтового адреса. Отчеты об итогах голосования своевременно размещены на сайте общества. Михайлова Н.И. не воспользовалась правом на приобретение дополнительно выпущенных обыкновенных именных акций. Размещение акций производилось в целях получения дополнительных средств на развитие розничной торговли, улучшение системы сбыта, а также строительство чайного дома. Ввиду отсутствия оснований для признания недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 22.09.2017 и 24.08.2018 нет оснований для признания недействительными решений налогового органа.

В кассационной жалобе Михайлова Н.И. просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования – удовлетворить. Податель жалобы указывает на то, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров общества от 22.09.2017 проведено менее чем через три месяца после состоявшегося ежегодного годового собрания акционеров (29.06.2017), где Михайлова Н.И. не включена в состав ежегодно избираемого совета директоров общества. О проведении данного собрания, в отличие от надлежащего уведомления о предыдущих общих собраниях акционеров и заседаниях совета директоров общества, не уведомлялась. Михайлова Н.И. не знала о принятии решения о размещении посредством закрытой подписки 10 млн. дополнительных обыкновенных именных акций общества, о наличии преимущественного права на приобретение размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ей акций. Увеличение акций других участников общества способствовало принятию решений на внеочередном общем собрании акционеров общества от 24.08.2018 в нарушение прав остальных акционеров, не принимавших участия в этом собрании по причине не уведомления. Действия акционеров Военблатова Ю.А. и Кириенко А.А. направлены на завладение обществом и всеми его активами, лишение всех акционеров их корпоративных прав в отношении общества и причинение убытков акционерам общества. В результате неправомерных действий отдельных акционеров доля Михайловой Н.И. в уставном капитале общества с 25,083% уменьшилась до 0,036%, в то время как доля Военблатова Ю.А. увеличились с 19,327% до 87,8918%, доля Кириенко А.А. до 11,9624%. В отношении данных лиц возбуждено уголовное дело по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Почтовое отправление с уведомлением о проведении собрания акционеров направлялось по адресу (119454, г. Москва, ул. Удальцова, 79, кв. (оф.) 181), по которому Михайлова Н.И. не проживает и не зарегистрирована с 21.02.2013, о чем регистратор общества своевременно уведомлен в анкете-заявлении от 11.11.2016. Михайлова Н.И. представила в материалы дела скриншоты интернет-страниц с сайта общества, которые свидетельствуют об отсутствии на сайте уведомлений о созыве собраний на 22.09.2017 и 24.08.2018, поэтому суду надлежало назначить по делу компьютерно-техническую экспертизу.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения отзывов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Михайлова Н.И. с 19.09.2011 является акционером общества. Последнее создано в 1992 году посредством реорганизации Верхне-Хостинского чайсовхоза в ЗАО «Хоста-Чай». Глава администрации Адлерского района города Сочи постановлением от 30.12.1992 № 1229/4 зарегистрировал общество в качестве юридического лица с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1022302715170 (свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица от 18.08.1997 серии АДА № 0971, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, серии 23 № 001404299). Уставной капитал ЗАО «Хоста-Чай» сформирован за счет имущественных паев и земельных долей, внесенных в оплату акций учредителями общества при его создании. Изначально он составлял 7228 рублей и разделен на выпущенные в бездокументарной форме обыкновенные именные акции в количестве 7228 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Из 7228 размещенных обществом обыкновенных акций акционеру Михайловой Н.И. принадлежало 1813 обыкновенных именных акций общества, составлявших 25,083% голосующих акций общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг общества от 21.09.2011, от 07.12.2016 и от 05.10.2018 номер лицевого счета 1503437.

На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Хоста-чай» 29.06.2017 (протокол от 03.06.2017 № 1) фирменное наименование общества и его устав приведены в соответствие действующему законодательством. Согласно утвержденному этим собранием уставу (редакция № 3) общество стало именоваться АО «Хоста-Чай» (пункты 2.1 и 2.2 устава). В пункте 1.2 устава определено, что общество является непубличным акционерным обществом.

Михайлова Н.И. указывает, что из сведений об обществе, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/ по состоянию на 07.10.2018 ей стало известно, что размер уставного капитала общества увеличился с 7228 рублей до 5 015 707 рублей или в 693,9 раза. Ей не направлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого предусматривала бы вопрос об увеличении уставного капитала общества с 7228 рублей до 5 015 707 рублей.

В феврале 2020 года в адрес Михайловой Н.И. из управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Южном федеральном округе Центрального банка Российской Федерации поступило сообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 № С59-6-2-1-от/1407).

22 сентября 2017 года состоялось собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение устава общества в новой редакции; увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Согласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования по вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет 7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 5077 голосами размещенных голосующих акций общества, что составляет 70,241% от общего числа голосов размещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании присутствующие акционеры приняли следующие решения:

– определить количество объявленных акций – 10 млн. штук. Номинальная стоимость – 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные. Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям. Определить количество объявленных акций – 2 500 тыс. штук. Номинальная стоимость – 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг – акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные привилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным привилегированным именным бездокументарным акциям;

– утвердить устав общества в новой редакции;

– увеличить уставный капитал на общую сумму 10 млн рублей путем размещения 10 млн. штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: Военблатов Ю.А., Кириенко А.А. и Михайлова Н.И.

24 августа 2018 года проведено внеочередное собрание акционеров общества, на котором приняты следующие решения:

– в целях приобретения обществом публичного статуса утвердить устав общества в новой редакции в связи с приведением его в соответствие требованиям, установленным для публичного акционерного общества;

– принять решение об обращении с заявлением о листинге акций общества, заключить договор листинга с организатором торговли;

– утвердить устав общества в новой редакции, содержащей указание на то, что общество является публичным, и осуществить его регистрацию после регистрации Центральным банком Российской Федерации проспекта акций.

На основании заявлений директора общества, протоколов об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 22.09.2017 и протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.09.2017 № 2, отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 20.02.2018, изменения к уставу общества, а также протокола об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 24.08.2018, протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 24.08.2018 № 2, уведомления о регистрации проспекта ценных бумаг от 04.04.2019 налоговый орган принял решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527; от 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019 № 2192375921660.

Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в отсутствие Михайловой Н.И., которая не уведомлена о дате и времени проведения оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, обратилась в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды сделали вывод о том, что доказательства нарушения правил созыва и проведения оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров общества отсутствуют, Михайлова Н.И. считается надлежащим образом уведомленной о проведении собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, а также об их итогах. Преимущественным правом приобретения акций общества Михайлова Н.И. не воспользовалась, интерес общества в привлечении дополнительного капитала подтвержден.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данный кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

На основании статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В силу пункта 12.17 устава общества (в редакции от 29.06.2017, действовавшей на момент проведения собрания от 22.09.2017) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено для всех лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на сайте общества в сети Интернет по адресу www.khosta-tea.ru. Обществу не запрещается информировать акционеров о своей деятельности путем направления заказных писем, публикации информации в периодических печатных изданиях и иных средствах массовой информации.

В материалах дела имеются уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2017 и 24.08.2018, направленные Михайловой Н.И. письмом с идентификатором 35400093858964 (т. 3, л. д. 36) и 35438954001518 (т. 3, л. д. 60) по адресу: г. Москва, ул. Удальцова, 79, кв. 181, скриншоты интернет-страниц с сайта www.khosta-tea.ru с информацией о проведении собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, а также об итогах проведения данных собраний и сообщение в газете «Новости Сочи» от 02.09.2017.

Делая вывод о надлежащем уведомлении истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2017 и 24.08.2018, суды указали, что публикация информации о собрании 22.09.2017 в сети Интернет подтверждается протоколом осмотра письменного доказательства от 01.09.2017 № 23АА7278145, удостоверенного нотариусом Скачко В.В., публикация об итогах проведенного собрания акционеров – нотариальным протоколом осмотра доказательств от 28.09.2017 № 23АА7427035, скриншотами интернет-страниц с сайта общества от 03.08.2018 (т. 3, л. д. 40 – 59).

Возражая против наличия на официальном сайте ответчика информации о предстоящем проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2017 и 24.08.2018, а также уведомления о наличии у акционеров преимущественного права покупки акций, Михайлова Н.И. представила в материалы дела скриншоты страниц с сайта www.khosta-tea.ru, в которых отсутствуют данная информация. Из скриншотов видно, что по состоянию на 19.10.2018 и 28.10.2018 на сайте общества размещено только 18 файлов, при этом среди них отсутствуют уведомления о созыве на 22.09.2017 и 24.08.2018 внеочередных общих собраний общества и информация о наличии права преимущественной покупки акций (т. 2, л. д. 26 – 31).

В соответствии с частью 1 статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, представленные в письменной форме.

Однако суды не дали какой-либо оценки представленным Михайловой Н.И. документам, не устранили противоречия в имеющихся доказательствах и отказали в назначении компьютерно-технической экспертизы со ссылкой на то, что проведение экспертизы не требуется в силу подтверждения факта размещения информации нотариальными актами.

Учитывая отсутствие реальной возможности достоверно установить факт размещения информации на сайте общества в сети Интернет и срок ее размещения иными доказательствами по делу, данный вопрос подлежал разрешению путем назначения судебной экспертизы, как требующий специальных технических знаний. При таких обстоятельствах довод истца о немотивированном отклонении судом ходатайства о назначении компьютерно-технической экспертизы в целях выяснения вопроса о действительном размещении и сроках размещения информации на сайте общества в сети Интернет является обоснованным.

Делая вывод о надлежащем уведомлении Михайловой Н.И. о проведении 22.09.2017 и 24.08.2018 внеочередных общих собраний акционеров, суды также сослались на направление в адрес Михайловой Н.И. почтовые отправления по адресу: г. Москва, ул. Удальцова, 79, кв. 181. При этом суды указали, что данный адрес представлен регистратором общества, а имеющаяся в материалах дела анкета-заявление зарегистрированного лица от 11.11.2016 не является надлежащим доказательством, поскольку в указанной анкете не заполнено поле «Внести изменения в информацию лицевого счета». Доказательств, подтверждающих, что Михайлова Н.И. в соответствии с пунктом 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» осуществила действия по внесению изменений в данные лицевого счета о зарегистрированном лице в реестре акционеров общества в части адреса проживания посредством подачи соответствующей анкеты регистратору, не представлено. Риск несовершения данных действий несет непосредственно истец.

Вместе с тем указанный вывод надлежащим образом не мотивирован и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Из положений статей 51 и 52 Закона об акционерных обществах следует, что уведомление акционера о проведении собрания производится по имеющемуся в системе ведения реестра его адресу, указанному в анкете зарегистрированного лица как адрес для корреспонденции.

Между тем в материалах дела отсутствует реестр акционеров общества на дату проведения оспариваемых собраний с указанием адресов акционеров, и не имеется сведений о том, что суд первой инстанции обозревал указанный документ. Имеющийся в материалах дела реестр почтовых отправлений таким документом не является. Из материалов дела также не усматривается, что сведения об адресе (г. Москва, ул. Удальцова, 79, кв. 181) представил регистратор общества – АО «Регистраторское общество "Статус"».

Напротив, Михайлова Н.И. и в суде первой, и апелляционной инстанции заявляла, что с 2013 года не зарегистрирована и не проживает по данному адресу, в подтверждение чего представила копию паспорта и анкету-заявление зарегистрированного лица от 11.11.2016. В данной анкете-заявлении истец указал регистратору общества адрес места проживания (г. Москва, ул. Борисовские пруды, 12, корп. 1, кв. 169) и адрес фактического места жительства для направления корреспонденции (г. Якутск, ул. Жуковского, 7). Делая вывод о том, что истец несет риск несовершения действий по внесению изменений в данные лицевого счета, суды не установили, в связи с чем Михайлова Н.И. представляла регистратору анкету-заявление зарегистрированного лица от 11.11.2016, с учетом того, что она с 2001 года числится владельцем акций правопредшественника общества (т. 1, л. д. 56). В подтверждение чего Михайлова Н.И. ссылается на выписку из реестра от 07.12.2016 № 16\38, от 05.10/2018 № 05.10.2018.

Кроме того, Михайлова Н.И. в процессе судебного разбирательства указывала, что до созыва и проведения оспариваемых собраний акционеров неоднократно получала от общества корреспонденцию о проведении заседания совета директоров (27.05.2017) и общего собрания акционеров (29.06.2017) по фактическому месту жительства (г. Москва, пр-кт Ломоносовский, 25, корп. 1, кв. 212; т. 2, л. д. 20 – 24). Суды обеих инстанций оставили без внимания названный довод.

Не получили надлежащей проверки и оценки со стороны судов двух инстанций доводы Михайловой Н.И. о том, что в результате принятия на собрании акционеров решения об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций произошло значительное уменьшение доли Михайловой Н.И. в уставном капитале общества (с 25,083% до 0,036%), при этом она была лишена возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения пропорционального пакета акций, предоставленным акционерам Законом об акционерных обществах. Кроме того, уменьшаются и общие возможности влиять на принимаемые решения на общих собраниях.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Из пояснений общества следует, что размещение дополнительных акций производилось в целях получения дополнительных средств на развитие розничной торговли, улучшение системы сбыта, а также строительство чайного дома. В дело представлено заключение ООО «Центр оценки и экспертизы» от 10.08.2017 (т. 3, л. д. 147 – 157), в котором проанализированы источники финансирования и в качестве приемлемого указано на дополнительный выпуск акций.

Между тем указанные цели общества не имеют документального обоснования необходимости совершения тех или иных действий и привлечения значительного объема денежных средств.

Названное заключение содержит общее положение о необходимости развития хозяйствующего субъекта, об улучшении системы сбыта и привлечении туристов посредством дополнительного выпуска ценных бумаг. В материалы дела представлены бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах деятельности и пояснения к ним, из которых следует, что за 2018 год прибыль от продаж в анализируемом периоде составляет 35,3% от полученной выручки. Имеет место положительная динамика рентабельности продаж по сравнению с данным показателем за аналогичный период предшествующего года. За год общество получило прибыль от продаж в размере 2 219 тыс. рублей. Наблюдается также рост выручки продаж на 710 тыс. рублей при одновременном уменьшении на 270 тыс. рублей расходов с обычными видами деятельности. В целом представленные пояснения к бухгалтерским документам содержат положительную оценку по результатам анализа деятельности хозяйствующего субъекта с указанием на рост рентабельности и его прибыли. Представленное заключение также не содержит мотивов правления денежных средств посредством размещения дополнительных обыкновенных именных акций общества, вместо возможности использования собственных активов.

Суды обеих инстанций указали, что обжалуемые решения общих собраний акционеров приняты с соблюдением установленных законом корпоративных процедур и не направлены исключительно на причинение вреда акционеру Михайловой Н.И. учитывая отмеченные недостатки, приведенные выводы представляются преждевременными. Обжалуемые судебные акты приняты по неполно выясненным существенным обстоятельствам дела, поэтому они подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует установить значимые для данного спора фактические обстоятельства, оценить все доводы сторон и представленные доказательства с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовать обстоятельства, связанные с надлежащим извещением Михайловой Н.И. о проведении и результатах внеочередных общих собраний акционеров общества от 22.09.2017 и от 24.08.2018, в целях проверки содержания сайта общества и публикации на нем в исследуемый период необходимой информации, связанной с извещением акционеров о проводимых собраниях и их результатах, рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы или привлечении специалиста, поскольку в данном вопросе требуются специальные познания; исследовать необходимость привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества; оценить довод о реализации спорных собраний в целях исключительно причинения вреда акционеру; по результатам проверки собранных по делу доказательств принять законное и мотивированное судебное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу № А32-12542/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек