Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А40-43945/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-43945/19-171-369
г. Москва
16 июля 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Лыткиной

Рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "АГРО-ХОЛДИНГ "НАГАВСКИЙ" (404375 ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ РАЙОН КОТЕЛЬНИКОВСКИЙ СТАНИЦА НАГАВСКАЯПЛОЩАДЬ ИМ ФИО1 8/1 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2007, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1. АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" (125040, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРАВДЫ, 26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: <***>)

2. ООО "МТС" (344038 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2010, ИНН: <***>)

3. ООО "СК "АСТ" (400002, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2009, ИНН: <***>)

о признании недействительным в силу ничтожности соглашения о перемене лиц по договору купли-продажи №5010065 от 19.10.2011г.

при участии: от истца – не явился, извещен

от ответчика АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" - ФИО2 по дов. № 151/д от 29.12.2018 г.

от ответчика ООО "МТС", ООО "СК "АСТ" – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "АГРО-ХОЛДИНГ "НАГАВСКИЙ" обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам АО "РОСАГРОЛИЗИНГ", ООО "МТС", ООО "СК "АСТ" о признании недействительным в силу ничтожности соглашения о перемене лиц по договору купли-продажи №5010065 от 19.10.2011г. применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Ответчиком АО "РОСАГРОЛИЗИНГ" в материалы дела представлен отзыв. Заявлено о пропуске срока исковой давности.

ООО "МТС", ООО "СК "АСТ" отзывы в материалы дела не представили, позицию по спору не раскрыли.

Выслушав доводы представителя ответчика АО "РОСАГРОЛИЗИНГ", исследовав материалы дела, оценив представленных доказательства в совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из иска, 10.10.2011 между АО "Росагролизинг" (далее также – лизингодатель) и ООО "Агро-холдинг "Нагавский" (далее также – истец, лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0410121 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.01.2013), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки лизингополучателя № 14579 от 30.05.2011, за оговоренную в договоре плату (далее – договор лизинга). Предмет лизинга – комплект быстровозводимых конструкций для молочно-товарного комплекса на 2400 голов КРС.

Во исполнение договора лизинга между АО "Росагролизинг", ООО "Агро-холдинг "Нагавский" и ООО "МТС" (далее также – продавец) заключен договор купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011, в соответствии с которым продавец обязался изготовить и передать покупателю товар (комплект быстровозводимых конструкций для молочно-товарного комплекса на 2400 голов КРС) для его последующей передачи в лизинг ООО "Агро-холдинг "Нагавский" (далее – договор купли-продажи).

29.11.2011 года АО «Росагролизинг» оплатил в адрес продавца ООО «МТС» денежную сумму в размере 38575870,35 руб. В свою очередь, в этот период времени - ООО «Агро-Холдинг Нагавский» по условиям договора лизинга оплатило в адрес АО «Росагролизинг» авансовый платеж в размере - 25784161 рублей.

В рамках дел № А40-4255/2019, № А12- 39690/17 «Росагролизинг» представил в суд соглашение о перемене лиц по Договору купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011, датированное 29.12.2012 (между АО «Росагролизинг», ООО «МТС», ООО «Агро-Холдинг«Нагавский» и ООО «СК «АльпСтройТрейд»), дополнительное соглашение № 1 к Договору купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011 года, датированное 28.01.2013 года.

Как следует из иска, по сведениям руководства организации и генерального директора в материалах ООО «Агро-Холдинга Нагавский» отсутствует какая-либо информация о выдаче доверенностей на представителей на заключение сделок с Росагролизингом, отсутствует информация о последующем их одобрении и фактическом исполнении. В представленных Росагролизингом сделках отсутствует печать и подпись действующего в тот период времени директора ООО Агро-Холдинг Нагавский ФИО3. а стоит подпись неустановленного лица.

С учётом вышеуказанного, истец обратился с настоящим иском в суд.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона пли иным правовым актам, ничтожна.

На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет какие обстоятельства, имеющие значения для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, отмечает следующее.

Между АО "Росагролизинг (Покупатель), ООО "Агро-холдинг" (Лизингополучатель), ООО "МТС" (Продавец) и ООО "СК "АльпСтройТрейд" заключено соглашение о перемене лиц в договоре купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011 года.

Из п. 1. соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011 г. от 29.12.2012 г. следует, что Продавец передает Новому продавцу свои права и переводит все обязанности по договору купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011 г. в объеме, существующем на дату подписания соглашения.

Таким образом, на основании соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012, заключенного между АО "Росагролизинг", ООО "Агро-холдинг "Нагавский", ООО "МТС" и ООО "СК "АСТ", все права и обязанности продавца по договору купли-продажи перешли от ООО "МТС" к ООО "СК "АСТ".

28.01.2013 между АО "Росагролизинг", ООО "Агро-холдинг "Нагавский" и ООО "СК "АСТ" подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи.

Во исполнение своих договорных обязательств АО "Росагролизинг" в счет оплаты товара перечислило продавцу денежные средства по договору куплипродажи в размере 68 366 723,00 руб.

Продавцом обязательства по поставке предмета лизинга в адрес лизингополучателя не исполнены.

Решением АС Волгоградской области от 25.06.2018 по делу № А12-39690/2017 ООО "СК "АСТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением АС Волгоградской области от 07.11.2018 по делу № А12-39690/2017 требования АО "Росагролизинг" на сумму 68 366 723,00 руб. – основной долг (денежные средства, перечисленные АО "Росагролизинг" продавцу в счет оплаты стоимости товара) и 68 366 723,00 руб. – пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "СК "АСТ".

Решением АС г. Москвы от 20.03.2019 по делу № А40-4255/2019-112-37 с ООО "Агро-холдинг "Нагавский" в пользу АО "Росагролизинг" взысканы убытки в размере 42 582 562,00 руб., понесенные лизингодателем вследствие неисполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, своих обязательств по договору купли-продажи (ч. 2 ст. 22 Закона о лизинге).

Суд не находит оснований для признания недействительным в силу ничтожности соглашения о перемене лиц по договору купли-продажи №5010065 от 19.10.2011г., поскольку факт заключения и действительность договора купли-продажи и соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи (которое оспаривается истцом) уже являлись предметом судебной проверки.

Так, в рамках дела № А12-39690/2017 о банкротстве поставщика – ООО "СК "АСТ" суд при рассмотрении заявления АО "Росагролизинг" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника привлек к участию в деле в качестве третьего лица лизингополучателя – ООО "Агро-холдинг" Нагавский", от имени которого в деле участвовал директор ФИО4

Во вступившем в законную силу определении АС Волгоградской области от 07.11.2018 по делу № А12-39690/2017 суд установил факт заключения между сторонами договора купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011, соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012, в соответствии с которым ООО "МТС" передало ООО "СК "АСТ" все свои права и обязанности по договору купли-продажи, а также дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи от 28.01.2013 г.

При этом следует обратить внимание, что директор ООО "Агро-холдинг" Нагавский" ФИО4 факт заключения вышеуказанных сделок не оспаривал.

Факт заключения оспариваемого соглашения был также установлен в ходе рассмотрения дела № А40-4255/2019 по иску АО "Росагролизинг" к ООО "Агро-холдинг" Нагавский" о взыскании убытков.

В рамках рассмотрения данного дела судом отклонено заявление ответчика о фальсификации соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012 и дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи от 28.01.2013 г.

При этом суд установил, что оспариваемые документы подписаны ФИО5, который является учредителем ООО "Агро-холдинг" Нагавский".

Таким образом, факты, установленные судебными актами по делу № А12-39690/2017 и № А40-4255/2019 (в том числе факт заключения со стороны ООО "Агро-холдинг" Нагавский" соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012) носят преюдициальный характер (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

В этой связи п.п. 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах, практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащем исполнением договорных обязательств" предусматривают, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-39690/2017 и № А40-4255/2019 были установлена действительность и заключенность соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012, требования истца признаются судом не подлежащими удовлетворению.

При этом суд приходит к выводу, что оспариваемое истцом соглашение подписано уполномоченным лицом, ввиду следующего.

Соглашение о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012, как и дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 28.01.2013 подписаны от имени лизингополучателя - ООО "Агро-холдинг" Нагавский" ФИО5, который является учредителем и единственным участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и документами, предоставленными истцом ответчику: список участников общества по состоянию на 21.03.2013, письмо от 20.11.2012.

Кроме того, полномочия ФИО5 на заключение от имени ООО "Агро-холдинг" Нагавский" оспариваемого соглашения подтверждаются доверенностью от 01.12.2012, которая была выдана ФИО5 генеральным директором ООО "Агро-холдинг" Нагавский" Романом Е.В. с правом заключать и подписывать от имени общества сделки, договоры, контракты, приложения к ним, дополнительные соглашения и другие документы.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Факт заключения со стороны ООО "Агро-холдинг" Нагавский" соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012 подтверждается перепиской сторон.

Замена стороны продавца в договоре купли-продажи была произведена по просьбе самого лизингополучателя, что подтверждается заявкой лизингополучателя № 456 от 07.06.2012, письмами лизингополучателя № 406 от 25.04.2012, № 450 от 06.06.2012, № 470 от 26.06.2012, № 563 от 28.08.2012, № 603 от 25.09.2012, № 615 от 01.10.2012.

Факт подписания лизингополучателем соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи подтверждается письмом № 591 от 19.09.2012, в соответствии с которым ООО "Агро-холдинг" Нагавский" уведомило АО "Росагролизинг" о направлении в его адрес подписанного в трехстороннем порядке соглашения о замене стороны по договору купли-продажи № 5010065 от 19.10.2011, а также письмами № 285/1 от 09.09.2013, № 106 от 03.04.2014 и № 204 от 21.05.2014, в соответствии с которыми ООО "Агро-холдинг" Нагавский" подтверждает наличие договорных отношений с новым продавцом – ООО " СК "АСК".

Кроме того, заключение соглашения о перемене лиц в договоре купли-продажи от 29.12.2012 подтверждается конклюдентными действиями, совершенными лизингополучателем.

Факт заключения договора купли-продажи и соглашения о перемене лиц в договоре подтверждается тем обстоятельством, что ООО "Агро-холдинг" Нагавский" принимало от нового продавца – ООО "АСТ" поставляемый по договору товар, подписывая акты приема-передачи товара (акты о передаче товара от 25.03.2013, от 26.04.2013, от 30.08.2013).

Применительно к изложенному п. 3 ст. 432 ГК РФ предусматривает, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, принятие истцом исполнения по сделки, свидетельствует о том, что спорная сделка  не может являться недействительной и поведение истца является непоследовательным.

Суд, оценивая заявление ответчиком АО "Росагролизинг" о пропуске срока исковой давности, отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции №48 от 03.12.2012 г., действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

Акты о передаче товара, на основании которого лизингополучатель - ООО "Агро-холдинг" Нагавский" принимал от нового продавца – ООО "АСТ" поставляемый товар, датированы мартом – августом 2013 (акты о передаче товара от 25.03.2013, от 26.04.2013, от 30.08.2013).

Таким образом, из изложенного следует, что еще в 2013 году истцу было известно о начале исполнения оспариваемого соглашения, а следовательно, установленный срок исковой давности для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности истекли еще в 2016 году.

Тогда как, истец обратился в суд 20.02.2019 г., то есть за пределами срока исковой давности

С учётом вышеизложенных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 15, 166, 168, 181, 199, 200 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков