Постановление от 21 февраля 2019 г. по делу № А56-36679/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


21 февраля 2019 года

Дело №

А56-36679/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» Засыпкиной С.А. (доверенность от 20.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Алексея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-36679/2017,

у с т а н о в и л:

Воробьев Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спарк», место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 297, лит. А, ОГРН 5067847215728, ИНН 7811352077 (далее – ООО «Спарк», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация», место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, промзона «Кирпичный завод», ОГРН 1074703007004, ИНН 4703099946 (далее - корпорация), о признании договора от 06.04.2017 купли-продажи доли в уставном капитале корпорации, выполненного на бланке 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374, удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Морозовым В.Ю., зарегистрированного в реестре за № 1-824, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и частью 1 статьи 170 ГК РФ, а также о признании недействительным ничтожного решения от 27.04.2017 единственного участника корпорации о прекращении полномочий генерального директора Воробьева А.Ю. по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Определением суда от 31.01.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена частная компания с ограниченной ответственностью «Дизель Лиметед», место нахождения: Джерси, Нормандские острова, п/я 218 43 Ла Мотте Стрит, Сент-Хелиер, JE4 8SD (далее - компания).

В судебном заседании 28.03.2018 истец уточнил требования и просил суд признать недействительной ничтожную сделку - договор от 06.04.2017, заключенный между компанией и обществом, в соответствии с которым общество приобрело 100 % долю в уставном капитале корпорации; и признать недействительным ничтожное решение от 27.04.2017 единственного участника корпорации о прекращении полномочий генерального директора Воробьева А.Ю. по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.

Решением суда от 04.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 решение оставлено без изменения (в постановлении апелляционного суда, изготовленном на бумажном носителе и подшитым в материалы дела, указана дата изготовления постановления в полном объеме – 4 октября 2018 года).

В кассационной жалобе Воробьев А.Ю. и корпорация, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы полагают, что Воробьев А.Ю. обладает правом на оспаривание решения от 27.04.2017 и договора купли-продажи от 06.04.2017, поскольку в результате оспариваемой ничтожной сделки общество, которым принято решение о прекращении его полномочий как генерального директора, стало единственным участником корпорации; компания на момент совершения оспариваемой сделки не обладала правоспособностью, поскольку была исключена из реестра юридических лиц о. Джерси и прекратила свое существование в октябре 2014 года, восстановлена в качестве юридического лица решением Королевского суда о. Джерси от 08.12.2017.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель корпорации подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

По состоянию на 19.12.2016 компания с 10.11.2015 являлась единственным участником корпорации. На основании решения единственного участника корпорации от 21.10.2016, подписанного от имени компании Гарри Юрием Иткин, генеральным директором назначен Белецкий А.С. Сведения о смене генерального директора 01.12.2016 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решением единственного участника корпорации от 09.12.2016 № 17-06/14 Белецкий А.С. снят с должности генерального директора, на данную должность назначен Воробьев А.Ю. От имени компании решение подписано её директором Грековой С.В.

Впоследствии в ЕГРЮЛ 20.12.2016 внесена запись № 2164704675716 о том, что генеральным директором корпорации является Воробьев А.Ю.

Между компанией (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор от 06.04.2017, согласно которому общество приобрело 100 % доли в уставном капитале корпорации. Договор удостоверен нотариусом Морозовым В.Ю., зарегистрирован в реестре нотариальных действий № 1-824 и выполнен на бланках 78АБ2699372 и 78АБ2699374.

Согласно пункту 8 договора право собственности на отчуждаемую долю в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи о переходе к покупателю отчуждаемой доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

В соответствии с решением от 27.04.2017 № 27/04 единственного участника корпорации – общества полномочия генерального директора Воробьева А.Ю. досрочно прекращены, генеральным директором назначен Тарасов К.Э.

Воробьев А.Ю., ссылаясь на то, что сделкой купли-продажи доли, в результате которой единственным участником корпорации стало общество, и решением общества от 27.04.2017 № 27/04 нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали, что оснований для удовлетворения требований не имеется, поскольку истец не доказал нарушение его прав.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 166, 168 ГК РФ, обоснованно посчитали, что в данном случае сделка купли-продажи доли является оспоримой, пришли к правильному выводу о том, что истец не обосновал свою заинтересованность в оспаривании сделки, и отказали в иске о признании договора недействительным. В обоснование требования о признании недействительным решения единственного участника корпорации истец ссылается на то, что оно принято неуполномоченным лицом – обществом в связи с недействительностью договора купли-продажи 100% доли уставного капитала корпорации. Поскольку договор купли-продажи 100% доли уставного капитала корпорации не признан недействительным, суды пришли к обоснованному выводу о том, что нет оснований для признания недействительным решения о прекращении полномочий генерального директора Воробьева А.Ю., принятого обществом как единственным участником корпорации.

Доводы подателей жалоб о ничтожности договора, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Отклоняя указанные доводы, основанные на положении, изложенном в абзаце третьем статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды обоснованно исходили из того, что изменения, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в пункт 2 статьи 88 ГК РФ, в результате которых абзац второй пункт 2 статьи 88 ГК РФ утратил силу, вступили в силу согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ с 01.09.2014.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 3 этого же закона положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

Суды также обоснованно не приняли доводы Воробьева и корпорации об отсутствии правоспособности у компании при заключении сделки. При этом суды правомерно исходили из того, что компания ликвидирована 01.10.2014 по формальным основаниям. На основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 формальное прекращение существования компании признано недействительным, с учетом того, что представитель примет на себя обязательство по уплате всех обязательных платежей и задолженностей компании для того, чтобы добиться реализации такого восстановления. Согласно выписке из торгового реестра, содержащейся на официальном сайте Комиссии по финансовым услугам острова Джерси, в отношении компании внесена запись о восстановлении компании 08.12.2017 на основании решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017. Суды исходили из того, что из содержания решения Королевского суда острова Джерси от 08.12.2017 следует, что правоспособность компании восстановлена полностью с момента ее прекращения.

Другие доводы подателей жалобы также получили правильную правовую оценку и были отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Кассационная инстанция не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу № А56-36679/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева Алексея Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью «Всеволожская промышленная корпорация» - без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


А.В. Кадулин

И.В. Сергеева