Решение от 1 декабря 2024 г. по делу № А40-224396/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-224396/24-62-1507
г. Москва
02 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2024года

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к 1.ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМ МЕТАЛЛА" (111524, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, УЛ ЭЛЕКТРОДНАЯ, Д. 12, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2015, ИНН: <***>), 2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЕТРА ГРУПП" (620073, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ. КРЕСТИНСКОГО, СТР. 46А, ОФИС 117, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2018, ИНН: <***>) третьи лица ФИО2

о признании сделки недействительной

при участии:

От истца– не явился, извещен.

От ответчика 1 – ФИО3 (доверенность от 09.08.2024, диплом).

От ответчика 2 – не явился, извещен.

От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Хайдукова Наталья Рашитовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ДОМ МЕТАЛЛА" (111524, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, УЛ ЭЛЕКТРОДНАЯ, Д. 12, СТР. 1, ОГРН: 1157746772820, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2015, ИНН: 7731290450), ООО "ДЕМЕТРА ГРУПП" (620073, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ. КРЕСТИНСКОГО, СТР. 46А, ОФИС 117, ОГРН: 1186658023837, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2018, ИНН: 6684031206), третьи лица Мухамадиев Радик Камилович о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением корпоративного порядка одобрения.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 2, третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав ответчика 1, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что истец является участником ООО «ДЕМЕТРА ГРУПП» с долей в уставном капитале общества 50%, что подтверждают сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что между ООО «Деметра Групп» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Дом Металла» (ОГРН <***>) 13.04.2023 года заключено мировое соглашение в рамках дела А40-28337/2023 из условий которого следует, что

1. По настоящему мировому соглашению Стороны признают, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере заявленных исковых требований по делу № А40-28337/23 на дату, указанную в иске.

2. Стороны пришли к соглашению о снижении штрафных за нарушение исполнения Ответчиком обязательств по договору и установили их в размере 3 825 000,00 руб. (три миллиона восемьсот двадцать пять тысяч рублей).

Ответчик обязуется уплатить согласованную Сторонами сумму штрафных санкций в полном объёме, в срок до «01» июля 2023 года.

3. Стороны установили, что ответчик возмещает истцу расходы по уплате государственной пошлине (30 % от её суммы) в размере 22 875,00 руб. Иные возникшие у сторон судебные расходы стороны несут самостоятельно.

4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком условий, предусмотренных пунктами 2,3 настоящего мирового соглашения, ответчик уплачивает в принудительном порядке Истцу сумму денежных средств в размере Заявленных Исковых требований, а именно: 10 650 000,00 руб. - сумма штрафных санкций по договору поставки № 127-2022-ДМ от 05.08.2022г., а также сумму уплаченной истцом государственной пошлины в размере 76 250,00 руб.

О заключении такой сделки генеральным директором ООО «Диметра групп» мне ФИО1, как участнику данного Общества стало известно, когда ООО «Дом Металла» подало Заявление об установлении размера требований кредитора 22.04.2024 года по делу А60-70878/2023.

Информацию о финансовом состоянии ООО «Деметра групп» генеральный директор мне не предоставлял длительное время, хотя запросы о предоставлении такой информации мной неоднократно направлялись.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сумма сделки, превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Деметра Групп», что подтверждается бухгалтерским балансом Общества.

Для совершения обществом крупной сделки необходимо в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 21.1. Устава Общества (истца) структура органов управления следующая:

- Общее собрание - высший орган Общества;

- Генеральный директор - единоличный исполнительный орган Общества.

П. 26.11. Устава Общества Истца предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Однако, крупная сделка совершена без одобрения компетентного органа, т.е. в нарушение порядка, установленного законом.

Последующего одобрения данной сделки компетентным органом также не было.

Генеральный директор (ФИО2), который также является вторым участником ООО «Деметра групп» знал и должен был знать о том, что совершение сделки не отвечает интересам Истца, а также о том, что Сделка совершается на заведомо невыгодных для Истца условиях.

Согласно п. 5.1. Устава Общества в качестве основной цели Истца является извлечение прибыли.

В соответствии с п. 5.2. Устава Общества предметом его деятельности является, в частности:

- Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей (25.11)

- Производство металлических дверей и окон (25.12)

- Ковка, прессование, штамповка и профилирование, изготовление изделий методом порошковой металлургии (25.50).

Заключение такой сделки как признание штрафных санкций выходит за пределы обычной деятельности общества.

По мнению истца, при заключении сделки нарушены требования к порядку заключения крупных сделок, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

Поскольку сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, совершение данной Сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для Истца, указанная Сделка повлекла за собой причинение убытков истцу в большем размере, чем могло было быть, без заключения мирового соглашения.

Как полагает истец, имеются все основания для удовлетворения заявленных в настоящем исковом заявлении требований о признании мирового соглашения недействительным.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, а также о том, что сумма сделки не является для общества крупной.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии со статьей 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу статей 141 и 142 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, к мировому соглашению, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (гл. X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Применению также подлежит и позиция Пленума ВАС РФ, согласно которой суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки.

При выявлении обстоятельств нарушения порядка согласования крупной сделки или сделки с заинтересованностью после заключения мирового соглашения заинтересованное лицо вправе пересмотреть судебный акт об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл. 37 АПК РФ.

Вместе с тем, истец обращается в суд с самостоятельным требованием о признании мирового соглашения, утвержденного в рамках другого арбитражного дела А40-28337/23.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц, граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, определение об утверждении мирового соглашения, являющееся судебным актом, также обязательно и подлежит исполнению. 

Признание мирового соглашения недействительным затронуло бы действие данной нормы и по существу являлось бы дезавуированием определения об утверждении мирового соглашения в обход закона. Гражданско-правовая сделка, которая утверждается судом, может быть оспорена в специальном порядке, предусмотренном законом. Порядок и условия обжалования определения об утверждении мирового соглашения предусмотрены в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации. Признание мирового соглашения недействительным в общем порядке законом не предусмотрено

Данной позиции придерживается сложившаяся судебная практика (пост. 07АП-2536/14 от 14.01.2016).

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 138, 140, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..

Судья:

О.Ю. Жежелевская