Постановление от 17 апреля 2025 г. по делу № А65-14387/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6262/2024

Дело № А65-14387/2023
г. Казань
18 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2, доверенность от 06.05.2024,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 26.03.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

публичного акционерного общества «Татфондбанк» (в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») – ФИО5, доверенность от 13.07.2022,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 26.03.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025

по делу № А65-14387/2023

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (ИНН <***>).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2023 по заявлению кредитора (публичного акционерного общества «Татфондбанк») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее – ФИО8, должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 01.03.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по передаче ФИО8 в пользу ФИО6 (далее - ФИО6) и ФИО3 (далее - ФИО3) по 50 % доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Буте» каждому.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан

от 25.11.2024 в удовлетворении заявленных финансовым управляющим ФИО1 требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.11.2024 и постановление апелляционного суда от 28.02.2025 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

По мнению управляющего, судами неверно применены положения статей 10, 168 ГК РФ; выводы судов об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств (по возмещению убытков) ошибочны, сделаны без учета положений статьи 1064 ГК РФ; судами не дано должной оценки его доводам о безвозмездном характере оспариваемых сделок, о перечислении должнику обществом «ТД «Буте» денежных средств после выхода должника из состава его участников.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» (государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») доводы кассационной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в отзыве, вместе с тем полагал, что обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение; представители ФИО3 и ФИО6 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее, просили обжалуемые судебные акта оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе

публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.06.2018 между ФИО8 и ФИО3 заключен нотариально удостоверенный договор дарения части доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого должник ФИО8 подарил ФИО3 (дочери) часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТД «Буте»; размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 100 %; размер отчуждаемой части доли - 50 % (о чем 06.07.2018 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении указанного общества).

05.07.2018 между ФИО8 и ФИО9, действующей в интересах несовершеннолетнего сына ФИО6, заключен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого должник ФИО8 подарил ФИО6 (сыну) принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТД «Буте» в размере 50 % (о чем 16.07.2018 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении указанного общества).

Полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительной сделки, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), являются мнимыми, указывая на их совершение должником в пользу заинтересованных лиц (детей), в целях вывода актива из имущественной массы должника во избежание обращения взыскания на него, при сохранении контроля должника над ним, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Поддерживая требования финансового управляющего, кредитор ПАО «Татфондбанк» ссылался на статьи 10, 168 ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, должник и ответчики (ФИО3 и законный представитель ФИО6 - ФИО9) указывали на реальность спорных сделок, их совершение в рамках семейных отношений (во избежание внутрисемейного конфликта - между неполнородными детьми должника и их матерями), в связи с отсутствием у должника по состоянию здоровья возможности управления делами общества ТД «Буте» (при том, что в спорный период должник также являлся руководителем двух обществ - «Сувар Эстейт» и УК «Сувар Эстейт»).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из того, что оспариваемые договоры заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не доказано; из отсутствия оснований для квалификации спорных сделок как мнимых, придя к заключению о том, что фактически воля сторон была направлена на установление правоотношений по дарению спорного имущества и недоказанности заявителем наличия цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, заключающимся в необоснованной передаче должником своего имущества другому лицу, причиняющим ущерб конкурсной массе.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениям абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную (ничтожную) по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Однако в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2) и др.).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по

статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае вмененные управляющим нарушения (совершение должником безвозмездных сделок (дарения) в пользу заинтересованных лиц при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки) в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявляя о ничтожности сделок, управляющий и поддерживающий его позицию кредитор не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, предполагаемые ими пороки выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки дарения совершены (29.06.2018 и 05.07.2018) более чем за 4 года (за 4 года 10 месяцев) до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (29.05.2023), то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности.

Также суды не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок как мнимых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В рассматриваемом случае, суды, принимая во внимание пояснения должника и ответчиков относительно мотивов (обстоятельств) совершения оспариваемых сделок дарения, представленные ими в обоснование своих доводов доказательства, пришли к заключению о направленности воли сторон при их заключении на установление правоотношений по дарению спорного имущества, о реальности правоотношений сторон по оспариваемым сделкам (учитывая действия сторон по исполнению и после совершения оспариваемых сделок: регистрацию изменений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества ТД «Буте» сведений в связи с совершением оспариваемых сделок; осуществление ответчиками корпоративных правомочий (по смене исполнительного органа, утверждению баланса общества и принятию решений по вопросу распределения полученной обществом прибыли), а также наличие у ответчиков (законного представителя) соответствующего (экономического) образования, отсутствие сведений о принятии должником каких-либо управленческих решений по деятельности общества).

Ссылка управляющего на получение должником денежных средств от общества ТД «Буте» (назначение платежей «временная финансовая помощь»), спустя три года с момента совершения оспариваемых сделок, отклонена апелляционным судом как не опровергающая факта реального характера оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника (за пределами трехлетнего периода подозрительности) и

управляющим не доказано наличие у них пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, а также установив реальность указанных сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по общегражданским основаниям, отказав в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Разрешая спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителя жалобы фактически дублируют доводы, являвшиеся предметом исследования и оценки апелляционного суда.

Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, которым не была бы дана правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А65-14387/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Е.П. Герасимова

В.А. Самсонов