Решение от 15 января 2020 г. по делу № А40-278884/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-278884/19-158-197415 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 15 января 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ» (105120 МОСКВА ГОРОД ПЕРЕУЛОК СЪЕЗЖИНСКИЙ ДОМ 6 КОМНАТА 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 770901001)

третье лицо - ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «СОЛЬ РУСИ» (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

о признании договора недействительным, взыскании денежных средств

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 03.09.2019 (паспорт, диплом), ФИО2 лично (паспорт).

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций № 07-03/02 от 07.03.2017, заключенного между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ»; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 000 022 руб. 76 коп. и убытков в размере 87 000 руб.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения настоящего заседания, в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, пояснив, что спорный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорную сделку в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время, как до настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. Истец поясняет, что ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Более того, истец указывает, что в 2018 узнал, из сети «Интернет», что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорную сделку под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладал. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лично истца и его представителя, приходит к выводу о правомерности требований истца в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства в общем размере 1 000 022 руб. 76 коп. истец приобрел акций ПАО «Соль Руси», по сути, которые вопреки утверждениям ответчика, ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорного договора), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей, который, практически все, как и истец, являются пенсионерами по старости.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 1 087 022 руб. 76 коп., уплаченных по названному договору.

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований, в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (иск неимущественного характера о признании сделки недействительной (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»), а также понесенные расходы на оплату услуг представителя в размере 87 000 руб. (договор об оказании юридических услуг №0919/104 от 03.09.2019, приходный кассовый ордер 0919/104 от 03.09.2019) относятся на ответчика.

Квалифицируя требование истца о взыскании убытков в размере 87 000 руб., в качестве требования о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, суд руководствуется следующим.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Действующее законодательство о судопроизводстве в арбитражных судах в качестве необходимого процессуального повода для возбуждения арбитражного дела предусматривает подачу искового заявления. В подобной ситуации, расходы истца на подготовку и подачу искового заявления напрямую связаны с предстоящим рассмотрением дела в арбитражном суде, а в связи с чем, относятся к судебным издержкам, предусмотренным ст. 106 АПК РФ. При этом суд учитывает, что отношения истца и его представителя складываются в сфере процессуальных отношений, что дополнительно свидетельствует о том, что данные расходы являются судебными издержками и возмещаются в особом порядке, установленном процессуальным законодательством. В пользу данного вывода суда свидетельствует и правовая позиция, сформированная в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Самостоятельная возможность суда в рассмотрении требовании истца в части денежных средств в размере 87 000 руб. по правилам ст. ст. 102, 110 АПК РФ обусловлена закреплением в процессуальном законе возможности заявлять подобного рода ходатайства одновременно с подачей искового заявления.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительной сделкой - договор купли-продажи акций № 07-03/02 от 07.03.2017, заключенный между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ».

Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ» в пользу ФИО2, денежные средства, уплаченные по недействительной сделке, в размере 1 000 022 (один миллион двадцать два) рубля 76 (семьдесят шесть) копеек.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 87 000 (восемьдесят семь тысяч) рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 23 870 (двадцать три тысячи восемьсот семьдесят) рублей, уплаченной по чек-ордеру от 14.10.2019.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко