Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А08-11044/2023

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-11044/2023
г.Калуга
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 27.10.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Попова А.А., судей Егоровой Т.В., ФИО1,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО2 (лично, паспорт) и его

представителей ФИО3,

ФИО4 (дов. от 23.01.2025,

дипломы),

от ФИО5: представителя ФИО6 (дов. от 10.10.2023 диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А08-11044/2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Урожай» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к участнику ООО «Урожай» ФИО5 (далее - ФИО5), Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - УФНС), обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее - ООО «Урожай», общество) о признании недействительным протокола № 4 общего собрания участников ООО «Урожай» от 19.12.2022; о признании незаконными действий УФНС по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Урожай» от 12.10.2023 регистрационный номер 2233100265495; об обязании УФНС в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 12.10.2023 регистрационный номер 2233100265495 в отношении ООО «Урожай».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое общее собрание участников общества проведено с существенным нарушением норм действующего законодательства, т.к. о его проведении истец не уведомлялся, на общем собрании не присутствовал, протокол общего собрания не удостоверен нотариусом, в связи с чем принятые на собрания решения являются недействительными.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы кассатор указывает на незаконный отказ суда в проведении по делу повторной судебной экспертизы. Отмечает, что видеофайл с записью проведения самого общего собрания участников ООО «Урожай» от 19.12.2022 суду не был представлен. Полагает, что вывод судов о том, что истцом пропущен срок исковой давности, не соответствует обстоятельствам дела. Указывает на то, что судами не дана оценка свидетельским показаниям о том, что 19.12.2022 заседания общего собрания участников ООО «Урожай» не проводилось. Кроме того, протокол общего собрания участников общества от 19.12.2022 нотариально не заверялся, подлинник данного документа отсутствует.

Истец и его представители в судебном заседании подержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, просили оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ФИО5 с кассационной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

В материалы дела от УФНС поступил отзыв, согласно которому налоговый орган просит в удовлетворении кассационной жалобы в части отмены судебных актов, которыми отказано в удовлетворении исковых требований к налоговой службе, отказать, в остальной части требований, заявленных в жалобе, полагается на усмотрение суда. Также управление ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об истребовании в УФНС России по Белгородской области материалов регистрационного дела в отношении ООО «Урожай».

Данное ходатайство не поддержано представителем истца в судебном заседании.

От ООО «Урожай» в материалы дела поступила письменная позиция с приложенными документами, а также ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В силу положений статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций. Суд округа проводит только проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учётом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и о приобщении к

материалам дела новых доказательств, не могут быть удовлетворены, так как вопросы, связанные со сбором доказательств, их исследованием и правовой оценкой нормами процессуального законодательства не отнесены к компетенции суда кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.11.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации в качестве юридического лица ООО «Урожай» (ОГРН <***>).

С момента образования юридического лица единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом (директором) являлся ФИО2

Решением общего собрания участников ООО «Урожай» от 18.12.2020 (протокол общего собрания удостоверен нотариусом) в устав ООО «Урожай» в том числе были внесены следующие изменения:

- пункт 1.2 устава изложен в следующей редакции: «на момент утверждения настоящей редакции устава участниками общества являются ФИО2 и ФИО7 (в настоящее время ФИО5), обладающие равными долями в уставном капитале обществе в размере 50% каждый»;

- пункт 9.1 устава изложен в следующей редакции: «Единоличным исполнительным органом общества является директор, избираемый общим собранием участников общества на срок два года».

- устав общества был дополнен пунктом 8.2.19, согласно которому принятие общим собранием участников общества решений относящихся к его компетенции и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путём подписания протокола или соответствующих решений всеми участниками общества, при этом нотариального удостоверения не требуется.

Как указал истец при обращении с иском по настоящему делу, 12.10.2023 ФИО2 стало известно, что 12.10.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части сведений о единоличном исполнительном органе предприятия - новым директором указана ФИО5 на основании протокола № 4 от 19.12.2022 общего собрания участников ООО «Урожай», в соответствии с которым принято решение об увольнении директора ФИО2 и назначении нового директора ФИО5

Как следует из текста протокола № 4 от 19.12.2022 общего собрания участников ООО «Урожай», 19.12.2022 по адресу: <...>, состоялось собрание участников ООО «Урожай» в составе ФИО2, ФИО5, приглашённое лицо - ФИО8

В повестку дня общего собрания участников общества были включены вопросы № 3 и № 4 об увольнении директора ФИО2 и о назначении нового директора ООО «Урожай».

По итогам проведения данного общего собрания участников общества были приняты решения об увольнении ФИО2 с должности директора (вопрос № 3) и о назначении на данную должность ФИО5 (вопрос № 4).

Из содержания протокола № 4 от 19.12.2022 общего собрания участников

ООО «Урожай» следует, что данные решения приняты единогласно всеми участниками общества, в том числе ФИО2, от имени которого в протоколе общего собрания проставлена подпись.

Истец, обращаясь с иском по настоящему делу, указал, что оспариваемое общее собрание участников общества было проведено с существенным нарушением норм действующего законодательства, т.к. о его проведении истец не уведомлялся, на общем собрании не присутствовал, протокол общего собрания не удостоверен нотариусом и ФИО2 не подписывался, в связи с чем принятые на собрания решения являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учётом доводов, приводимых в обоснование иска, ФИО2 заявляет о ничтожности решений, принятых на общем собрании участников общества 19.12.2022.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что согласно пункту 1 статьи

181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 32, пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества, согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.

Прежде всего, является несостоятельным довод ФИО2 о том, что оспариваемый протокол общего собрания участников общества подлежал в любом случае нотариальному удостоверению.

Так, согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федеральных законов Российской Федерации № 34-ФЗ от 18.03.2019 и № 225-ФЗ от 28.06.2021) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть принято единогласно всеми участниками общества и требует нотариального удостоверения. Принятый таким решением общего собрания альтернативный порядок удостоверения решений подлежит включению в устав общества, на что обращено внимание в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

По настоящему делу альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собранием от 18.12.2020, которое было удостоверено нотариусом и на основании которого были внесены соответствующие изменения в устав общества.

Возражая против доводов истца о том, что ФИО2 не уведомлялся о проведении оспариваемого общего собрания и на нём не присутствовал, ответчиками

в материалы дела был представлен подлинник листа регистрации участников общего собрания ООО «Урожай» от 19.12.2022, в котором проставлена подпись от имени истца.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО2 оспорил факт принадлежности проставленной от его имени подписи в листе регистрации участников общего собрания ООО «Урожай» от 19.12.2022, а также заявил о фальсификации самого протокола общего собрания.

Оригинал протокола общего собрания участников общества № 4 от 19.12.2022 в ходе рассмотрения дела стороны суду не представили, указывая на его отсутствие у истца и ответчиков.

Определением суда первой инстанции от 26.06.2024 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО9

Согласно экспертному заключению № 333/1-3-24 от 26.07.2024 установлено, что подпись от имени ФИО2 в листе регистрации участников внеочередного/очередного общего собрания ООО «Урожай» от 19.12.2022, расположенная в строке «1. ФИО2...», в графе «Подпись» - выполнена самим ФИО2; по вопросу самим ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от имени секретаря собрания ФИО2, расположенная в копии протокола № 4 общего собрания участников ООО «Урожай» от 19.12.2022, эксперт сообщил о невозможности дать заключение, так как исследуемое изображение подписи от имени ФИО2 расположено в копии плохого качества.

Заключение эксперта по настоящему делу было получено судом с соблюдением действующего законодательства на основании определения о назначении судебной экспертизы по делу, в данном случае недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судами первой и апелляционной инстанций не установлено, каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта, истцом не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчиками была представлена видеозапись, датированная 19.12.2022, которая подтверждает факт личной регистрации ФИО2 для участия в проведении общего собрания участников ООО «Урожай». На видеозаписи зафиксирован сам истец, также отражено, что лист регистрации был зачитан ему в слух ФИО10, которая указала на дату проведения собрания, после чего ФИО2 лично подписал лист регистрации.

При этом в суде первой инстанции ФИО10, допрошенная в качестве свидетеля, поясняла, что якобы 19.12.2022 общее собрание участников общества не проводилось, что прямо противоречит содержанию представленного ответчиками видеофайла, достоверность которого со стороны истца не опровергнута. Данное обстоятельство даёт достаточные основания поставить под сомнения объективность пояснений свидетелей, допрошенных по ходатайству истца в части утверждения последними о том, что общее собрание участников общества 19.12.2022 не проводилось. Следовательно, доводы истца о том, что суды при вынесении оспариваемых судебных актов необоснованно не руководствовались пояснениями свидетелей, подлежат отклонению.

Доказательства того, что 19.12.2022 проводилось общее собрание участников общества с иной повесткой дня, нежели она отражена в протоколе № 4 от 19.12.2022, истец в материалы дела не представил.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 67, 181.4, 181.5, 195, 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 43 Закона № 14-ФЗ, с учётом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 25, в том числе пришли к выводу о том, что обращение в арбитражный суд с иском по настоящему делу осуществлено ФИО2 за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Данный вывод судов являются правомерными по следующим основаниям.

В силу пункта 112 постановления Пленума № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 111 постановления Пленума № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления Пленума № 25).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Судами установлено, что истец лично принимал участие в проведении общего собрания участников общества 19.12.2022, о чём свидетельствует его подпись в листе регистрации общего собрания и видеозапись процесса регистрации участников общества от указанной даты.

Кроме того, 20.12.2022 ФИО5 был издан приказ, на основании которого ФИО2 был уволен с должности директора ООО «Урожай», на указанную должность с 20.12.2022 назначена ФИО5 во исполнение решения собрания участников общества от 19.12.2022.

Данный приказ был направлен в адрес ФИО2 почтовой связью и получен последним 09.01.2023, что подтверждается сведениями Интернет сайта «Почта России» и было признано самим истцом в его письменных пояснениях от 20.02.2024.

Таким образом, если допустить, что ФИО2 действительно не присутствовал на общем собрании участников общества 19.12.2022, то как минимум с 09.01.2023 ФИО2 было достоверно известно о приобретении ФИО5 статуса единоличного исполнительного органа - директора ООО «Урожай» именно на

основании решения общего собрания участников общества от 19.12.2022.

Кроме того, истец подтвердил, что ещё весной 2023 года им были получены постановления об отказе в возбуждении уголовных дел от 17.02.2023 и от 07.05.2023, в каждом из которых отражено, что ФИО5 20.12.2022 на основании приказа прекратила полномочия ФИО2 и назначила себя директором ООО «Урожай» во исполнение решения общего собрания участников общества от 19.12.2022.

В материалы настоящего дела истцом не представлены доказательства, подтверждающие его обращение в общество с требованием об ознакомлении с протоколом общего собрания участников ООО «Урожай» № 4 от 19.12.2022, как и доказательства того, что общество когда-либо препятствовало ФИО2 в ознакомлении его с указанным документом.

При таких обстоятельствах, шестимесячный срок исковой давности для признания решений общего собрания участников ООО «Урожай», отражённых в протоколе № 4 от 19.12.2022, ничтожными начал течь для ФИО2 не позднее 09.01.2023 и истёк 10.07.2023 (с учётом нерабочих дней). С иском по настоящему делу ФИО2 обратился в суд первой инстанции только 20.10.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности, о чём ответчиками было заявлено в ходе рассмотрения дела. Данное обстоятельство суды правомерно оценили в качестве самостоятельного и достаточного основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что ФИО5 не может выступать ответчицей по требованию о признании недействительными решений органа управления хозяйственного общества, т.к. по таким искам надлежащим ответчиком вялятся само хозяйственное общество.

Также ФИО2 не приведено правовых оснований и доказательств противоправности поведения налогового органа для удовлетворения его требования о признании действий УФНС по внесению в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Урожай» от 12.10.2023 (регистрационный номер 2233100265495) незаконными.

Данные обстоятельства выступают самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2, заявленных по отношению к ФИО5 и УФНС России по Белгородской области.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассаторов с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассаторов, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06 декабря 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2025 года по делу № А08-11044/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Попов

Судьи

Т.В. Егорова

ФИО1