Решение от 19 апреля 2026 г. АС Псковской области

1.35/2026-17700(1)


Арбитражный суд Псковской области


ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5538/2024
город Псков
20 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 апреля 2026 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Дорога» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в интересах открытого акционерного общества «Борок» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1 (адрес: 193318, г. Санкт-Петербург)

о взыскании 500 000 руб. убытков,

при участии в судебном заседании:


от акционерного общества «Дорога»: ФИО2 – представитель по доверенности;

от открытого акционерного общества «Борок»: не явились, извещены;


от ФИО1: ФИО3 - представитель по доверенности,

установил:

акционерное общество «Дорога» (далее - АО «Дорога», истец) в интересах открытого акционерного общества «Борок» (далее - ОАО «Борок», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о возмещении причиненных Обществу убытков в размере 500 000 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных позициях АО «Дорога».

Представитель ответчика в судебном заседании относительно удовлетворения иска возражал, в удовлетворении требований просил отказать, завил о пропуске срока исковой давности.


Представитель истца в своих пояснениях и дополнительных письменных позициях указал, что в период с 14.10.2010 по настоящее время ФИО1 является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО «Борок». На момент назначения ответчика на соответствующую должность у ОАО «Борок» имелись активы (основные средства, скот, дебиторская задолженность) общей стоимостью 22 653 000 руб. Истец полагает, что ответчик вывел (присвоил) все активы Общества, в том числе и неотраженные в балансе, на что указывает целенаправленное создание с его стороны препятствий в деятельности ОАО «Борок», поскольку ФИО1 не подал в установленном порядке заявление о своем увольнении, не издал приказ, не назначил иное ответственное лицо, не передал документы и имущество Общества этому лицу, не уволившись из Общества подал в регистрирующий орган несоответствующее действительности заявление о недостоверности сведений о себе, как о руководителе Общества. При этом, чтобы еще больше усложнить Обществу возможность проводить инвентаризации имущества и обязательств ФИО1 не зарегистрировал акции Общества. Таким образом, ответчик не представил каких-либо сведений об активах Общества, а напротив совершил недобросовестные действия, чтобы акционеры не смогли установить судьбу этих активов, что в свою очередь, по мнению истца, свидетельствует о причинении Обществу вреда в размере стоимости имевшегося у него ранее и фактически утраченного имущества. Недобросовестность действий ФИО1 подтверждается многочисленными судебными актами, в которых установлен факт присвоения им имущества иных ранее возглавляемых хозяйственных обществ, входящих в единый холдинг, акционером которых является АО «Дорога».

Представитель ответчика в судебном заседании настаивал, что у АО «Дорога» отсутствует право на иск, поскольку отсутствуют доказательства того, сто АО «Дорога» является акционером ОАО «Борок». Кроме того, указал, что ФИО1 являлся номинальным директором, а фактическое руководство ОАО «Борок» и иными входящими в единый холдинг хозяйственными обществами осуществлял их бенефициар ФИО2. ФИО2 давались указания ФИО1 по распоряжению денежными средствами Общества. Кроме того, на постоянной основе ФИО2 проводились ежемесячные совещания по всем предприятиям холдинга, на которых рассматривались в том числе вопросы инвентаризации, отчеты о производственной и финансово-хозяйственной деятельности, планировались отчеты по бюджету и движению денежных средств на следующий месяц. С учетом фактического руководства ФИО2 всем холдингом, куда входило АО «Борок», АО «Дорога» в лице ФИО2 всегда знало о всей хозяйственной деятельности общества как до подачи ФИО1 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений о себе как о директоре, так и после, поскольку фактически само контролировало всю документацию и имущество. Кроме того,


ФИО1 в 2019 году неоднократно обращался к акционерам Общества, в том числе к ФИО2 с просьбой об освобождении его от должности генерального директора ОАО «Борок», однако действий со стороны акционеров по его увольнению не последовало, в результате чего ФИО1 вынужден был обратиться в налоговый орган с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений о нем, как об исполнительном органе Общества. Поскольку документы так же отказывались принимать, то всю документацию ФИО1 оставил в централизованной бухгалтерии, которая велась в отношении всех обществ, подконтрольных фактическому бенефициару ФИО2 Таким образом, ОАО «Борок» после прекращения деятельности ФИО1 как руководителя данного Общества, полностью обладало всеми первичными бухгалтерскими и учетными документами. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-213682/2021 АО «Дорога» отказано в истребовании у ФИО1, документов, в том числе документов ОАО «Борок», поскольку доводы ответчика ФИО1 о нахождении документации Общества непосредственно у Общества не опровергнуты.

Также ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, который начал течь не позднее подачи ФИО1 заявления в налоговый орган о недостоверности сведений о нем как о директоре.

ОАО «Борок» в судебное заседание своего представителя не направило, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела, каких-либо заявлений, письменных пояснений по существу спора и ходатайств не представлено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел исковое заявление в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ОАО «Борок» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2009.

Как установлено судом в рамках дела № А52-2058/2024 Истец является акционером ОАО «Борок» с долей участия 31,25%, что подтверждается платежным поручением № 109 от 15.08.2008 года.

С декабря 2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ неоднократно (04.12.2019, 04.03.2020, 15.07.2020, 12.11.2020, 29.09.2021, 25.01.2023, 29.03.2023, 15.05.2025) вносились записи о предстоящем исключении Общества (его ликвидации) в связи с недостоверностью сведений о генеральном директоре (ФИО1).

АО «Дорога» в свою очередь обращалось в налоговый орган с заявлением как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.


Кроме того, решением Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-2058/2024 установлено, что в собственности Общества имеются земельные участки: 60:13:0000000:1194, площадью 1 585 719 кв.м; 60:13:0000000:73 площадью 44 163 278 кв.м.; 60:13:0000000:963 площадью 8 277 728 кв.м.

Указанным решением на земельный участок 60:13:0000000:1194 обращено взыскание.

Вместе с тем ОАО «Борок» после внесения записи о недостоверности сведений в отношении руководителя, обращалось в адрес ФИО1 с требованием вернуть Обществу его документацию и имущество, базу бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность.

ФИО1 какого-либо ответа на обращение не представил.


Также судом установлено, что ФИО1 в период с 10.02.2012 по 28.02.2019 являлся генеральным директором общества «Экосельхозинвест», после чего был освобожден от исполнения обязанностей, генеральным директором общества «Экосельхозинвест» назначен ФИО4

Письмом от 13.09.2019 участники общества «Экосельхозинвест», а именно АО «Дорога» в лице ФИО5, АО «Регистроникс» в лице ФИО2 и АО «Балтийский эмиссионный союз» в лице ФИО6 обратились к ФИО1 с требованием немедленно передать дела и документы общества «Экосельхозинвест» новому исполнительному органу данного юридического лица, от чего ответчик уклонился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-213682/21-58-1536 частично удовлетворены требования общества «Экосельхозинвест» к ФИО1 о передаче документов данного юридического лица, при этом отказано в удовлетворении требований о передаче документов, управляемых обществом «Экосельхозинвест» хозяйственных обществ, в том числе ОАО «Борок».

Со ссылкой на приведенные выше обстоятельство АО «Дорога» обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а


также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закона № 208-ФЗ) также установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая


организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.


В пунктах 2 и 3 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В рассматриваемом случае АО «Дорога» является мажоритарным акционером ОАО «Борок», а потому вправе заявлять требование о возмещении убытков к бывшему директору Общества ФИО1

Согласно основанию иска требования о взыскании убытков обусловлены тем, что после фактического прекращения полномочий директора ОАО «Борок»


ФИО1 не сообщил сведения о ранее имевшихся у Общества активах, в том числе отраженных в бухгалтерской отчетности, не представил документацию о деятельности юридического лица, а напротив совершил недобросовестные действия, препятствующие новому руководству Общества и его акционерам в установлении судьбы этих актов, в результате чего для Общества они фактически оказались утрачены.

По информации налогового органа начиная с 2015 года бухгалтерская (финансовая) отчетность Обществом не представлялась.

Одновременно с этим из материалов дела следует, что члены Совета директоров Общества не обратились к ФИО1 с требованием организовать проведение общего собрания акционеров Общества, предоставить годовой отчет и документацию Общества.

Вместе с тем Арбитражным судом Псковской области рассмотрены делу № А52-141/2020 дела ( №№ А52-140/2020, А52-171/2020, А52-142/2020, А52-144/2020, А52-148/2020, А52- 145/2020, А52-146/2020, А52-147/2020, А52-149/2020, А52-143/2020, А52-1878/2020, А52-1879/2020) по искам АО «Дорога» о проведении общих собраний акционеров других обществ холдинга с целью назначения нового единоличного исполнительного органа в отношении других хозяйственных обществ, где ФИО1 являлся руководителем.

16.05.2019 ФИО1 подал в регистрирующий заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений в отношении себя, как директора Общества, в результате чего в ЕГРЮЛ неоднократно вносилась запись о предстоящем исключении Общества.

В отзыве на иск представитель ответчика указал, что ФИО1 в 2019 году неоднократно обращался к акционерам Общества с заявлением об увольнении, однако этого не произошло, в результате чего он был вынужден подать в налоговый орган соответствующее заявление по форме № Р34001.

Однако каких-либо доказательств того, что ФИО1 принимал меры по прекращению своих полномочий в установленном законом и уставом Общества порядке с формированием нового легитимного единоличного исполнительного органа, сторона ответчика суду не представила, в судебном заседании представитель ответчика пояснил об отсутствии таковых.

При этом соответствующие заявления о недостоверности поданы ФИО1 не только в отношении ОАО «Борок», но и иных управляемых им хозяйственных обществ, например, открытого акционерного общества «Дуловское» (далее - ОАО «Дуловское»), акционером которого также являлось АО «Дорога».

Во вступившем в законную силу решении от 10.01.2024 по делу № А52-1793/2022 по иску АО «Дорога» о признании недействительными совершенных ОАО «Дуловское» в лице ФИО1 сделок по отчуждению имущества данного юридического лица суд установил, что действия ФИО1 по


уклонению от передачи документации о деятельности ОАО «Дуловское» после прекращения исполнения обязанностей его единоличного исполнительного органа, по не подготовке проведения общего собрания акционеров, равно как и по направлению в регистрирующий орган заявления о своей недостоверности в качестве руководителя, совершены с целью затруднения выявления и оспаривания совершенных им объективно противоправных сделок по выводу имущества

ОАО «Дуловское».


Помимо дела № А52-1793/2022 Арбитражным судом Псковской области рассмотрен еще ряд дел по искам АО «Дорога» ( № А52-5018/2021, № А52-4686/2021, № А52-4367/2021, № А52-2939/2021, № А52-1073/2021) о признании недействительными совершенных хозяйственными обществами в лице

ФИО1 сделок по отчуждению имущества данных юридических лиц в ущерб их интересам (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Из содержания судебных актов по приведенным выше делам следует, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом хозяйственных обществ, где АО «Дорога» было мажоритарным акционером, совершал сделки, в результате которых имущество данных юридических лиц безвозмездно либо по заниженной цене оказалось отчуждено в том числе лицам, взаимосвязанным с ФИО1

Например, в рамках рассмотрения дела № А52-2939/2021 суд установил, что ФИО1, являясь генеральным директором открытого акционерного общества «Заречье», подписал притворный договор продажи земельных долей номинальному лицу ФИО7, при этом прикрываемой являлась сделка по безвозмездному выводу земельных участков в пользу ФИО8, с которым ФИО1 имел длительные доверительные отношения.

При этом оспаривание сделок по выводу имущества хозяйственных обществ в рамках приведенных выше дел также было осложнено для АО «Дорога» тем, что действия ФИО1 привели к необходимости инициирования судебных разбирательств с целью назначения нового исполнительного органа, а также к необходимости восстановления правоспособности ликвидированных в административном порядке юридических лиц.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО1 неоднократно нарушал принцип лояльности в отношении возглавляемых им хозяйственных обществ, совершая недобросовестные действия по выводу имущества данных юридических лиц, в том числе взаимосвязанным с собой лицам, намеренно осложняя возможность выявления таких сделок и их оспаривания.

В рассматриваемом случае ответчик аналогичным образом не принял мер по надлежащему прекращению своих полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Борок».

Помимо этого, в рамках настоящего дела установлено, что ФИО1 проигнорировал требования о предоставлении документации ОАО «Борок»,


поступившие как от членов Совета директоров Общества, так и от нового исполнительного органа АО «Дорога» (общества «Экосельхозинвест»).

Представитель ФИО1 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе бухгалтерского учета, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 88 Закона № 208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Аналогичный правовой подход поддержан судом кассационной инстанции при рассмотрении исков АО «Дорога» к ФИО1 по делам № А52-1073/2021, А52-2939/2021, А52-4686/2021, в рамках которых установлен факт безвозмездного вывода последним имущества из иных возглавляемых им хозяйственных обществ.

Доводы ФИО1 о том, что он являлся номинальным лицом, материалами дела не подтверждаются. Данное утверждение ответчика


опровергаются приведенными выше судебными актами, установившими активные действия ФИО1 в качестве руководителя хозяйственных обществ по заключению сделок, направленных на вывод имущества этих юридических лиц.

Уклонение ФИО1 от возврата документов ранее возглавляемого им общества «Экосельхозинвест» установлено в рамках дела № А40-213682/21-58-1536.

При этом вопреки позиции представителя ФИО1 в решении суда от 08.04.2024 по делу № А40-213682/21-58-1536 не установлен факт хранения документов ОАО «Борок» по месту нахождения данного Общества.

В судебном решении от 08.04.2024 по делу № А40-213682/21-58-1536 лишь констатировано, что сам по себе факт осуществления полномочий управляющей организации не свидетельствует о хранении бухгалтерской и иной документации по адресу места нахождения этой управляющей организации.

Суд отмечает, что ОАО «Борок» не было истцом в рамках дела № А40-213682/21-58-1536, поскольку общество «Экосельхозинвест» хотя и являлось на момент вынесения решения суда 08.04.2024 управляющей организацией АО «Дорога», в данном деле выступало в своих интересах, косвенный иск в интересах ОАО «Борок» по делу дела № А40-213682/21-58-1536 не заявлялся.

В связи с этим в рамках настоящего дела процессуальный истец


АО «Дорога» не был лишен возможности обосновать и доказать факт уклонения ФИО1 от передачи бухгалтерской и иной документации материальному истцу ОАО «Борок».

Вместе с тем отдельного судебного акта об истребовании у ФИО1 документации ОАО «Борок» не требуется, поскольку факт уклонения от исполнения соответствующей обязанности может быть установлен в рамках настоящего спора о взыскании с ответчика убытков.

При этом что суд полает, что в рамках настоящего дела факт уклонения ФИО1 от возврата документов Обществу со стороны процессуального истца доказан с учетом установленных выше обстоятельств.

Одновременно с этим суд отмечает, что ФИО1 не только не ответил на письма Совета директоров Общества и самого Общества (его управляющей организации), но и в рамках рассмотрения настоящего дела в суде не указал конкретных данных, по какому адресу им якобы была оставлена документация Общества и его активы, кто, где и на каком основании фактически осуществлял бухгалтерский учет в Обществе.

Вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего дела представитель ответчика не оспаривал, что на момент самоустранения ФИО1 от исполнения полномочий директора активы у Общества имелись, сдавались в аренду, что следует из отзыва.

В тоже время ни после получения запроса членов Совета директоров Общества и его нового исполнительного органа, ни в рамках рассмотрения


настоящего дела в суде ФИО1 не раскрыл конкретный состав этого имущества, его фактическое расположение, нахождение правоустанавливающих документов на это имущество, кому и на основании чего оно было передано в аренду либо на иных основаниях.

При таких обстоятельствах, учитывая неоднократно установленные факты совершения ФИО1 недобросовестных действий по выводу активов в отношении иных возглавляемых им хозяйственных обществ, суд полагает возможным применение в рассматриваемом споре закрепленной в подпункте 4 пункта 2 Постановления № 62 презумпции, согласно которой предполагается недобросовестность действий ответчика в связи с уклонением от передачи Обществу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для данного юридического лица.

Одновременно с этим суд приходит к выводу, что в ситуации, когда согласно данным подготовленной самим же ответчиком (под его контролем) бухгалтерской отчетности у Общества имелись активы, а после самоустранения от исполнения полномочий ФИО1 данные активы Обществу не переданы, их состав и судьба не раскрыты, что фактически повлекло для ОАО «Борок» их утрату, требования о взыскании убытков в размере стоимости данных активов могут быть признаны обоснованными.

Однако, судом установлен факт наличия в собственности у Общества трех земельных участков.

Кроме того, суд находит заслуживающими внимание возражения стороны ответчика о необходимости отказать в иске в связи с применением срока исковой давности.

Так, в соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в силу разъяснений, данных в пункте 10 Постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица,


обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вместе с тем положения действующего законодательства предполагают активную позицию участника хозяйственного общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020 указано, что в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание, что институт исковой давности имеет цель упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для


принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 года № 3-П, от 26 ноября 2020 года № 48-П, определения от 25 апреля 2023 года № 897-О, от 4 июля 2023 года № 1784-О и др.).

Согласно приведенным выше нормам права и актам их толкования высшей судебной инстанцией следует, что с иском о взыскании убытков к бывшему руководителю хозяйственного общества может обратиться как само юридическое лицо, которому причинены убытки, в лице нового директора, так и его участник/акционер. В последнем случае хозяйственное общество будет являться материальным истцом, а его участник/акционер истцом процессуальным.

При этом в зависимости от того, кем подан иск, начало течения срока исковой давности может быть определено по-разному.

Если иск подан процессуальным истцом (участником/акционером), то срок исковой давности определяется с момента, когда данное лицо либо его правопредшественник узнал или должен был узнать о нарушении права истца материального (пункт 3 Постановления № 43, абзац первый пункта 10 Постановления № 62).

Если же иск подан самим юридическим лицом, которому причинен ущерб, срок исковой давности начинает течь с момента, когда это юридическое лицо в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, не аффилированный со скомпрометировавшим себя директором (абзац второй пункта 10 Постановления № 62).

В рассматриваемом случае непосредственно из текста иска (абзац 2 страница 1 иска) следует, что с требованием о взыскании убытков в интересах материального истца ОАО «Борок» обратился процессуальный истец АО «Дорога».

Материальный истец в период рассмотрения дела ни одного процессуального действия не совершил.

Более того, применительно к разъяснениям абзаца второго пункта 10 Постановления № 62 АО «Дорога» является контролирующим участником, имевшим возможность прекратить полномочия директора Общества

ФИО1


Доводы АО «Дорога» о том, что прекращение полномочий единоличного исполнительного органа относятся к компетенции Совета директоров Общества, об обратном не свидетельствуют, поскольку Совет директоров Общества находился под фактическим и юридическим контролем АО «Дорога», один из членов Совета директоров (ФИО5) являлась генеральным директором АО «Дорога».


На возможность непосредственно АО «Дорога» прекратить полномочия ФИО1 и назначить новый исполнительный орган указывают решения суда по делам № А52-141/2020 дела ( №№ А52-140/2020, А52-171/2020, А52-142/2020, А52-144/2020, А52-148/2020, А52- 145/2020, А52-146/2020, А52-147/2020, А52-149/2020, А52-143/2020, А52-1878/2020, А52- 1879/2020.

Также суд отмечает, что согласно данным Картотеки арбитражных дел в настоящее время Арбитражным судом Псковской области рассматривается еще ряд дел (например, дела № А52-5537/2024 и № А52-5535/2024) по искам АО «Дорога» в интересах хозяйственных обществ, где смена генерального директора так и не произошла, в качестве такового по данным ЕГРЮЛ продолжает значиться

ФИО1


Таким образом, в рассматриваемом случае начало течения срока исковой давности определяется именно по процессуальному истцу АО «Дорога», а не по истцу материальному ОАО «Борок»

Из сути исковых требований следует, что причиненный ОАО «Борок» ущерб заключается в утрате активов Общества, которые по предположению АО «Дорога» присвоены ФИО1

При этом ущерб от невозможности продолжать хозяйственную деятельность ("потеря бизнеса") вытекает из утраты активов.

Суд отмечает, что в рассматриваемом случае удержание ФИО1 финансово-хозяйственных документов, как и создание препятствий в деятельности Общества с целью затруднить возможность установления судьбы его имущества, не являются непосредственно действиями по причинению вреда, а лишь позволяют презюмировать, что ответчик причинил истцу ущерб в виде утраты активов (пункты 2 и 3 Постановления № 62).

Так, из материалов дела не усматривается, что уже после самоустранения от исполнения полномочий ФИО1 в качестве директора в распоряжении у Общества и под его контролем реально имелись какие-то активы, однако ввиду затруднений в назначении нового исполнительного органа и исключения Общества из ЕГРЮЛ эти активы были утрачены.

Иными словами, ущерб заключается в утрате активов, но данное событие на момент самоустранения от исполнения полномочий ответчика в качестве руководителя Общества уже произошло, а действия по удержанию документов и созданию препятствий в дальнейшей деятельности Общества лишь подтверждают, что активы утрачены в результате виновных действий ФИО1

При этом из материалов дела следует, что бухгалтерская отчетность за 2014 год, на которую АО «Дорога» ссылалось при подаче настоящего иска, размещена на сайте «Интерфакс» в 2015 году.

В 2019 году члены Совета директоров Общества, в том числе генеральный директор АО «Дорога» ФИО5, обратились к ФИО1 с требованием


представить отчетность о деятельности Общества и организовать проведение собрания акционеров, на что ответ получен не был.

Также в 2019 году АО «Дорога» как акционер общества «Экосельхозинвест» безрезультатно обращалось к ФИО1 с требованием передать документы новому исполнительному органу данного юридического лица. При этом сам процессуальный истец утверждает, что и ОАО «Борок» и общество «Экосельхозинвест» входят в один холдинг.

Несмотря на то, что по состоянию на 15.02.2021 общество «Экосельхозинвест» еще не было внесено в ЕГРЮЛ в качестве исполнительного органа АО «Дорога», из материалов дела не усматривается, что ФИО1 обуславливал возвращение документов Общества моментом внесения соответствующей записи в реестр, либо высказывал сомнения относительно полномочий управляющей организации на их получение; соответствующий запрос ответчик просто проигнорировал.

17.03.2021 АО «Дорога» обратилось к ФИО1 с иском по делу № А52-1073/2021 об оспаривании сделок ОАО «Фронтовик» с указанием на совершение ответчиком недобросовестных действий по выводу имущества данного юридического лица. При этом из содержания иска по делу № А52-1073/2021 следует, что о совершении порочных сделок процессуальный истец узнал уже 21.07.2020.

Таким образом, о том, что ФИО1 фактически заблокировал деятельность Общества, не отчитавшись об его финансово-хозяйственной деятельности и судьбе активов, отраженных в отчетности за 2018 год, для

ОА «Дорога» должно было стать понятным после неполучения ответа на запрос от 2019 года и во всяком случае было известно на момент обращения с иском в суд по делу № А52-143/2020, то есть 21.01.2020.

По состоянию на 21.07.2020 ОА «Дорога» уже было известно о совершении ФИО1 недобросовестных действий в отношении иных хозяйственных обществ холдинга.

Между тем именно приведенные выше обстоятельства и указаны в качестве основания иска по настоящему делу при его подаче в суд 08.09.2024.

Более того, даже если исходить из осведомленности не процессуального, а материального истца ОАО «Борок» о деликтном составе, достаточном для обращения в суд, таковая осведомленность наступила после неполучения ответа на письмо в 2019, то есть также более чем за три года до момента поступления рассматриваемого иска в суд 08.09.2024.

Возражая на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, представитель ОА «Дорога» указывает, что необходимые для обращения с иском обстоятельства могли быть вывялены только после восстановления ОАО «Борок» в ЕГРЮЛ и внесения в реестр сведений об обществе «Экосельхозинвест», как управляющей организации АО «Дорога», то есть не ранее 26.10.2021, поскольку


исключительно с этого момента Общество могло в установленном порядке обратиться в суд с иском об истребовании у ФИО1 документов, а также запрашивать необходимую информацию у органов государственной власти.

В тоже время из материалов дела следует, что кроме направления


ФИО1 письма, ОАО «Борок» никаких действий не совершало, доказательств обратного не представлено.

Как указано выше, в деле № А40-213682/21-58-1536 об истребовании у ФИО1 документов ОАО «Борок» истцом не являлось, указанный иск поступил в суд 04.10.2021.

Кроме того, в своих пояснениях АО «Дорога»


Более того, как указано выше, в настоящее время Арбитражным судом Псковской области рассматривается еще ряд дел ( № А52-5537/2024 и № А52-5535/2024) по искам АО «Дорога» в интересах хозяйственных обществ, где смена генерального директора так и не произошла, что дополнительно опровергает доводы процессуального истца о невозможности обратиться в суд с рассматриваемым иском до 26.10.2021.

Также из устных пояснений, письменных позиций, ходатайств и иных процессуальных действий представителя АО «Дорога» следует, что, располагая изначально достаточными для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями данными, процессуальный истец намеревался посредством распорядительных действий суда (часть 4 статьи 69 АПК РФ) получить сведения о конкретном составе утраченного Обществом имущества путем истребования документов в регистрационных органах, ознакомления с расчетными операциями по банковским счетам ФИО1 и прочее, а в последующем сослаться на начало течения срока исковой давности с момента получения таких сведений в процессе рассмотрения настоящего дела.

Однако указанный подход не может быть поддержан судом, поскольку позволил бы истцу изначально иметь достаточную для обращения в суд информацию о совершении ответчиком противоправных действий, но не предпринимать при этом неопределенно длительный период времени каких-либо мер к восстановлению своих прав в судебном порядке.

Иными словами, истец, осведомленный о достаточных для подачи иска обстоятельствах, ссылаясь на получение конкретных доказательств лишь после инициирования судебного спора, сможет необоснованно долго создавать неопределенность в отношениях с участниками гражданского оборота, что противоречит назначению правового института в виде срока исковой давности.

С учетом изложенного суд в ходе рассмотрения настоящего дела отказал в удовлетворении соответствующих ходатайств представителя АО «Дорога» об истребовании доказательств.

Суд учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по иску, заявленному участником


корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для предъявления соответствующего иска; в течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет; иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.

Вместе с тем суд отмечает, что указанная в актах позиция высшей судебной инстанции постановлена при иных, существенно отличающихся от настоящего спора фактических обстоятельствах.

Например, из определения от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321 следует, что оспариваемый в рамках этого дела договор выявлен учредителем (процессуальным истцом) непосредственно в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества после смены его руководителя в связи с утратой доверия. Аналогичным образом из определения от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 следует, что совершенные в ущерб интересам юридического лица конкретные сделки были выявлены только после восстановления процессуальным истцом корпоративного контроля над хозяйственным обществом.

В определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 305-ЭС24-8216 указано, что оспариваемые сделки совершены под контролем одного из участников хозяйственного общества в то время, когда другой участник находился под стражей.

В рассматриваемом же случае, как указано выше, у процессуального истца во всяком случае по состоянию на конец 2020 года имелись все необходимые сведения для обращения с иском в том виде, в котором он поступил в суд 08.09.2024.

Никаких дополнительных обстоятельств, которые бы скрывал ФИО1, но обнаружило АО «Дорога» за три года до момента обращения с настоящим иском в суд, не имелось, процессуальный истец этого не обосновал, несмотря на неоднократные предложения суда при отложении судебного разбирательства.

Оценивая доводы представителя АО «Дорога» о невозможности применения срока исковой давности ввиду злоупотребления правом со стороны ответчика, суд исходит из следующего.

Действительно, в отечественном правопорядке в качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 № 17912/09).

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации неоднократно указывалось, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным


либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств.

Суд отмечает, что если исходить из позиции представителя АО «Дорога», к рассматриваемой категории споров о взыскании убытков с директора, причинившего вред юридическому лицу в условиях нарушении лояльности, исковая давность не могла бы быть применена в принципе, поскольку нарушение лояльности само по себе является недобросовестным.

При рассмотрении настоящего дела суд установил, что ФИО1 действительно совершил по отношению к Обществу недобросовестные действия, умышленно затруднив назначение нового исполнительного органа ОАО «Борок» и создав препятствия в установлении судьбы его активов.

Однако данные действия не препятствовали ОА «Дорога» обратиться в суд с рассматриваемым иском во всяком случае в конце 2020 - начале 2021 года, сославшись на такое недобросовестное поведение ФИО1 в качестве презумпции причинения Обществу убытков виде утраты его активов, что и было сделано, но только 08.09.2024.

Изложенные в многочисленных позициях доводы о том, что


ФИО1 создавались препятствия в деятельности самого ОА «Дорога», судом отклоняются, поскольку, даже если и признать, что такие действия совершались, то они в значительной степени по утверждению самого же процессуального истца исходили от иных лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11 и других.

То обстоятельство, что в процессуальном конфликте ОА «Дорога» в отношении АО «Кировский завод» ФИО1 выступал на стороне данных лиц, не свидетельствуют о том, что их действия во вред интересам ОА «Дорога» (даже если допустить, что такие действия в принципе имели место) совершались под контролем либо в интересах ФИО1

Утверждение представителя АО «Дорога» о том, что ФИО1 совместно с ФИО9 и ФИО10 совершил кражу документов Общества, является лишь предположением процессуального истца.

То, что ФИО1 уже после самоустранения от исполнения полномочий руководителя ОАО «Искра» и общества «Экосельхозинвест» обращался в компетентные органы с жалобами на нарушения действующего законодательства со стороны АО «Дорога» и подконтрольных лиц, о недобросовестности ответчика не свидетельствует, тем более, когда данные нарушения компетентными органами были подтверждены.

При этом суд отмечает, что как минимум с 2020 года АО «Дорога» проявляет активную позицию по отстаиванию своих прав в судах различных


уровней, в том числе заявляя многочисленные иски к ФИО1 в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении иска надлежит отказать в связи с истечением срока исковой давности.

Неоплаченная при обращении АО «Дорога» в суд государственная пошлина 13 000 руб., размер которой определен с учетом обращения в суд до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», подлежит взысканию с процессуального истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.


Взыскать с акционерного общества «Дорога» в доход федерального бюджета 13 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С. Лазарева