Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А60-33089/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33089/2023
07 мая 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по иску процессуального истца ФИО1, действующего в интересах материального истца ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2,

ФИО3,

ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки,

при участии третьего лицам, не заявляющего самостоятельного требования – ФИО5


при участии в судебном заседании

от процессуального истца - ФИО1 (лично, до и после перерыва),

от материального истца - ФИО1 (директор, до и после перерыва),

от ответчиков – не явились (до перерыва), ФИО6, представитель ФИО2 по доверенности от 22.04.2021г., представитель ФИО3 по доверенности от 27.09.2022г., представитель ФИО4 по доверенности от 26.09.2022г. (после перерыва),


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (процессуальный истец), действующий в интересах ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (материальный истец), обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора займа № 3 от 17.10.2019, заключенного между ООО НПП «Телекс лтд» и ФИО7 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2160000 руб.

Ответчики (ФИО2 и ФИО3) просят в иске отказать, в связи с пропуском срока исковой давности (приобщены отзывы на иск).

06.10.2023 Межрайонной ИФНС России № 32 по Свердловской области представлена справка о доходах ФИО7 за 2019 гг.

В судебном заседании процессуальный истец представил письменную позицию, просит суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ФИО5. Также в связи с поступлением ответа на запрос и отзывов от ответчиков, ходатайствует об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство процессуального истца о привлечении к участию в деле третьего лица судом удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От ФИО8 (ответчик по делу) приобщена выписка по расчетному счету, открытому в ООО КБ «Кольцо Урала» (…..461) ФИО7 за период с 12.11.2010 по 25.12.2020 (т.д. 1, л.д. 63-72).

23.11.2023 от ФИО5 поступил отзыв, исковые требования поддерживает, просит суд истребовать у нотариуса г. Североуральска ФИО9 копию наследственного дела ФИО7 , также просит судебное заседание отложить в целях ознакомления с материалами дела.

20.12.2023 от ответчика ФИО3 приобщены дополнительные доказательства (свидетельства о праве на наследство ФИО3, ФИО4).

От ФИО1 приобщены письменные объяснения (т.д. 1, л.д. 105).

11.04.2024 от ПАО «Московский кредитный банк» приобщена выписка по расчетному счету ФИО7 за период с 09.12.2010 по 25.12.2020 (т.д. 1 л.д. 114-118), а также за период с 09.12.2010 по 05.08.2017 (т.д. 1, л.д. 119-126).

15.04.2024 ФИО1 просил привлечь к участию в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора ПАО «Московский кредитный банк». Ходатайство судом рассмотрено и отелонено (в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ). Истец не мотивировал, каким образом судебный акт повлияет на права и обязанности третьего лица. Судом таких обстоятельств не установлено.

В судебное заседание 15.04.2024 ответчики явку не обеспечили, в связи с чем судом был объявлен перерыв до 19.04.2024 до 12.00 ч. После перерыва судебное заседание продолжено, в том же составе суда при участии лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

17.10.2019 между ООО НПП "ТЕЛЕКС ЛТД" (заёмщик, далее общество) и ФИО7 (займодавец) заключен договор займа № 3 от 17.10.2019, по которому ФИО7 предоставил истцу беспроцентный заём в сумме 8 000 000 руб. на погашение задолженности перед кредиторами со сроком погашения 10.03.2020.

Затем 24.10.2019 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 17.10.2019, пунктом 1 которого предусмотрено, что в случае возвращения займа по договору позднее 10.03.2020 истец обязан выплатить неустойку в размере 0,12 % за каждый день просрочки начиная с дня получения займа.

Возврат займа ФИО7 осуществлен 05.06.2020, в связи с чем истцу по 05.06.2020 была начислена неустойка (пени) в размере 2 160 000 руб., которая выплачена п/п № 354 от 10.06.2020 на основании дополнительного соглашения № 2 от к договору № 3 от 17.10.2019.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу 25.06.2021 решением Арбитражного суда Свердловской области.

Истец ссылается на статью 67 Гражданского кодекса РФ в соответствии с которой, участник хозяйственного товарищества или общества, в том числе вправе принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Далее истец приводит положения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 45 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Истец указывает, что сделка по перечислению займа совершена без предварительного одобрения в связи с чем, подлежит признанию недействительной и денежные средства подлежат возврату обществу.

Как следует из материалов дела, ООО НПП «Телекс ЛТД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 23.11.1993.

Участниками общества являются ФИО1 с долей уставного капитала в размере 51%, ФИО2 с долей участия – 32,66%, ФИО3 – 8,17%, ФИО4 – 8,17%.

ФИО1 также является директором общества с 14.04.2018.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: ФИО2 – размер доли 24%, ФИО7 – размер доли 25%, ФИО1 – размер доли 26%, ФИО5 – размер доли 25%.

Ответчики являются правопреемниками ФИО7, что подтверждается свидетельствами о вступлении в наследство и выпиской из ЕГРЮЛ.

Ответчики просят в иске отказать, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Доводы отзыва судом рассмотрены и признаны обоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 от 26.06.2018 г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Принимая во внимание тот факт, что процессуальный истец – ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки являлся единоличным исполнительным органом Общества – директором ООО НПП «Телекс ЛТД», а ФИО7 участником и сотрудником Общества, то начало течение срока исковой давности начинает течь по общим правилам исчисления сроков исковой давности – с момента заключения сделки.

Для других участников Общества, срок для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной – договора займа №3 от 17.10.2019 г., дополнительного соглашения №1 от 24.10.2019 г. истек 30 сентября 2020 г. на основании п. 4 ст. 12 ФЗ от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ «не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного (финансового) года».

Срок исковой давности для признания недействительным и применения последствий недействительности для дополнительного соглашения №2 от 05.06.2020 г. истек 30 апреля 2021 года в соответствии с ч. 2 ст. 34 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку срок исковой давности ФИО1 пропущен (договор заключен 17.10.2019, а с иском истец обратился 19.06.2023), судом установлено, что истец должен был узнать о нарушении права в момент совершения сделки (поскольку являлся единоличным исполнительным органом общества).

Более того, договор займа, который истец просит признать недействительным, уже являлся предметом рассмотрения в рамках дела №А60-56399/2020.

Так, в рамках дела истец, ООО Научно-производственное предприятие "ТЕЛЕКС ЛТД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось к акционерному обществу "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с иском о взыскании убытков в сумме 8 060 000 руб. 00 коп.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Решением от 05.03.2021 в удовлетворении иска ООО Научно-производственное предприятие "ТЕЛЕКС ЛТД" отказано.

Как установлено в названном решении - «…дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 17.10.2019 № 3, в котором сторонами согласовано условие о неустойке, обусловлено волей самого истца (ООО общество НПП «Телекс ЛТД») , законных оснований к понуждению заключить такое соглашение у ФИО7 не имелось, разумные экономические мотивы, объясняющие целесообразность заключения такого дополнительного соглашения, истцом не приведены, доказательств того, что подписание указанного дополнительного соглашения со стороны истца носило вынужденный характер, в материалах дела не представлено.

В судебные заседания явка от истца была обеспечена ФИО1, что также подтверждает осведомленность истца обо всех обстоятельствах, на которые ссылается в настоящем иске, по состоянию на 17.10.2019 (дата заключения договора).

А также по состоянию на 25.10.2021 (дата вступления решения суда в законную силу).

Поскольку с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 19.06.2023, суд пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья И.В. Шакурова