Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А27-29952/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info @ kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-29952/2018
Город Кемерово
24 апреля 2019 года
резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2019 года

полный текст решения изготовлен 24 апреля 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Серафимовича Е.П.

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Кемерово

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Экомаш», г. Новокузнецк (ОГРН <***>),

2. ФИО3, г.Новокузнецк

третьи лица – ФИО4, г.Новокузнецк, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Кемерово

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО5, представитель, доверенность от 06.12.2018, паспорт

от ответчика №1: ФИО6, представитель, доверенность от 12.04.2019, паспорт

от ответчика №2: не явились

от третьих лиц: не явились

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью «Экомаш» и ФИО3 с иском о признании сделки по выходу ФИО3 из числа участников ООО «Экомаш».

Требования мотивированы отсутствием согласия супруги ФИО3 на совершение сделки и основано на положениях статей 26 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

ФИО3, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 122,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей не направили, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не выразили, в связи с чем суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел спор в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО3 в отзыве факт выхода из состава участников общества подтвердил, о необходимости нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение данной сделки было не известно. Подтвердить наличие такового согласия не представляется возможным, просит рассмотреть спор в отсутствие его представителя по имеющимся доказательствам.

Общество против иска возразило, указав, что обществу не было известно о наличии у ФИО3 супруги, так же как и не было известно о наличии у нее возражений против выхода ФИО3 из состава участников. У общества отсутствует право отказать либо возразить против выхода участника из общества, поскольку данное право участника закреплено законом. Считает иск необоснованным, поскольку истец в данном случае вправе претендовать на часть выплаченной действительной стоимости доли, а не на признание сделки недействительной. Просит в иске отказать.

ИФНС в письменном отзыве каких-либо возражений против иска не выразило, указав лишь на произведенную регистрирующим органом регистрацию изменений в сведения о юридическом лице ООО «Экомаш» - выход участника из состава участников общества.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что 20.12.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Куйбышевскому району города Новокузнецка Кемеровской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Экомаш». Участником общества являлся ФИО3, владевший 30% доли в уставном капитале. При этом, указанная доля уставного капитала приобретена ФИО3, в период брака. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

19.03.2018 ФИО3 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Экомаш», которое удостоверено ФИО7 временно исполняющим обязанности нотариуса Новокузнецкого нотариального округа.

Указанное заявление было получено обществом в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

Решением участников ООО «Экомаш», оформленное протоколом от 26.04.2018, принадлежавшая ФИО3 доля распределена обществу с ограниченной ответственностью «Экомаш», о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения за ГРН 2184205269857 от 08.05.2018.

ФИО3 была выплачена стоимость доли, что подтверждается платежным поручением от 13.07.2018 №89.

Истец ФИО2, утверждая, что, будучи супругой ФИО3, не давала ему согласие на совершение данной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из статьи 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса.

Выход супруга из общества с последующими распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ ОТ 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае это доказательства того, знал ли или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки приобретающий долю участник общества.

В соответствии со статьей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО «Экомаш» участник имеет право в любой момент выйти из общества без согласия иных участников. Пункт 8.3 Устава устанавливает, что в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество, в этом случае, обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

Указанное право участника общества закреплено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая нормы статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные пункты устава ООО «Экомаш», ответчик (ФИО8) обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Заявление ФИО3 от 19.03.2018 о выходе из состава участников ООО «Экомаш» в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено.

При этом, по смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

Из анализа положений норм Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34,35) следует, что при распоряжении общим имуществом супругов предполагается, что супруг (распорядитель) действует с согласия другого супруга. При отсутствии согласия другого супруга, вторая сторона сделки должна знать о таком несогласии.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Таким образом, бремя доказывания отсутствия осведомленности общества относительно несогласия супруга участника общества на выход из общества, лежит на истце.

Между тем, истица, будучи супругой ФИО3, не представила суду доказательств того, что ООО «Экомаш» и его участники (ФИО4) знали, что ФИО2, являясь супругой ФИО3, не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества. Также не представлено доказательств того, что принимала меры, препятствующие выбытию доли в Обществе из совместной собственности супругов.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении Общества или его участников, а равно доказательств, того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

В данной ситуации супруга имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества (Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд признает исковые требований не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина относится судом согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г.Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Е.П. Серафимович