Решение от 28 августа 2020 г. по делу № А56-33973/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33973/2018
28 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (адрес: 196191, <...>, лит А, пом 17Н, ОГРН: <***>) в лице ФИО2, ФИО3

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Лидерфасад» (адрес: 191024, Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 13, лит В, оф 23, ОГРН: <***>);

2. ФИО4;

3. ФИО5

третьи лица: 1 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

2 временный управляющий ООО «Промкомплект» ФИО6

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО7, доверенность от 10.06.2019;

- от ответчиков: не явились (извещены);

- третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – Ответчик, ООО «Промкомплект») и обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерФасад» (далее – ООО «ЛидерФасад»):

- о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Промкомплект» нежилого помещения, в пользу ФИО5,

- о применении последствий недействительности – в виде признания за Обществом права собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, пл.Конституции д.7, лит.А, пом.17Н, кадастровый №78:14:7555:3003:37:92;

- об обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Росреестр) восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН <***>) на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:7555:3003:37:92.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (Росреестр); ФИО4; ФИО5.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2019 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения заявления дело № А56-33973/2018 передано в производство судье Горбатовской О.В.

При рассмотрении дела в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцом исковых требований и состава лиц, участвующих в деле, истец просил признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:7555:3003:37:92, оформленную договором купли-продажи от 17.08.2017 между ООО «Промкомплект» и ООО «ЛидерФасад», от 19.09.2017 между ООО «ЛидерФасад» и ФИО5, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 передать (возвратить) нежилое помещение; согласно уточненным требованиям истцом является: ООО «Промкомплект»; ответчиками по делу являются ООО «ЛидерФасад», ФИО5, ФИО4

При рассмотрении дела истец заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н.

Определением суда от 19.12.2019 удовлетворено ходатайство ФИО2 о проведении экспертизы, назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» ФИО8; производство по делу приостановлено; срок проведения экспертизы установлен до 07.02.2020.

Протокольным определением суда от 11.06.2020 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 20.06.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцом исковых требований, истец просил признать недействительным договор от 17.08.2017 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, заключенный между ООО «Промкомплект и ООО «ЛидерФасад»;

- признать недействительным договор от 19.09.2017 г. купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, заключенный между ООО «ЛидерФасад» и ФИО5;

- применить последствия недействительности сделок: признать недействительной государственную регистрацию № 78:14:0007555:4076-78/034/2017-12 от 20.10.2017 права собственности ФИО5 на помещение площадью 539,5 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, с последующим исключением записи о данной государственной регистрации из ЕГРН.

- возвратить нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, Обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» путем государственной регистрации в ЕГРН.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

От участника ООО «Промкомплект» ФИО3 поступило заявление о вступлении в дело в качестве соистца, в котором заявитель требует признать недействительной сделку по продаже помещения, заключенную между ООО «Промкомплект» и ООО «ЛидерФасад».

С учетом разъяснений, данных в пункте 31, 32, 117 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), судом расценено данное заявление как заявление о присоединении к иску.

Дело на основании части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчиков, третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Промкомплект» с долей в размере 33% в уставном капитале ООО «Промкомплект».

Как указывает ФИО2, на протяжении длительного периода времени ООО «Промкомплект» на праве собственности принадлежало нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, общей плоащдью 539,5 кв.м., расположенное на 6 этаже БЦ «Лидер»; ООО «Промкомплект» извлекало выгоду от использования помещения, получая регулярный доход от сдачи его в аренду.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 по делу № А56-58506/2016 изменено решение суда от 02.05.2017: признан недействительным договор от 16.10.2014 № 78 АА 6745625 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» и ФИО9. применены последствия недействительности сделки: восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076.

24.08.2017 зарегистрировано право собственности на указанное помещение ООО «Промкомплект».

ООО «Промкомплект» (продавец) и ООО «ЛидерФасад» (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости от 17.08.2017, расположенного по адресу: пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076. Согласно пункту 2.1 договора его цена составила 31 700 000 руб.

ООО «ЛидерФасад» заключило договор от 19.09.2017 по продаже указанного недвижимого имущества ФИО5. Цена договора – 31 750 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости собственником имущества является ФИО5.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указал на намеренный вывод спорного объекта из состава имущества ООО «Промкомплект» путем совершения цепочки взаимосвязанных фиктивных сделок, не вызванных экономической целесообразностью и с целью передачи имущества под контроль одного лица – бывшего участника ООО «Промкомплект» ФИО10 Сделки являются крупными сделками с заинтересованностью. Имущество продано ниже рыночной стоимости, без предоставления встречного исполнения, поскольку расчеты производились с использованием векселей, достоверность выпуска которых, их оборот и само наличие не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

При рассмотрении дела ФИО2 заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н.

Определением суда от 19.12.2019 удовлетворено ходатайство ФИО2 о проведении экспертизы, назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручено эксперту Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» ФИО8.

Согласно экспертному заключению от 24.01.2020 № С31-0000016 Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия «Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости» по состоянию на 17.08.2017 рыночная стоимость объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, составляет 51 955 400 руб.

Изучив заключение эксперта, судом каких-либо противоречий в выводах экспертов не выявлено, результаты исследования мотивированы; в заключении имеются ссылки на примененные методы исследования (с учетом того, что оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки); эксперт имеет соответствующее образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупрежден об ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, при этом из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все необходимые доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос, в связи с чем сведения, изложенные в заключении, признаются судом достоверными.

Таким образом, величина рыночной стоимости недвижимого имущества существенно отличается от цены имущества, указанной в оспариваемых договорах (31 700 000 руб./31 750 000 руб.).

Следовательно, спорное недвижимое имущество по оспариваемым сделкам продано по существенно заниженной цене, что не могло не причинить ООО «Промкомплект» значительный ущерб. При этом занижение цены свидетельствует о явном ущербе для продавца, что не могло не быть очевидным для покупателя, который, приобретая недвижимое имущество, не мог не иметь представлений о ее действительной ценности.

При этом, доказательств оплаты цены отчужденного имущества по оспариваемым договорам, также не представлено.

ООО «Промкомплект» указало, что совершение сделки с ООО «Лидерфасад» было обусловлено следующими обстоятельствами, а именно: вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-86260/2016 и А56-56506/2016 были признаны недействительными сделки по отчуждению третьим лицам двух объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Промкомплект». Применяя реституцию, на ООО «Промкомплект» судебными актами была возложена обязанность по возврату покупателям поступивших на счет ООО «Промкомплект» денежных средств на общую сумму 29 700 000 руб., которые на момент принятия решений уже были выведены из ООО «Промкомплект». Для погашения образовавшейся задолженности участниками ООО «Промкомплект» принято решение о повторной продаже принадлежащих ООО «Промкомплект» помещений, к оплате от ООО «Лидерфасад» были приняты векселя, переданные впоследствии покупателям по сделкам, признанным недействительными в рамках упомянутых дел, при этом указанная сделка была одобрена общим собранием участников ООО «Промкомплект», о чем в материалы дела представлены соответствующие протоколы от 17.08.2018 № 28, от 24.09.2018 № 29.

Определениями суда от 03.12.2018, 17.06.2019 у ООО «Промкомплект» и ООО «Лидерфасад» истребовались документы в подтверждение доказательств оплаты по договору купли-продажи от 17.08.2017.

Копии простых векселей, посредством которых производились расчеты по договору купли-продажи спорного нежилого помещения (векселя от 27.06.2017 № 000001, от 29.06.2017 № 000003, от 12.07.2017 № 00007, от 18.07.2017 № 000008, от 20.07.2017 № 0000010, от 10.08.2017 № 000013, 22.08.2017 № 000014), а также сведения об обстоятельствах приобретения данных векселей, не представлены.

Из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным установить ни первоначальных векселедержателей, которым были переданы ООО «Промкомплект» в 2017 году векселя на сумму 31 057 116 руб. 47 коп., ни цепочку лиц, от которых данные векселя были переданы ООО «ЛидерФасад».

При этом, как следует из представленных ФИО2 пояснений и документов в их обоснование, в указанную ООО «Промкомплект» дату выпуска векселей (май 2017 года), кредиторская задолженность на соответствующую сумму у ООО «Промкомплект» отсутствовала, имеющиеся на конец 2016 года кредиторы прекратили свою деятельность.

Акт приема-передачи векселей от 10.01.2018 о передаче в оплату договора купли-продажи нежилого помещения от 17.08.2017 векселей ООО «Промкомплект» опорочен оборотно-сальдовой ведомостью (далее – ОСВ) по счету 60.01, из которой усматривается, что векселя были выписаны по имеющейся задолженности перед организациями, которые до 2017 года уже были исключены из ЕГРЮЛ.

Так, вексель № 000003 от 29.06.2017 выписан на сумму 3179749,19 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Мегатрейд», которая выбыла из ЕГРЮЛ 09.03.2017; вексель № 000007 от 12.07.2017 выписан на сумму 3 481 325 руб. 81 коп., что соответствует по ОСВ компании ООО «Омега Сервис», которая выбыла из ЕГРЮЛ 30.01.2017; вексель № 000008 от 18.07.2017 выписан на сумму 9 229 000 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Капитал плюс», которая выбыла из ЕГРЮЛ 09.01.2013; вексель № 000010 от 20.07.2017 выписан на сумму 1 630 567 руб. 55 коп., что соответствует по ОСВ компании ООО «Технопром», которая выбыла из ЕГРЮЛ 03.11.2016; вексель № 0000013 от 10.08.2017 выписан на сумму 5 225 996 руб., что соответствует по ОСВ компании ООО «Аквамарин», которая выбыла из ЕГРЮЛ 12.09.2016, вексель № 0000014 от 22.08.2017 выписан на сумму 7 076 477 руб. 92 коп., что соответствует по ОСВ компании ООО «Тренд», которая выбыла из ЕГРЮЛ 30.06.2016.

Из представленных актов об уничтожении векселей от 20.01.2020 № 1, 2 невозможно определить ни первоначальных векселедержателей, которым были переданы ООО «Промкомплект» в 2017 году векселя, ни цепочку лиц, от которых данные векселя были переданы ООО «Лидерфасад».

При разрешении дела № А56-165677/2018 также исследовался вопрос об оплате рассматриваемой в рамках настоящего дела сделки векселями, и в рамках указанного дела суд указал на непредставление со стороны ООО «Промкомплект» надлежащих пояснений о том, какими векселями осуществлена оплата по одобренным сделкам.

В этой связи, суд считает несостоятельными доводы ответчиков о том, что оспариваемая сделка была оплачена ООО «Лидерфасад» в полном объеме, поскольку задолженность ООО «Промкомплект» перед кредиторами и учет спорных векселей не отражены на балансе ООО «Промкомплект», невозможно определить векселедержателей и стоимость обязательств перед контрагентами, обеспеченных векселями.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиками не представлено, в этой связи суд соглашается с позицией истца о том, что сам факт существования спорных векселей представляется сомнительным, при том, что ответчиками достоверные доказательства выпуска векселей, их оборота и самого их наличия не представлены.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности ООО «Лидерфасад» факта оплаты по договору купли-продажи от 17.08.2017.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду признать, что совершенная сделка является для ООО «Промкомплект» убыточной, совершенной в ущерб интересам ООО «Промкомплект» и его участникам.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

В подтверждение одобрения крупной сделки ООО «Промкомплект» представлены решения общих собраний участников от 17.08.2018, 24.09.2018.

Вместе с тем, решением суда от 30.08.2019 по делу № А56-165677/2018 решения общего собрания ООО «Промкомплект», оформленные протоколами от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29, признаны недействительными. При рассмотрении дела суд, в числе прочего, заключил, что с учетом отсутствия в ООО «Промкомплект» оплат по спорным сделкам, а также с учетом содержания оспариваемых решений и длящегося корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны и другими участниками ООО «Промкомплект» с другой, суд приходит к выводу о том, что соответствующие решения, содержащие согласие на оплату векселями неизвестного происхождения, приняты общим собранием участников ООО «Промкомплект» со злоупотреблением правом в целях придания неправомерным действиям по выводу активов ООО «Промкомплект» законной формы.

Решение участников ООО «Промкомплект» от 17.12.2019 об одобрении сделки по продаже спорного имущества не может быть принято в качестве доказательства, подтверждающего соблюдение порядка одобрения сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 108 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Ввиду наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-165677/2018, которым признаны недействительными аналогичные решения общего собрания участников ООО «Промкомплект», оформленные протоколами от 17.08.2018 № 28 и от 24.09.2018 № 29, суд не усматривает оснований для придания решению от 17.12.2019 юридически значимого значения.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств одобрения спорной сделки, подпадающей под признаки крупной сделки в соответствии с частью 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В части 2 статьи 173.1 ГК РФ указано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Принимая во внимание, что предметом сделки купли-продажи являлось отчуждение принадлежащего ООО «Промкомплект» недвижимого имущества, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ООО «Лидерфасад» должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания всех участников общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов ООО «Промкомплект» – недвижимое имущество. Покупатель, приобретший имущество по цене ниже рыночной без надлежащей проверки правомерности действий представителя продавца, не может быть признан судом добросовестным. Доказательств иного ООО «Лидерфасад» в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Цепочка последовательных сделок по продаже спорного недвижимого имущества (между ООО «Промкомплект» и ООО «Лидерфасад», между ООО «Лидерфасад» и ФИО5), представляет собой единую сделку, заключенную с целью вывода актива из собственности ООО «Промкомплект».

Оспариваемые ФИО2 договоры совершены в короткий промежуток времени (период владения объектом недвижимости ООО «Лидерфасад» 14 дней (04.09.2017-19.09.2017); с 19.09.2017 право собственности принадлежит ФИО5), при этом адрес объекта недвижимости продолжает использоваться ООО «Промкомплект» для связи с юридическим лицом (согласно сведениям ЕГРЮЛ адрес: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, является адресом места нахождения ООО «Промкомплект»). Согласно пояснениям ФИО2 ФИО5 находится в родственных связях с ФИО10, бывшим участником ООО «Промкомплект» (данные доводы не оспорены). В материалах регистрационного дела имеются доверенности, выданные ООО «Промкомплект» и ФИО5 одному лицу – ФИО11 Договоры купли-продажи практически идентичны по оформлению и содержанию. Таким образом, сделки по отчуждению недвижимого имущества являются взыимозависимыми, совершены при наличии признаков заинтересованности и вместе составляют единую крупную сделку, направленную на вывод активов ООО «Промкомплект».

С учетом установленных обстоятельств на основании представленных доказательств, следует признать, что сделки между ООО «Промкомплект» и ООО «Лидерфасад», между ООО «Лидерфасад» и ФИО5, представляющие собой единую сделку, совершены со злоупотребления правом, поскольку заключение цепочки спорных договоров было направлено исключительно на вывод актива из ООО «Промкомплект» в ущерб интересам юридического лица.

На основании изложенного требования ФИО2 о признании сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества недействительной являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Таким образом, объект недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, подлежит возврату ООО «Промкомплект».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Решение суда является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о принадлежности объекта недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н на праве собственности ООО «Промкомплект».

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением требований ФИО2, понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины, а также расходы по оплате судебной экспертизы, подлежат взысканию в его пользу с ООО «Лидерфасад» и ФИО5

Оснований для удовлетворения требований, заявленных к ФИО4, судом не установлено. В данной части иск не подлежит удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор от 17.08.2017 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Промкомплект» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидерфасад».

Признать недействительным договор от 19.09.2017 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лидерфасад» и ФИО5.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. 17Н, кадастровый номер 78:14:0007555:4076.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидерфасад» в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 48 024 руб. расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 48 024 руб. расходов по оплате экспертизы.

В иске к ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.