Постановление от 23 декабря 2019 г. по делу № А56-32496/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32496/2019
23 декабря 2019 года
г. Санкт-Петербург
/тр.1


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: Текунов С.Е. (доверенность от 14.01.2019);

от должника: Страхолет Л.Н. (доверенность от 15.04.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33188/2019) публичного акционерного общества «Энергомашбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 по делу № А56-32496/2019, принятое

по заявлению публичного акционерного общества «Энергомашбанк»

о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Завод Измеритель»

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества «Завод Измеритель» (далее – должник, АО «Завод Измеритель») о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.04.2019 заявление АО «Завод Измеритель» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение сроком на 6 месяцев, временным управляющим утвержден Путинцев Александр Валерьевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 84 от 18.05.2019, стр. 127.

Публичное акционерное общество «Энергомашбанк» (далее – кредитор, ПАО «Энергомашбанк») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на общую сумму 105 564 619 руб. 53 коп.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2019 заявление удовлетворено частично, требование ПАО «Энергомашбанк» в сумме 105 564 619 руб. 53 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Завод Измеритель».

Не согласившись с определением суда кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение изменить в части залогового обеспечения требований банка., включить в состав залогового обеспечения 28 оборудований на основании договоров о залоге от 25.12.2017 № З-3/ЮЛ-0622/17/00 и от 30.03.2018 № З-3/ЮЛ-0157/18/00, 46 оборудований на основании договоров о залоге от 01.06.2018 № З-4/ЮЛ-0622/17/00 и от 01.06.2018 № З-4/ЮЛ-0157/18/00.

Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к следующему. Суд первой инстанции правильно установил сумму требований банка, в том числе размер требований, обеспеченных залогом в сумме 9 356 049 руб. 36 коп. Однако суд указал неверный перечень предметов оборудования, находящихся в залоге у кредитора, перечислив только 14 предметов оборудования.

От должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции изменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Энергомашбанк» и АО «Завод Измеритель» заключен договор невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2017 № ЮЛ-0622/17/00 (далее - Кредитный договор-1), в соответствии с которым должнику предоставлен кредит в форме невозобновляемой кредитной линии на сумму 56 000 000 руб. с установлением процентной ставки в размере 15% на срок по 10.12.2018.

За период с 23.01.2018 по 15.03.2018 должнику выдан кредит в сумме 55 999 990 руб. 81 коп. Факт выдачи денежных средств подтверждается выпиской банка по лицевому счету № 45206-810-5-0107-0006227 от 16.05.2019.

В установленный срок кредит не погашен. По состоянию на 15.04.2019 задолженность АО «Завод Измеритель» перед ПАО «Энергомашбанк» по Кредитному договору-1 составляет: 67 480 527 руб. 54 коп.

Между ПАО «Энергомашбанк» и АО «Завод Измеритель» заключен Договор невозобновляемой кредитной линии от 30.03.2018 № ЮЛ-0157/18/00 (далее - Кредитной договор-2), в соответствии с которым должнику предоставлен кредит в форме невозобновляемой кредитной линии на сумму 34 000 000 руб. с установлением переменной процентной ставки в размере 12% - 12,75% на срок по 29.03.2019.

За период с 23.04.2018 по 31.07.2018 должнику выдан кредит в сумме 34 000 000 руб. Факт выдачи денежных средств подтверждается выпиской банка по лицевому счету №45206-810-5-0107-0001578 от 16.05.2019.

В связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по Кредитному договору-2 в его адрес направлено требование от 07.02.2019 № 031-08/400 о досрочном возврате банку в полном объеме кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустойки, платы за обслуживание лимита кредитования в течение 5 календарных дней со дня получения требования. Требование получено должником 13.02.2019, не исполнено. В установленный договором срок кредит не погашен. По состоянию на 15.04.2019 задолженность составляет: 38 084 091 руб. 99 коп., в том числе.

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-1 обеспечивается залогом его имущества - основных средств согласно Договору о залоге от 25.12.2017 № 3-3 ЮЛ-0622/17/00, заключенному между ПАО «Энергомашбанк» и АО «Завод Измеритель» (далее - Договор о залоге-1).

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-2 обеспечивается залогом его имущества - основных средств согласно Договору о залоге от 30.03.2018 № 3-3/ЮЛ-0157/18/00, заключенному между ПАО «Энергомашбанк» и АО «Завод Измеритель» (далее - Договор о залоге-2).

Предметом Договора о залоге-1 и Договора о залоге-2 являются основные средства согласно Приложению № 1 к данным договорам (28 единиц оборудования).

Исполнение обязательств АО «Завод Измеритель» по Кредитному договору-1 обеспечивается залогом его имущества - основных средств согласно Договору о залоге от 01.06.2018 № 3-4/ЮЛ-0622/17/00, заключенному между ПАО Энергомашбанк» и должником (далее - Договор о залоге-3).

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-2 обеспечивается залогом его имущества - основных средств согласно Договору о залоге от 01.06.2018 № 3-4/ЮЛ-0157/18/00, заключенному между ПАО «Энергомашбанк» и должником (далее Договор о залоге-4).

Предметом Договора о залоге-3 и Договора о залоге-4 являются основные средства согласно Приложению № 1 к данным договорам (46 единиц оборудования).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно акту осмотра и проверки оборудования от 26.08.2019 (л.д.139-142), составленному при участии представителя должника и кредитора усматривается:

- наличие в полном объеме имущества, переданного в залог банку должником, на основании Договора о залоге-3 и Договора о залоге-4 в количестве 46 предметов (из 46);

- 12 предметов, представленных на осмотр, по Договору о залоге-1 и Договору о залоге-2 (из 28);

Должником представлены акты от 27.12.2018 на списание 16 единиц оборудования, в связи с перевозкой и в силу невозможности демонтажа. Однако, должник не представил в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства переезда.

Апелляционный суд отмечает следующее. Заложенное имущество конкретизировано, его перечень приведен в реестрах, являющимися приложениями к договорам залога, указаны идентифицирующие признаки; надлежащих доказательств выбытия имущества из владения должника либо его хищения, а также совершения действий, направленных на его поиск, АО «Завод Измеритель» не представил.

Факт непредставления для осмотра должником части предметов залога не мог рассматриваться судом первой инстанции как доказательство фактического отсутствия данного оборудования.

В связи с изложенным суд первой инстанции неправомерно удовлетоврил заявление кредитора частично.


Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 по делу № А56-32496/2019/тр.1 отменить.

Заявление публичного акционерного общества «Энергомашбанк» удовлетворить в полном объеме.

Признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Завод Измеритель» требование ПАО «Энергомашбанк» в сумме:

- 9 356 049 руб. 36 коп. с отнесением удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника

на основании договоров о залоге от 25.12.2017 № З-3/ЮЛ-0622/17/00 и от 30.03.2018 № З-3/ЮЛ-0157/18/00:


№

Наименование оборудования

Залоговая стоимость, руб.


1
Токарно-обрабатывающий центр с ЧПУ (США) НААS SL-10 НЕ

1 821 550,00


2
Компрессорная станция ALUP Solo 18

60 350,00


3
Пресс однокривошипный КЕ 2130А

30 600,00


4
Сварочный аппарат УДГУ-501AC/DC

0,85


5
Камера напыления КАТРИН-33-9Т

0,85


6
Вертикальный фрезерный обрабатывающий центр Leadweel V-20i

1 093 100,00


7
Токарно-обрабатывающий центр Leadweel T-6M

1 214 650,00


8
Стол монтажный гальванический

0,85


9
Стол монтажный гальванический

0,85


10

Гальваническая линия с полуавтоматическим управлением

0,85


11

Ванна промывки-улавливания (никелирования, хромирования)

90 950,00


12

Ванна промывки-улавливания (никелирования, хромирования)

90 950,00


13

Машина вальцевая DYG-103A

0,85


14

Машина контактной сварки МРК-3501

60 350,00


15

Машина контактной сварки МРК-3501

90 950,00


16

Монтажный стол со сварочным станком СС-1

90 950,00


17

Монтажный стол со сварочным станком ССП-2

90 950,00


18

Монтажный стол со сварочным станком ССП-2

90 950,00


19

Передвижной механический самоочищающий фильтр ПМСФ

0,85


20

Стол сварочный ИО.20.006

60 350,00


21

Оборудование системы вентиляции в том числе: Шкаф управления ШСАУ, зав. №80908; Вентилятор радиал. зав. № 4702; Кондиционер КЦКП-5, зав. №1896531; Трубы и короба, и др.

0,85


22

Линия очистки гальваностоков

606 900,00


23

Стол сварочный ССП-2

0,85


24

Шкаф сушильный

30 600,00


25

Шкаф сушильный

30 600,00


26

Шкаф сушильный

0,85


27

Шкаф сушильный

0,85


28

Камера для распыления и окраски

303 450,00


на основании договоров о залоге от 01.06.2018 № З-4/ЮЛ-0622/17/00 и от 01.06.2018 № З-4/ЮЛ-0157/18/00:


№

Наименование оборудования

Залоговая стоимость, руб.


1
Система вентиляции (цех гальваники)

1 228 921,16


2
Ванна электрохим. обезжиривания

10 203,76


3
Ванна электрохим. безжиривания (2)

10 203,76


4
Ванна промывки каскадная

20 407,51


5
Ванна травления

17 380,74


6
Ванна промывки каскадная (2)

10 682,18


7
Ванна травления Al

19 873,45


8
Ванна промывки

20 407,51


9
Ванна травления (2)

17 380,74


10

Ванна промывки (2)

10 682,18


11

Ванна анодированная

18 337,85


12

Ванна окрашивания

19 761,97


13

Ванна хим.окс. Al

17 380,74


14

Ванна промывки (3)

6 676,46


15

Ванна ЭХП

23 567,59


16

Ванна хромирования

20 429,59


17

Ванна-сборник

7 922,57


18

Ванна промывки каскадная (3)

9 302,50


19

Ванна меднения

20 429,59


20

Ванная цинкования

12 596,16


21

Ванная цинкования барабан.

21 675,95


22

Ванна промывки (4)

6 453,75


23

Ванна пасс.

5 096,41


24

Ванна пасс. (2)

5 096,41


25

Ванна-сборник (2)

7 922,57


26

Ванна промывки (5)

10 192,57


27

Ванна O-Bi

13 130,21


28

Ванна промывки (6)

6 453,75


29

Ванна никелированная

32 224,56


30

Ванна промывки (7)

6 453,75


31

Ванна пасс. меди

5 652,55


32

Ванна хим. окс. меди

4 317,31


33

Ванна ан. окс. меди

13 553,03


34

Ванна оксидированная стали

18 916,34


35

Блок питания высокочастотный IVT-ZY-1000A+-12V

129 044,82


36

Блок питания высокочастотный IVT-ZY-500A+-12V

92 992,38


37

Блок питания высокочастотный IVT-ZY-500A+-12V (2)

92 992,38


38

Исток-100/12

76 965.93


39

Исток-400/12 (1)

145 634,33


40

Исток-200/12

128 538,70


41

Исток-200/24

145 634,33


42

Исток-400/12 (2)

145 634,33


43

Исток-400/12 (3)

145 634,33


44

Исток-400/12 (4)

145 634,33


45

Исток-200/12 (2)

128 538,70


46

Термошкаф вакуумный XFI050L

440 908,29



- требования в размере 96 191 181 руб. 88 коп. (ссуда, проценты) с отнесением удовлетворения в третью очередь;

- требования в размере 9 373 437 руб. 65 коп. (пени и неустойки), учитывая отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Возвратить публичному акционерному обществу «Энергомашбанк» из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной по платежному поручению 24.10.2019 №2819.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.М. Попова


Судьи


Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова