Решение от 1 ноября 2017 г. по делу № А42-4436/2017

Арбитражный суд Мурманской области

ул. Книповича, д.20, г. Мурманск, 183049

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Мурманск Дело № А42-4436/2017

«02» ноября 2017 года

Резолютивная часть решения вынесена: 30.10.2017.

Полный текст решения изготовлен: 02.11.2017.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Камаловой Е.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Кольское дорожное управление» (ИНН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройТранс» (ИНН <***>, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройКонсалт» (183052, <...>)

о солидарном взыскании 1 733 919,21 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность

от ООО «ЛидерСтройТранс» – ФИО3, доверенность

от ООО «ЛидерСтройКонсалт» - ФИО4, доверенность

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кольское дорожное управление» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройТранс» (далее – ответчик) 1 733 919 руб. 21 коп. долга.

Истец в порядке части 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайствовал о привлечении в качестве второго ответчика общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройКонсалт» и солидарном взыскании задолженности с ответчиков.

Суд, на основании положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройКонсалт» в качестве соответчика по делу.

В обоснование иска истец указал на нарушение ООО «ЛидерСтройТранс» обязательств по договорам в части полной оплаты выполненных работ, поставленного товара. Кроме того, полагал несправедливым распределение активов при реорганизации ООО «ЛидерСтройТранс» в форме выделения ООО «ЛидерСтройКонсалт» и передачи вновь образованному лицу в соответствии с передаточным актом от 09.03.2017 задолженности перед истцом.

ООО «ЛидерСтройТранс» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене ответчика на ООО «ЛидерСтройКонсалт», которому в процессе реорганизации была передана кредиторская задолженность перед истцом.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

Представители ответчиков, не оспаривая факт и размер задолженности, настаивали на удовлетворении ходатайства о правопреемстве.

Из материалов дела следует, что истец (Исполнитель) по поручению ООО «ЛидерСтройТранс» (Заказчика) на основании договора №ОД09.5Р-16 от 05.09.2016 выполнил работы по устройству двухслойного покрытия из асфальтобетона на объекте «Ремонт путепровода через железную дорогу на км 25+643 автомобильной дороги Кировск – Коашва».

Объем и стоимость выполненных работ подтверждаются подписанными сторонами актами сдачи-приемки выполненных работ: №1 от 19.09.2016 на сумму 970 843,88 руб., №2 от 03.11.2016 на сумму 2 729 156,12 руб., всего 3 700 000 руб.

Истец (Исполнитель) по поручению ООО «ЛидерСтройТранс» (Заказчика) на основании договора №ОД09.13Р-16 от 13.09.2016 выполнил работы по устройству покрытия из асфальтобетона на объекте «Реконструкция путепровода через железную дорогу на км 2+125 автоподъезда к городу Полярные Зори Мурманской области».

Объем и стоимость выполненных работ подтверждается подписанным сторонами актом сдачи-приемки выполненных работ: №1 от 03.10.2016 на сумму 5 249 457,66 руб.

ООО «ЛидерСтройТранс» выполненные работы оплатило частично, в результате чего образовалась задолженность по договору №ОД09.5Р-16 от 05.09.2016 в размере 229 156,12 руб., по договору №ОД09.13Р-16 от 13.09.2016 – 1 024 728,83 руб.

Кроме того, истец на основании товарных накладных №282 от 31.10.2016, №288 от 31.10.2016 отпустил ООО «ЛидерСтройТранс» асфальтобетонную смесь на общую сумму 480 034,26 руб.

Переданный товар ООО «ЛидерСтройТранс» не оплатило, результате чего образовалась задолженность в размере 480 034,26 руб.

Общий размер долга по договорам и товарным накладным составил 1 733 919,21 руб., сумму которого истец просит взыскать в рамках настоящего дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статья 720 ГК РФ).

Факт выполнения истцом работ по договорам подряда подтвержден материалами дела, судом установлен, ответчиком не оспорен. Акты о приемке выполненных работ подписаны ответчиком без претензий по объему, качеству и срокам выполнения работ.

Выполненные работы должны быть оплачены ответчиком в силу его обязательств по договорам и в соответствии со статьей 711 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, и не вытекает из существа обязательства.

Факт получения ООО «ЛидерСтройТранс» асфальтобетонной смеси подтверждается представленными товарными накладными, заверенными подписью и печатью ответчика.

Полученный товар должен быть оплачен ответчиком в соответствии со статьями 309, 310, 486 ГК РФ.

Ответчик обязательства по оплате выполненных работ, полученного товара не исполнил.

По расчету истца общая сумма задолженности ответчика по договорам и товарным накладным составляет 1 733 919,21 руб.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены, доказательств, опровергающих доводы истца, в материалы дела не представлено.

По материалам дела установлено, что учредителями ООО «ЛидерСтройТранс» было принято решение о проведении реорганизации в форме выделения ООО «ЛидерСтройКонсалт» (протокол от 09.03.2017). В ЕГРЮЛ 06.07.2017 внесена запись о завершении реорганизации ООО «ЛидерСтройТранс» и о создании ООО «ЛидерСтройКонсалт».

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ЛидерСтройКонсалт» становится правопреемником ООО «ЛидерСтройТранс» по имуществу, правам и обязательствам, которые переданы ООО «ЛидерСтройКонсалт» в соответствии с передаточным актом.

По передаточному акту ООО «ЛидерСтройКонсалт» передана кредиторская задолженность перед истцом в размере 1 733 919,21 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

Из представленного в материалы дела передаточного акта следует, что вновь созданному юридическому лицу передана бурильная установка BAUER MBG 24 (Курган), стоимостью 10 687 890,07 руб.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2017 по делу №а40-227928/16/118-2026 бурильная установка изъята у ООО «ЛидерСтройТранс» и передана ООО «СТОУН XXI». Решение вступило в законную силу.

Подавляющую часть имущества, обеспечивающего погашение переданной кредиторской задолженности, составляют малоценные и быстро изнашиваемые ТМЦ, при этом права собственности на объекты недвижимости или права аренды вновь созданному юридическому лицу не переданы, транспортные средства и специальная техника оставлены за ООО «ЛидерСтройТранс», тогда как запчасти к ним переданы ООО «ЛидерСтройКонсалт».

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации ООО «ЛидерСтройТранс», необходимого для полной замены реорганизованного лица в обязательстве на выделившееся юридическое лицо, в связи с чем полагает ходатайство ООО «ЛидерСтройТранс» на замену его правопреемником ООО «ЛидерСтройКонсалт» не подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «ЛидерСтройКонсалт» несет солидарную ответственность по обязательствам ООО «ЛидерСтройТранс».

Поскольку доказательств оплаты стоимости выполненных работ, поставленного товара ответчиками не представлено, задолженность в сумме 1 733 919,21 руб. подлежит принудительному взысканию в судебном порядке.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением истец платежным поручением №693 от 08.06.2017 произвел оплату государственной пошлины в размере 30 339 руб.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру обоснованно заявленных требований, в связи с чем с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

отказать в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройТранс» и общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтройКонсалт» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кольское дорожное управление» основной долг в размере 1 733 919 руб. 21 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 339 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течении месяца со дня принятия.

Кассационная жалоба может быть подана в течение двух месяцев с момента вступления в силу решения суда.


Судья Е.С. Камалова