Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А39-1320/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1320/2023
город Саранск
16 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Открытому акционерному обществу "Племенной завод "Александровский" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании неустойки в сумме 221 937 972 руб. 18 коп. и судебных расходов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, Акционерное общество "Консервный завод "Саранский", Открытое акционерное общество "Птицефабрика "Атемарская", Общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", Общество с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар", Открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Оброченский", Прокуратура Республики Мордовия, Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк",

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 23.06.2023,

от АО "Консервный завод "Саранский": ФИО3 – представителя по доверенности от 23.06.2023,

от других третьих лиц: представители не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Племенной завод "Александровский" (далее – ОАО "Племенной завод "Александровский", ответчик) о взыскании неустойки.

Заявление мотивировано тем, что ряд юридических лиц Республики Мордовия являлись должниками истца по договорам займа. Впоследствии было заключено соглашение о переводе долга новому должнику ОАО "Племенной завод "Александровский", а затем соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в качестве отступного истцу переданы земельные участки стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. Считает стоимость участков значительно завышенной, и следовательно, считает, что задолженность первоначальных должников перед истцом новым должником в полном объеме не погашена. В этой связи просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты процентов по договорам займа в общей сумме 221 937 972 руб. 18 коп. и судебные расходы.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика и АО "Консервный завод "Саранский" иск не признали.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Материалами дела установлено, что ряд юридических лиц Республики Мордовия являлись должниками истца по договорам займа.

Соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 ряд юридических лиц подтвердили размер задолженности перед Корпорацией.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО "Племенной завод "Александровский" приняло на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") перед истцом - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (кредитор) в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп.

Как следует из пунктов 3.1, 3.2 Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник (ОАО "Племенной завод "Александровский") обязан погасить сумму принятого долга Кредитору (Корпорация развития) в срок до 10.02.2020 путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. При этом обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника ООО "Корпорация развития Республики Мордовия".

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 подписано сторонами без каких-либо замечаний и оговорок.

06.02.2020 между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (кредитор) и ОАО "Племенной завод "Александровский" (должник) заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810 435 243 руб. 70 коп. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06.02.2020.

По условиям пункта 2.2 Соглашения об отступном от 06.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп.

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации - 19.02.2020.

Между тем, как указывает истец, он был введен в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, которые являлись предметом сделки по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

Первоначально стоимость земельных участков определялась на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленных руководителем ООО "Столичный проспект" ФИО1

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021 № 286/3/2021, составленные СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", исходя из которых отчеты об определении рыночной стоимости имущества от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19, составленные оценщиком ФИО1, являются недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Названные обстоятельства послужили истцу основанием считать, что задолженность первоначальных должников по договорам займа не погашена новым должником. В связи с этим истец обратился в суд с иском к ОАО "Племенной завод "Александровский" о взыскании неустойки по договорам займа.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу А39-4476/2022 установлено, что исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

По смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного на ОАО "Племенной завод "Александровский" возлагались обязанности по передаче в собственность Кредитора (истца) земельных участков, которые ОАО "Племенной завод "Александровский" исполнило в полном объеме, что подтверждается государственной регистрацией права собственности ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" на земельные участки.

Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истцом не заявлялось. Соответственно, обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнено в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению об отступном от 06.02.2020.

При апелляционном рассмотрении дела А39-4476/2022 проведена судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта № 29/09/2023-1 рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, без учета перевода в иные категории земель, составляет 81 407 000 руб.; рыночная стоимость по состоянию на 06.02.2020 земельных участков, расположенных по адресу: Республика Мордовия, Лямбирский район, с учетом перевода в иные категории земель, составляет 820 073 000 руб.

Судом апелляционной инстанции указано, что при определении стоимости земельных участков следует исходить из заключения судебной экспертизы о рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 06.02.2020, с учетом перевода в иные категории земель, в сумме 820 073 000 руб.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам.

Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного (цены акций) в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего взыскания с ответчиков отсутствующей задолженности.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Н. Макеева