Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А45-11956/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-11956/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Чинилова А.С.,

судей Лукьяненко М.Ф., Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу ФИО1 на постановление от 04.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Апциаури Л.Н., Захаренко С.Г.) по делу № А45-11956/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Запсибуголь» (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Глинком» (630099, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным заявления о зачете встречных требований, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Глинком» ФИО3, ФИО4, муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), администрация города Яровое Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие – ФИО1, паспорт.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Запсибуголь» (далее – ООО «УК Запсибуголь») ФИО2 (далее –

ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глинком» (далее – ООО «Глинком», ответчик) о признании недействительным заявления ООО «УК Запсибуголь» о зачете встречных требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021, применении последствий недействительности соглашения о зачете однородных встречных требований от 12.04.2021 в виде восстановления права требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 5 274 400 руб. в виде уплаты штрафа за отказ от отгрузки и невыборку за период март 2021 года на основании пункта 8.8 договора поставки от 15.04.2019 № СС/19 (далее – договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Глинком» ФИО3.

Решением от 31.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 01.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области с указанием на необходимость дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе наличие либо отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); дать оценку доводам истца и доказательствам, представленным в подтверждение причинения ООО «УК Запсибуголь» оспариваемой сделки явного ущерба; установить, возлагалась ли по условиям договора на поставщика обязанность по несению (компенсации покупателю) расходов по разгрузке угля; с учетом условий договора дать оценку возникшим правоотношениям сторон и обязанности поставщика возместить расходы покупателю и на основании установленных обстоятельств при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (далее – МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс»), администрация города Яровое Алтайского края (далее – Администрация Яровое), общество с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания» (далее – ООО «РУК»), открытое акционерное общество «Российские железные дороги», ФИО1.

Решением от 29.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, в редакции определения об исправлении описки, опечатки, арифметической ошибки от 29.10.2024, признано недействительным заявление ООО «УК Запсибуголь» о зачете встречных

требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021 в части суммы 4 796 802 руб. 50 коп. Применены последствия недействительности соглашения о зачете однородных встречных требований от 12.04.2021 в виде восстановления права требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 4 796 802 руб. 50 коп. в виде уплаты штрафа за отказ от отгрузки и невыборку за период март 2021 года на основании пункта 8.8 договора; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; с ООО «Глинком» в пользу ФИО2 взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Постановлением от 04.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в редакции определения об исправлении описки, опечатки, арифметической ошибки от 05.06.2025, решение изменено; признано недействительным заявление ООО «УК Запсибуголь» о зачете встречных требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021 в части суммы 4 102 749 руб. 40 коп.; применены последствия недействительности соглашения о зачете однородных встречных требований от 12.04.2021 в виде восстановления права требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 4 102 749 руб. 40 коп. в виде уплаты штрафа за отказ от отгрузки и невыборку за период март 2021 года на основании пункта 8.8 договора; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу апелляционным судом судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление вместе с определением об исправлении опечатки отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не отложил разбирательство по его ходатайству для представления дополнительных доказательств, имеющих существенное значение по делу; выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; не дана правовая оценка универсальному передаточному документу от 20.01.2021 № 1 на сумму 2 244 000 руб. (далее – УПД от 20.01.2021); апелляционным судом произведен неверный расчет, поскольку сумма убытков уменьшена на 178 102 руб. 50 коп. дважды.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу выражает свое несогласие с ее доводами, полагает что апелляционная коллегия обоснованно отказала в отложении судебного заседания, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, так как судебные заседания ранее неоднократно откладывались, просит оставить постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, в порядке статьи 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 23.09.2025, информация о котором размещена в карточке дела № А45-11956/2023 в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва, судебное заседание продолжено 23.09.2025 в назначенное время.

Определением от 19.09.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Бадрызловой М.М. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Лукьяненко М.Ф., рассмотрение жалобы начато с начала.

От ФИО1 поступили пояснения, которые в порядке 279 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании кассатор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «УК Запсибуголь».

Генеральным директором ООО «УК Запсибуголь» с 10.04.2014 являлась ФИО4, с 26.07.2023 – ФИО2

Истец указывает, что в процессе участия в судебном разбирательстве по делу № А45-21192/2022 по иску ООО «Глинком» к ООО «УК Запсибуголь» о взыскании задолженности и по встречному иску ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» о взыскании задолженности ФИО2 узнал о том, что 12.04.2021 генеральный директор ООО «УК Запсибуголь» ФИО4 подписала заявление о зачете встречных требований с ООО «Глинком», согласно которому денежное обязательство ООО «УК Запсибуголь» перед ООО «Глинком» по договору прекращено частично зачетом встречного требования ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в сумме 5 274 400 руб. на основании пункта 8.8. договора.

Зачет произведен на сумму 5 274 400 руб. в отношении следующих требований:

1. Денежное требование ООО «УК Запсибуголь» к ООО «Глинком» в размере 5 274 400 руб. в виде уплаты штрафа за отказ от отгрузки и невыборки за период март 2021 года на основании пункта 8.8 договора.

2. Денежное требование ООО «Глинком» к ООО «УК Запсибуголь» в виде задолженности по договору в размере 5 379 295 руб. 40 коп.

С момента получения уведомления ООО «Глинком» взаимные однородные обязательства сторон на сумму 5 274 400 руб. прекращаются путем проведения зачета взаимных требований.

В результате проведенного зачета требований остаток задолженности ООО «УК Запсибуголь» перед ООО «Глинком» составляет 104 895 руб. 40 коп.

Истец указывает, что в ходе судебного разбирательства по делу № А45-21192/2022 ООО «Глинком» подтвердило существование задолженности перед ООО «УК Запсибуголь» в размере 5 274 400 руб., подтвердило получение заявления о зачете, предоставило на обозрение суда подлинный его экземпляр и подтвердило проведение зачета между компаниями.

Решением от 10.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21192/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении встречных требований ООО «УК Запсибуголь» отказано в связи с вышеуказанным зачетом.

Истец указывает, что сделка зачета является недействительной и не создает правовых последствий для ООО «УК Запсибуголь» по следующим основаниям:

 заключена неуполномоченным лицом;

 является крупной для ООО «УК Запсибуголь» и заключена без одобрения единственного участника общества;

 заключена в ущерб ООО «УК Запсибуголь», без равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Глинком».

Исходя из позиции ФИО2, заявление о зачете совершено на основании акта сверки, подписанного сторонами, который содержал существенные ошибки учета и недостоверные сведения, в частности:

 продажа от 20.01.2021 № 1 от ООО «Глинком» на сумму 2 244 000 руб. фактически отсутствовала, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 27.05.2022, подписанным директором ООО «Глинком» 27.05.2022;

 продажа ООО «УК Запсибуголь» от 14.12.2020 на сумму 2 730 905 руб. и корректировка цены (путем уменьшения на 178 102 руб. 50 коп.) не учтены в акте сверки. Указанный акт перед подписанием директором ООО «УК Запсибуголь» проверен привлеченным бухгалтером ООО «УК Запсибуголь», не выявившим ошибок, в связи с чем директор ООО «УК Запсибуголь» подписал акт и заявление о зачете, которые фактически содержали недостоверные сведения.

Таким образом, истец указывает, что из-за ошибки бухгалтера ООО «УК Запсибуголь», согласовавшего некорректный акт сверки, ООО «УК Запсибуголь» потеряло сумму дебиторской задолженности в размере 5 274 400 руб. Также истец указывает, что заявление о зачете подписано руководителем ООО «УК Запсибуголь» с превышением своих полномочий, в связи с чем не создает никаких правовых последствий для ООО «УК Запсибуголь», от имени которого заключена указанная сделка.

По утверждению истца, в реальности суммы задолженности ООО «УК Запсибуголь» перед ООО «Глинком» в сумме 5 379 295 руб. 40 коп. не существовало, поскольку по состоянию на 12.04.2021 задолженность ООО «УК Запсибуголь» в пользу ООО «Глинком» по договору составляла всего 301 048 руб. 10 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. ФИО4 ошибочно подписала универсальный передаточный документ от 29.01.2021 № 1, по которому ООО «Глинком» оказало услуги по разгрузке 17 вагонов смерзшегося угля (по железнодорожной. накладной ЭР829610) на сумму 2 244 000 руб. В действительности, как указывает истец, при поставке данного угля, на ООО «УК Запсибуголь» не была возложена обязанность по разгрузке и ее оплате. ООО «УК Запсибуголь» осуществило поставку качественного угля, передало его перевозчику. После передачи товара риск случайной гибели возложен положениями договора на ООО «Глинком». Уголь смерзся в процессе его перевозки и все дополнительные расходы по его разгрузке должен нести покупатель ООО «Глинком», а не поставщик ООО «УК Запсибуголь».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «УК Запсибуголь» в лице ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2, 167, 170, 174, 181, 410, 469, 475 ГК РФ, разъяснениями изложенными в пунктах 10, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», исходил из того, что при прекращении обязательств зачетом сторонами не учтена задолженность ответчика перед истцом по универсальному передаточному документу от 14.12.2020 № 20 на сумму 2 552 802 руб. 50 коп. (с учетом корректировки), соответственно, в части этой суммы встречное требование на стороне ответчика отсутствовало и зачтено быть не могло; в части требований по сумме зачета 2 244 000 руб. по универсальному передаточному документу от 29.01.2021 № 1 суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне ООО «УК Запсибуголь» обязанности по оплате услуг по разгрузке поставленного в адрес ООО «Глинком» угля, а потому к зачету необоснованно предъявлена сумма задолженности по оплате услуг.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по состоянию на 12.04.2021 у ООО «УК Запсибуголь» имелась задолженность перед ООО «Глинком» в виде переплаты за полученный товар в размере 301 048 руб. 10 коп., на стороне ООО «Глинком» возникли убытки в размере 1 048 705 руб. в виде расходов по оплате услуг по разгрузке угля, подлежавшие возмещению со стороны ООО «УК Запсибуголь», в связи с чем на стороне ответчика имелось действительное требование к обществу в сумме 1 171 650 руб. 60 коп., соответственно, обязательства ООО «Глинком» перед ООО «УК Запсибуголь» по оплате штрафа на сумму 4 102 749 руб. 40 коп. прекращены без какого-либо встречного предоставления.

Суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Пунктом 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) предусмотрено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, проверяя действительность сделок (разовые сделки по поставке товара, оформленные товарными накладными), послуживших основанием исковых требовании, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение удовлетворения необоснованных требований, поскольку взыскание такой задолженности приводит к нарушению прав и законных интересов других кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого ответчика и его учредителей (участников).

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 65.2, пункту 1 статьи 184 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановление № 25 разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии

явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановления № 27).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух

признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае суды констатировали следующее:

между ООО «Глинком» (покупатель) и ООО «УК Запсибуголь» (поставщик) 15.04.2019 заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется продать и поставить, а покупатель обязуется купить и принять уголь на условиях поставки СРТ или FCA (ИНКОТЕРМС 2000);

в соответствии с соглашением от 09.11.2020 № 1 (далее – соглашение № 1) и приложением от 10.03.2021 № 10/03 за период март 2021 года ООО «Глинком» обязано купить и принять уголь марки СС в объеме 10 000 тонн у ООО «УК Запсибуголь» на условиях предоплаты в размере 100 % до момента отгрузки товара;

в рамках данного соглашения компания неоднократно сообщала о готовности произвести отгрузку товара в адрес грузополучателя МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс» в соответствии с графиком поставки и оплаты;

между Администрацией Яровое и ООО «Глинком» заключен муниципальный контракт от 23.11.2020 № ЕП9-0120200207 на поставку угля (далее – муниципальный контракт) грузополучателю МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс» марки СС в количестве 1 460 тонн по цене 2 784 руб. 00 коп. за тонну, в общую цену контракта включены все расходы ООО «Глинком», в том числе затраты на погрузочно-разгрузочные работы;

по договору ООО «УК Запсибуголь» по заявке ООО «Глинком» в адрес грузополучателя МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс» отгружено 17 вагонов угля, приобретенного у ООО «РУК» по договору поставки от 14.11.2018 № ДГРУ7-006170;

договорные отношения поставки складывались по цепочке: ООО «РУК» – ООО «УК Запсибуголь» – ООО «Глинком» – Администрация Яровое в интересах МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс», тогда как фактическое исполнение производилось от грузоотправителя ООО «РУК» к грузополучателю МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс», минуя промежуточных контрагентов;

согласно счету-фактуре от 14.12.2020 № 20 ООО «УК Запсибуголь» поставлен ООО «Глинком» уголь марки СС производства акционерного общества Обогатительная фабрика «Распадская» в количестве 1 187,35 тонн по цене 1 916 руб. 67 коп. за 1 тонну на общую сумму 2 730 905 руб. 00 коп;

при разгрузке угля возникли дополнительные расходы, поскольку уголь прибыл смерзшимся; по указанному факту между ООО «УК Запсибуголь», ООО «Глинком», МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс», Администрацией Яровое составлен и подписан акт от 27.11.2020; при составлении акта лабораторией МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс» отобраны пробы угля, по результатам исследования которых установлены его качественные характеристики, в том числе «Общая влага – 14,70 %»;

в адрес ООО «Глинком» Администрацией Яровое выставлена претензия от 27.11.2020 № 2141 с указанием на поставку товара, не соответствующего по влажности согласованным требованиям, ввиду чего уголь прибыл в вагонах смерзшимся («монолит»), и требованием о поставке товара надлежащего качества.

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, констатировав возникновение на стороне ООО «Глинком» убытков в размере 1 048 705 руб. в виде расходов по оплате услуг по разгрузке угля, подлежавших возмещению со стороны ООО «УК Запсибуголь», учитывая наличие задолженности перед ООО «Глинком» в виде переплаты за поставляемый товар в размере 301 048 руб. 10 коп., суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на стороне ответчика имелось требование к истцу в сумме 1 171 650 руб. 60 коп. (1 048 705 руб. – 178 102 руб. 50 коп. + 301 048 руб. 10 коп.), соответственно, обязательства ООО «Глинком» перед ООО «УК Запсибуголь» по оплате штрафа на сумму 4 102 749 руб. 40 коп. прекращены на основании спорного зачета без какого-либо встречного предоставления, в связи с чем заявление ООО «УК Запсибуголь» о зачете встречных требований с ООО «Глинком» от 12.04.2021 в части суммы 4 102 749 руб. 40 коп. обоснованно признано недействительным (мнимым) с применением последствий в виде восстановления права требования ООО «УК Запсибуголь» к ответчику в размере

4 102 749 руб. 40 коп.

Определяя действительный размер понесенных ООО «Глинком» убытков (1 048 705 руб.), апелляционная коллегия правомерно исходила из документально подтвержденных расходов ответчика на оплату услуг привлеченных для разгрузки исполнителей и спецтехники (компрессоров). Иных доказательств несения убытков в большем размере ответчиком суду не представлено, в связи с чем довод жалобы о том, что апелляционным судом не учтены иные понесенные расходы по разгрузке, отклоняется судом округа как неподтвержденный.

Подписание УПД от 20.01.2021 само по себе не указывает на согласование сторонами расходов, подлежащих возмещению ответчику по разгрузке угля, поскольку такие услуги не оказывались ООО «УК Запсибуголь», так как поставка товара происходила на условиях СРТ (ИНКОТЕРМС 2000), согласно которым на покупателе лежит обязанность по его разгрузке, а потому соответствующие услуги не подлежат оплате со стороны поставщика.

Ответчик пояснял, что ранее от поставщика поступал уголь россыпью, что позволяло разгружать его непосредственно средствами МУП «Яровской теплоэлектрокомплекс» (ссыпать на транспортер), данные затраты учтены в контракте с Администрацией Яровое. Однако спорная партия угля поступила грузополучателю смерзшейся в монолит, разгрузка обычным способом являлась невозможной, в связи с чем Администрация Яровое отказалась от приемки товара и потребовала заменить его на товар надлежащего качества. По согласованию с истцом принято решение не заменять уголь (поскольку от смерзания его качество не ухудшалось), а разгрузить силами ответчика, раздробив уголь компрессорами и извлекая из вагонов «вручную».

В этой связи, хотя понесенные покупателем расходы и не являются убытками для приведения товара в надлежащее качество, однако понесены для приведения угля в состояние, позволяющее его использовать по назначению.

О признании ООО «УК Запсибуголь» данных обстоятельств свидетельствует также произведенная поставщиком корректировка стоимости поставленного товара (стоимость уменьшена на 178 102 руб. 50 коп.) ввиду поставки ненадлежащего качества.

В связи с чем доводы жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка УПД от 20.01.2021, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Отсутствие в мотивировочной части постановления выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенного постановления.

Суд округа, рассмотрев довод заявителя жалобы относительно неправомерности отказа апелляционного суда в отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, приходит к следующим выводам.

Определением от 10.02.2025 суд апелляционной инстанции, откладывая судебное заседание, просил представить письменные пояснения о произведенных покупателем платежах (с разнесением полученных сумм на оплату отдельных поставок), представить

доказательства исполнения указанных обязательств, в том числе первичные документы в подтверждение сведений, отраженных в актах сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 27.05.2022 и за период с 01.01.2020 по 12.04.2021.

Апелляционным судом 06.03.2025, 11.03.2025 объявлены перерывы, 21.03.2025, 15.04.2025, 22.04.2025 судебные заседания откладывались.

19.05.2025 кассатором подано ходатайство об отложении судебного заседания, ввиду отсутствия возможности личного участия по причине нахождения в медицинском учреждении, приложена справка о нахождении на стационарном лечении с 18.05.2025.

Таким образом, анализ обстоятельств дела свидетельствует о том, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось по ходатайствам заявителя и за период предыдущих отложений не было представлено каких-либо дополнительных доказательств со стороны ФИО1 В ходатайстве об отложении не указаны конкретные новые пояснения и доводы, которые предполагается представить в суд апелляционной инстанции, учитывая обращение с жалобой ООО «Глинком», в котором ФИО1 является участником, а ранее, до введения 25.03.2024 процедуры конкурсного производства, являлся генеральным директором. В связи с чем существенные доказательства, имеющие значение для дела, могли и должны были быть представлены ранее. Заявитель имел достаточные возможности для представления всех доказательств.

Следовательно, отказ в отложении судебного заседания является обоснованным, очередное отложение привело бы к неоправданному затягиванию процесса, принцип правовой определенности (certitude juridique) требует завершения рассмотрения дела, а также необходимости соблюдения баланса интересов всех участников процесса.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу о правомерности решения апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания. Соответственно, довод заявителя подлежит отклонению как несостоятельный.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что конечное сальдо в акте сверки взаимных расчетов с 01.01.2020 по 12.04.2021, используемое в расчетах апелляционного суда, не проверялось судебной коллегией и принято на веру без соответствующих доказательств, отклоняется судом округа за необоснованностью, поскольку истцом представлены все универсальные передаточные документы и платежные поручения, отраженные в актах сверки взаимных расчетов как за период с 01.01.2018 по 27.05.2022, так и за период с 01.01.2020 по 12.04.2021. Доказательств несоответствия конечного сальдо, указанного в акте сверки от 12.04.2021, ни ответчиком, ни третьим лицом ФИО1 не представлено.

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции произведен неверный расчет убытков (сумма убытков уменьшена на 178 102 руб. 50 коп. дважды), суд округа находит несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

ООО «УК Запсибуголь» добровольно уменьшило покупную цену на товар на 178 102 руб. 50 коп., тем самым фактически частично возместив понесенные покупателем расходы.

В связи с чем покупатель не вправе одновременно претендовать на уменьшение цены и на возмещение убытков, а, следовательно, убытки могут быть возмещены лишь в части, не покрытой суммой, на которую снижена стоимость некачественного товара.

Таким образом, сумма убытков уменьшена судом апелляционной инстанции единожды на 178 102 руб. 50 коп. вследствие ненадлежащего качества угля.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установления новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Такие выводы не могут быть приняты во внимание.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 04.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11956/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Т.А. Сергеева