Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А40-169133/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-169133/22-58-1285

«14» декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 14.12.2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА"(115280, <...>, ЭТАЖ 2 ПОМ 201, ОГРН: <***>) к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>) о признании акций бесхозяйными и передаче в собственность,

с участием: представитель истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 22.04.2022г.), представитель ответчика – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 30.12.2021г.),

Установил:

определением от 15.08.2022г. принято к производству исковое заявление ПАО "ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА" к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании акций бесхозяйными и передаче в собственность.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования ссылаясь на доводы уточненного искового заявления.

Ответчик представил письменный мотивированный отзыв, против удовлетворения исковых требований не возражал.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что истец является эмитентом бездокументарных ценных бумаг:

- Акция обыкновенная именная (вып. 2), государственный регистрационный номер 1-02-00036-A, дата регистрации 04.07.2003. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 2 659 962 штук, номинальная стоимость: 1 000 рублей каждая;

- Акция привилегированная именная типа А (вып. 2), государственный регистрационный номер 2-02-00036-A, дата регистрации 27.04.1998. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 731 654 штук, номинальная стоимость: 1 000 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АМО ЗИЛ с 12.04.2022 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор, Ответчик) на основании Договора № ДКС-1/290322 оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 29.03.2022.

В реестре акционеров истца за юридическими лицами, не обладающим правоспособностью, числятся акции, эмитентом которых является истец: АО ФИРМА "ЗУБР" владеет 100 обыкновенных именных бездокументарных акций; АОЗТ "АЛЬФА-1" владеет 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций; ЗАО "ОМСКВОДПРОМ" владеет 500 обыкновенных именных бездокументарных акций; ЗАО "ЭСФИНКРОСС" владеет 71 обыкновенных именных бездокументарных акций и 218 привилегированных именных бездокументарных акций типа А; ООО "МЕРКАДО" владеет 134 обыкновенных именных бездокументарных акций; ОАО "МЭГЭРЭЛ" владеет 300 обыкновенных именных бездокументарных акций; ОАО "ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ" владеет 100 обыкновенных именных бездокументарных акций; ОАО «КАПИТАЛ» владеет 100 обыкновенных именных бездокументарных акций; ТОО "НЕВСКИЙ ГРАНИТ" владеет 70 обыкновенных именных бездокументарных акций; ТОО «ИНВАРИ» владеет 100 обыкновенных именных бездокументарных акций; ЧИФ «ВОСТОК» владеет 165 обыкновенных именных бездокументарных акций, что подтверждается справками АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о количестве ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированным юридическим лицам.

20.12.2008 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица – ЗУБР ФИРМА АОЗТ, в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

24.01.2007 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – АОЗТ "АЛЬФА-1", в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда.

08.05.2009 МИФНС № 12 по Омской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ЗАО "ОМСКВОДПРОМ", в связи с его ликвидацией на основании определении арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

26.10.2006 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ЗАО "ЭСФИНКРОСС", в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда.

30.09.2011 МИФНС № 8 по Ярославской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ООО "МЕРКАДО", в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

29.05.2006 УФНС по Республике Саха (Якутия) внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ОАО "МЭГЭРЭЛ", в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

02.07.2013 МИФНС № 6 по Калужской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ОАО "ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ", в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

14.07.2006 МИФНС № 11 по Кемеровской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «КАПИТАЛ», в связи с ликвидацией юридического лица.

16.10.2012 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ТОО "НЕВСКИЙ ГРАНИТ", в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

14.02.2009 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ТОО «ИНВАРИ», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

24.01.2003 МИМинистерства РФ по налогам и сборам № 1 по Республике Тыва внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ЧИФ «ВОСТОК», в связи с прекращением деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования к Некоммерческой организации – социальному фонду «АЛБАН». Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ: 26.11.2010 УФНС по Республике Тыва внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – Некоммерческой организации – социального фонда «АЛБАН», в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда.


Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающим правоспособностью. Участники ликвидированных юридических лиц – АО ФИРМА «ЗУБР», АОЗТ «АЛЬФА-1», ЗАО «ОМСКВОДПРОМ», ЗАО «ЭСФИНКРОСС», ООО «МЕРКАДО», ОАО «МЭГЭРЭЛ», ОАО «ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ», ОАО «КАПИТАЛ», ТОО «НЕВСКИЙ ГРАНИТ», ТОО «ИНВАРИ» и ЧИФ «ВОСТОК» в установленном законом порядке и сроки не обратилась с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Федерального закона N 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федерального закона N 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона). Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом.

Таким образом, бездокументарные акции истца в количестве 100 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АО ФИРМА «ЗУБР», 1 000 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АОЗТ «АЛЬФА-1», 500 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ОМСКВОДПРОМ», 71 штук обыкновенных именных акций и 218 штук привилегированных именных акций типа А, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭСФИНКРОСС», 134 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МЕРКАДО», 300 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «МЭГЭРЭЛ», 100 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ», 100 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «КАПИТАЛ», 70 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «НЕВСКИЙ ГРАНИТ», 100 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «ИНВАРИ», 165 штук обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЧИФ «ВОСТОК», не имеют собственников, и согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

По настоящему иску истец указывает в качестве ответчика держателя реестра акционеров – АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного акционера - исковые требования заявлены к регистратору общества АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на лицевой счет истца.

Указанные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владельцы исключены из ЕГРЮЛ, обратного суду не представлено. При этом исключение из реестра владельцев ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что указанные ценные бумаги брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Иные притязания на предмет спора не заявлены и не могут быть заявлены ввиду истечения срока введения соответствующих процедур. Истец представил доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Вместе с тем, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика. В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АО ФИРМА «ЗУБР», 1 000 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АОЗТ «АЛЬФА-1», 500 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ОМСКВОДПРОМ», 71 обыкновенных именных акций и 218 привилегированных именных акций типа А, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭСФИНКРОСС», 134 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МЕРКАДО», 300 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «МЭГЭРЭЛ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «КАПИТАЛ», 70 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «НЕВСКИЙ ГРАНИТ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «ИНВАРИ», 165 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЧИФ «ВОСТОК» - бесхозяйными и передать их в собственность Публичного акционерного общества «Завод имени И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Завод имени И.А. Лихачева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АО ФИРМА «ЗУБР», 1 000 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АОЗТ «АЛЬФА-1», 500 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ОМСКВОДПРОМ», 71 обыкновенных именных акций и 218 привилегированных именных акций типа А, учитываемые на лицевом счете № <***> ЗАО «ЭСФИНКРОСС», 134 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО «МЕРКАДО», 300 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «МЭГЭРЭЛ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «ФИНАНСОВЫЙ ЭКСПЕРТ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «КАПИТАЛ», 70 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «НЕВСКИЙ ГРАНИТ», 100 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «ИНВАРИ», 165 обыкновенных акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ЧИФ «ВОСТОК».

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура