Постановление от 30 июля 2020 г. по делу № А71-338/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-5415/19

Екатеринбург

30 июля 2020 г. Дело № А71-338/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 г. Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Рогожиной О.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лачковой Елены

Николаевны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от

26.11.2019 по делу № А71-338/2017 и постановление Семнадцатого

арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения

кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,

путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на

сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи

при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, приняли участие

представители: Лачковой Е.Н. – Шайдуллина В.Ф. (доверенность от 17.07.2018);

Бычковой Е.В.- Морозова О.Н. (доверенность от 20.02.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Профи» – Ахмитшин Р.Р.

(доверенность от 27.05.2019).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Профи» (далее – общество «Профи») о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройсинтез» (далее - общество «Стройсинтез», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крутов Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2018 общество «Стройсинтез» признано несостоятельным (банкротом), в отношении


должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Крутов Д.Н.

Определением суда от 06.05.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Абрамов Владимир Иванович.

Конкурсный кредитор Лачкова Елена Николаевна обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать договор уступки права требования (цессии) от 08.06.2015, заключенный между обществом «Стройсинтез», обществом с ограниченной ответственностью СК «Мастер» (далее – общество СК «Мастер») и муниципальным автономным учреждением «Управление капитального строительства г. Воткинска» (далее – учреждение «УКС»), недействительной сделкой.

Определением суда от 08.10.2019 к участию в рассмотрении настоящего

спора в качестве соответчиков привлечены общество СК «Мастер» и учреждение «УКС».

Общество «Профи» заявило о присоединении к заявленным требованиям, заявление судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2019 (судья Глухова Е.И.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 (судьи Данилова И.П., Зарифуллина Л.М., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Лачкова Е.Н. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение судами норм материального права.

Лачкова Е.Н. указывает на то, что оспариваемая уступка права требования причинила вред кредиторам в размере 13 000 000 руб., поскольку заключение договора цессии на указанную сумму лишило кредиторов должника возможности удовлетворения требований за счет указанных средств. Кроме этого, по мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии признака осведомленности о неплатежеспособности должника ротиворечат материалам дела. Как указывает заявитель, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.09.2016 по делу № А71- 7890/2016, которым с должника в пользу общества СК «Мастер» взыскано 3 901 999,38 руб., установлено наличие неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. Принятие указанного решения заявитель связывает с осведомленностью ответчиков о наличии задолженности перед кредиторами.

Конкурсный управляющий обществом «Стройсинтез» Абрамов В.И. в отзыве на кассационную жалобу доводы Лачковой Е.Н. поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.


От конкурсного управляющего обществом «Стройсинтез» Абрамова В.И. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между учреждением «УКС» (заказчик) и обществом «Стройсинтез» (подрядчик) 13.06.2012 заключен договор на выполнение подрядных работ № 212/06-13/2, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ на объекте (стадион «Знамя», г. Воткинск). Ориентировочная стоимость работ по договору составляет 134 388 205 руб.

В последующем 25.08.2014 между должником и обществом СК «Мастер» заключен договор на выполнение субподрядных работ № 145/14СК-П, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ на объекте (стадион «Знамя», г.Воткинск). Ориентировочная стоимость работ по указанному договору определена в размере 97 000 000 руб.

08.06.2015 между должником (цедент), обществом СК «Мастер» и учреждением «УКС» заключен договор уступки права требования (цессии). Согласно указанному договору должник передает обществу СК «Мастер» права требования к учреждению «УКС» в размере 13 000 000 руб., в рамках договора № 212/06-13/2 на выполнение подрядных работ от 13.06.2012, заключенного между цедентом и должником.

Денежные средства в размере 13 000 000 руб. согласно п.2.2.1 договора цессии зачтены в оплату выполненных работ по договору № 145/14СК-П от 25.08.2014.

Ссылаясь на то, что указанный договор уступки права требования (цессии) заключен в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами с целью причинения вреда кредиторам и повлек для должника и его кредиторов негативные последствия в виде не поступления в конкурсную массу денежных средств в размере 13 000 000 руб., Лачкова Е.Н. и общество «Профи», ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия признаков, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным. Суды не усмотрели причинение вреда заключением и исполнением оспариваемого договора, а также не установили факт осведомленности общества СК «Мастер» о признаках неплатежеспособности должника. Кроме этого, суды отметили, что в условиях заключения


оспариваемого договора и одновременном зачете его цены в счет оплаты задолженности должника перед обществом СК «Мастер» оспариваемый договор не причинил вреда кредиторам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 3 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами исследованы материалы дела и доводы сторон, на основании которых сделан вывод об отсутствии совокупности указанных обстоятельств.

Спорный договор заключен 08.06.2015, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (23.01.2017), то есть в период подозрительности, установленный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт выполнения работ по договору № 145/14СК-П от 25.08.2014 подтверждается судебными актами по делам № А71-7890/2016, № А71-922/2017, а также представленными в рамках рассмотрения требования кредитора Бычковой Е.В. документами, в частности, справкой о стоимости


выполненных работ и затрат № 6 от 03.06.2015 на сумму 13 000 000 руб. и актами приемки выполненных работ к ней.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что работы на объекте завершены, объект сдан заказчику, что подтверждается актом приемки объекта капитального строительства, доводы заявителей о том, что работы выполнены обществом СК «Мастер» не в полном объеме, были отклонены судами как не подтвержденные материалами дела.

Также судами принято во внимание, что привлечение общества СК «Мастер» в качестве субподрядчика позволило должнику выполнить свои обязательства по договору подряда от 13.06.2012 № 212/06-13/2 и получить ожидаемое вознаграждение.

Наличие у должника на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности и факт осведомленности кредитора об этом конкурсными кредиторами не доказан. Ответчик аффилированным лицом по отношению к должнику не является.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о недоказанности состава недействительности спорной сделки, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о том, что работы, в счет оплаты которых был заключен оспариваемый договор, были произведены обществом СК «Мастер» не в полном объеме, отклоняются судом округа, поскольку указанные обстоятельства были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя указанный довод, суды исходили из вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт проведения работ обществом СК «Мастер», а также первичных документов, представленных в материалы дела.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.11.2019 по делу № А71-338/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лачковой Елены Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.В. Рогожина

Ю.А. Оденцова