Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-15149/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-15149/2025
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Фуркало О.В. судей Петрова Т.Ю., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 27.06.2025)

от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 26.11.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17190/2025) ООО "СоюзФлот Порт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2025 по делу № А56-15149/2025, принятое

по иску ООО "СоюзФлот Порт" к ООО "Транскаго" о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СоюзФлот Порт" (далее – Общество, Судовладелец, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транскаго" (далее – Компания, Менеджер, ответчик) о взыскании 7 414 776 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 01.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции

ошибочно сделан вывод о том, что перечисленные и неосвоенные суммы аванса по договору не являются неосновательным обогащением. Компания обязана использовать аванс в строгом соответствии с утвержденными графиками финансирования, однако, получив денежные средства, Компания не исполняла в полном объеме обязательства по их освоению и не направляла Обществу требования о корректировке графиков финансирования. Указанное обстоятельство подтверждает факт нецелевого использования денежных средств, что является основанием для признания их неосновательным обогащением. Наличие остатка денежных средств, отражаемых в отчетах Компании, является доказательством ненадлежащего их освоения. Вывод суда об использовании ответчиком собственных денежных средств для исполнения условий договора опровергаются обстоятельствами дела и документами.

Представитель истца в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Компанией заключено Соглашение о Судовом менеджменте от 06.01.2020 № 31908636887 (далее – Соглашение).

Предметом Соглашения являлось оказание Судовладельцу услуг по техническому менеджменту Судов, указанных в Приложении А к Соглашению, в том числе, но не ограничиваясь, следующими: поддержание Судов в мореходном состоянии; обеспечение соответствия технических средств Судов требованиям РМРС; назначение сюрвейеров и технических консультантов; технического обслуживания Судна, включая организацию ремонта и реконструкции Судна (при необходимости), надзор за постановками в доки, ремонтом и иные услуги технического обеспечения.

В Разделе 4 Соглашения стороны предусмотрели следующий порядок возмещения предстоящих расходов Менеджера:

- возмещение расходов Менеджера, связанных с оказанием Услуг осуществляется, исходя из Сведений о Судах; Календарного Графика ремонта судов; Графика финансирования, утверждаемого Судовладельцем; с последующим предоставлением Отчетов Менеджера и проведением сверки расчетов;

- Судовладелец в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления Менеджером проектов Графика финансирования должен их рассмотреть и подписать либо в течение 5 (пяти) рабочих дней направить в адрес Менеджера обоснованные замечания и/или запрос любой дополнительной информации для согласования;

- Судовладелец в любое время имеет право запросить у Менеджера обновленный График освоения финансирования по форме Приложения «В» к настоящему Соглашению с учетом фактически полученных ежемесячных Отчетов Менеджера;

- Стороны пришли к соглашению установить следующий порядок расчетов по возмещаемым расходам:

А) Менеджер предоставляет Судовладельцу подписанный со своей стороны График финансирования на месяц по форме Приложения «D» к настоящему

Соглашению в срок до 20 (двадцатого) числа месяца, предшествующего месяцу, в котором планируется финансирование;

Б) Судовладелец в течение 5 (пяти) рабочих дней рассматривает проект Графика финансирования на месяц, подписывает его и направляет в адрес Менеджера, при этом Судовладелец вправе внести корректировки в рассматриваемый проект Графика финансирования;

В) перечисление денежных средств Судовладельцем Менеджеру осуществляется на основании Графика финансирования на следующий расчетный месяц, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его подписания Сторонами.

- ежемесячно, до 10-го числа месяца, следующего за отчетным, между Менеджером и Судовладельцем подписываются Акты сверки взаиморасчетов.

По утверждению Общества, на протяжении всего срока исполнения Соглашения Менеджером допускалась задолженность перед Судовладельцем без доказательств осуществления расходов в интересах Судовладельца.

Отчеты по освоению финансирования подтверждают, что часть полученных денежных средств фактически не использовалась Менеджером в рамках исполнения обязательств по Договору. Менеджер распоряжался данными средствами по своему усмотрению и в своих целях.

Данные действия Менеджера, выразившиеся в несвоевременном использовании платежей и отсутствии действительной необходимости расходования денежных средств в интересах Судовладельца, необоснованно создали для Менеджера возможность распоряжения денежными средствами Судовладельца в своих личных интересах.

В связи с этим, Судовладелец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения.

Судовладельцем в адрес Менеджера направлена претензия от 24.10.2024 № 693 с требованием уплаты процентов.

Указанная претензия оставлена Менеджером без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Общества, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Факты перечисления денежных средств по Соглашению подтверждаются платежными поручениями.

Из материалов дела следует, что под управлением Менеджера за весь период действия Соглашения находилось 7 судов.

Суть договора технического менеджмента предполагает наличие средств для выполнения оперативных задач по поддержанию в работоспособном состоянии морских судов и непрерывного обеспечения членов экипажей для выполнения их основных целей и соответствия техническим требованиям, что коррелирует правовым положениям, изложенным в пунктах 3.3, 4 Международного кодекса по управлению безопасной эксплуатацией судов и предотвращением загрязнения.

Между Судовладельцем и Менеджером заключено соглашение о расторжении Соглашения от 08.08.2024, согласно которому оказание услуг Менеджером прекращено 12.08.2024 по требованию Судовладельца.

Соглашение расторгнуто, сторонами произведена сверка расчетов. Менеджером возвращен неиспользованный аванс в размере 6 687 963 руб. 53 коп. (согласно сверке расчетов), что подтверждается платежным поручением от 12.08.2024 № 6356.

Согласно платежным поручениям, по которым денежные средства перечислялись истцом ответчику, в назначении платежа указывалось: «авансовый платеж за услуги ТО за [месяц, год]», «авансовый платеж на приобретение ГСМ на [месяц, год]», «авансовый платеж за приобретением ТМС на [месяц, год]» и прочее.

При этом, истцом не указано на основании какой нормы закона или положения Соглашения ответчик обязан был возвращать ему ежемесячно неизрасходованную и невостребованную самим же истцом часть авансовых платежей на возмещаемые расходы в период действия Соглашения.

В Соглашении отсутствуют положения, которые могли бы являться основанием для предъявления требований истцом, в Соглашении нет условия, по которому на авансовые платежи могут быть начислены проценты в случае, если неизрасходованная часть не возвращается в конце месяца. Нет положений в какой срок, на какой день месяца (текущего или будущего) должна быть возвращена неизрасходованная часть аванса, чтобы при этом было обеспечено непрерывное обслуживание и функционирование флота.

Приведенное истцом обоснование требований о взыскании с ответчика процентов за неосновательное обогащение не соответствует обстоятельствам дела и противоречит нормам о неосновательном обогащении, поскольку проценты не могут быть начислены на аванс, полученный до прекращения договора.

При этом, требуемые истцом проценты в порядке статьи 395 ГК РФ представляют собой вид ответственности за нарушение обязательства, а истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу не указал, в чем состоит нарушение денежного обязательства ответчика, когда у ответчика возникло обязательство возвратить денежные средства и на основании какого положения Соглашения.

Основным условием для применения меры ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ, является незаконное пользование чужими денежными средствами. Сторона, отказавшаяся от предварительно оплаченных услуг другой стороны, тем самым в одностороннем порядке отказалась от исполнения обязательств по договору. В этом случае нельзя считать, что другая сторона незаконно пользовалась ее средствами.

Соглашение расторгнуто с 08.08.2024 года, и произведена сверка расчетов с возвратом неиспользованного на тот момент Менеджером аванса в размере 6 687 963 руб. 53 коп. не позднее 12.08.2024, который был своевременно возвращен на счет Судовладельца.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные контрагентом до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе имела бы место необоснованная выгода.

То есть, полученные ответчиком денежные средства не могут являться неосновательным обогащением как до, так и после прекращения Соглашения, так как до его прекращения оно исполнялось надлежащим образом, а на 12.08.2024 неотработанные авансы у ответчика отсутствовали.

В период действия Соглашения денежные средства в счет возмещаемых расходов перечислялись Менеджеру не произвольно и не по ошибке, а в соответствии обязательствами Судовладельца, установленными разделом 4 Соглашения.

Кроме того, истцом не представлено доказательств нецелевого использования ответчиком денежных средств истца.

При этом, истец не оспаривает, что он принял все исполненное по Соглашению.

В период действия Соглашения Менеджером своевременно направлялись в адрес Судовладельца:

- проекты Графиков финансирования для согласования;

- подекадно (за каждые 10 дней месяца, не позднее 5 календарных дней со дня окончания декады) в соответствии с условиями Соглашения Менеджером предоставлялись Отчеты (пункт 15 Соглашения) с приложением подтверждающих расходы документов;

- проводилась сверка расчетов (подпункт «j» пункта 13 Соглашения).

По согласованию с Судовладельцем неизрасходованный в каждом периоде аванс переносился на будущий период, что также четко указывалось дополнительно ежеквартально в Плане-графике освоения средств, в котором прямо фиксировалось:

- сумма израсходованных средств, которая соответствовала Отчетам менеджера;

- остаток денежных средств на счетах Менеджера на конец каждого квартала;

- приводился План освоения остатка денежных средств по конкретным позициям расходов.

В то же время, несогласие истца с представляемыми ответчиком документами в материалы дела не представлено, что свидетельствует о согласии истца на перенос неизрасходованных средств.

При расчете учитывался остаток суммы авансов, суммирующийся с финансированием в следующем периоде, в том числе для погашения длящихся или переходящих в будущие периоды расходов.

То есть, по согласованию с Судовладельцем остаток аванса за месяц переносился в будущий период, а Судовладелец не требовал его возврата, что исключает обязанность Менеджера по ежемесячному возврату остатков аванса и начислению на него процентов.

Кроме того, Согласие истца на использование выплаченных авансов на будущий период также подтверждалось письменно (письмо по результатам рассмотрения отчетов за февраль 2020; письмо от 31.08.2022 № 674). Также истцом согласовывались Графики финансирования в размере 0 руб.

Помимо указанного, признание истцом нахождения авансов у ответчика подтверждается следующим:

- Судовладелец подписал все графики финансирования и акты сверки по возмещаемым расходам за весь период действия Соглашения;

- Судовладелец подписал все отчеты Менеджера за весь период действия Соглашения;

- Судовладелец 08 августа 2024 года подписал соглашение о расторжении Соглашения, подписал акт сверки расчетов, не указал о наличии претензий, предъявленных в настоящем деле;

- Судовладелец за возвратом авансов за 2020 – 2024 годы, ни разу не обращался, что также подтверждает устойчивую и согласованную Сторонами практику зачета авансов в счет будущих периодов, сложившуюся между сторонами Соглашения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о необходимости возврата неизрасходованных денежных средств, а также о несогласовании их переноса на будущие периоды признается необоснованными.

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на некорректность методики подсчёта неиспользованных авансов, представленных в претензии от 24.10.2024 № 693 и исковом заявлении, с точки зрения основ бухгалтерского учета.

В подавляющем большинстве закупок товаров и услуг в рамках исполнения Соглашения о судовом менеджменте Менеджером заключались договоры с третьими лицами с условием 100 % или частичной предоплаты. При этом в среднем срок поставки товаров и услуг составлял 1,5 – 2 месяца с момента предоплаты.

То есть, если оплата была произведена Менеджером третьему лицу (субподрядчику, поставщику и т.п.) в рамках исполнения Соглашения до отчетного месяца, а завершение исполнения по договорам с субподрядчиками (поставщиками и т.п.) происходило после отчетного месяца, данная сумма во взаиморасчётах Менеджера и Судовладельца указывалась по правилам бухгалтерского учета в виде неиспользованного аванса в актах сверки до момента подписания акта, накладных и других закрывающих документов с субподрядчиками (поставщиками и т.п.) несмотря на то, что данная сумма фактически была списана с расчётного счета Менеджера, аналогично суммы отражались в Отчетах менеджера, что является повсеместной и устойчивой практикой по Соглашению и по данному виду договоров.

Кроме того, в самой форме отчета Менеджера предусмотрена фиксация расходов не произвольно, а на основании первичных документов. Соответствующая таблица с обоснованиями представлена ответчиком в отзыве на апелляционную жалобу.

Также в представленном расчете истца имеются математические и логические ошибки.

Так, согласно акту сверки между сторонами от 31.01.2022 – на 31.01.2022 сальдо в пользу истца составляло 14 987 251 руб. 29 коп. Авансирование за февраль 2022 года составило 10 347 600 руб.

Согласно расчету истца на 11.02.2022 сальдо в его пользу составляло: 24 516 166 руб. 90 коп.

Далее истец рассчитывает проценты на сумму 24 516 166 руб. 90 коп. с 11 февраля 2022 года. несмотря на то, что февраль 2022 еще не закончился и сумма в размере 10 347 600 руб. не могла считаться «неосвоенной».

То есть имеется начисление «процентов на проценты», что прямо запрещено действующим законодательством.

Кроме того, истцом без обоснованных причин не учитывается, что ответчиком за указанный истцом период денежные средства в интересах истца израсходованы в размере, значительно превышающим график финансирования и фактически полученных денежных средств за период.

Из представленной ответчиком таблицы следует, что за указанные месяцы ответчик был недофинансирован истцом по возмещаемым расходам на 97 938 516 руб. 06 коп., однако истцом при расчете процентов данные обстоятельства не учтены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец не обосновал, в чем состоит нарушение денежного обязательства ответчика, когда у ответчика возникло обязательство возвратить денежные средства и на основании какого положения Соглашения.

При этом, основным условием для применения меры ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ, является незаконное пользование чужими денежными средствами.

Отсутствие в настоящее время после прекращения Соглашения задолженности по авансовым платежам сторонами не оспаривается.

В период действия Соглашения нахождение у ответчика авансовых платежей по возмещаемым расходам не может представлять собой неосновательное обогащение, поскольку совершение таких платежей прямо предусмотрено Соглашением.

Доказательств злоупотребления правом ответчика на составление графиков финансирования истцом не представлено, кроме того, довод истца в этой части опровергается представленными истцом им же принятыми без возражений отчетами Менеджера за указанный истцом период.

Требуемые проценты рассчитаны за период правомерного нахождения у ответчика денежных средств, они не могут быть взысканы с ответчика, так как ответственность по статье 395 ГК РФ наступает только за неправомерное пользование денежными средствами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом

апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2025 по делу № А56-15149/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Фуркало

Судьи Т.Ю. Петрова

Н.И. Протас