Решение от 14 января 2022 г. по делу № А56-83627/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83627/2021
14 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ИП ФИО2 (адрес: Россия 188800, Ленинградская область, Бокситогорский район, город Пикалево, Ленинградская область, 6-й <...>);

ответчик: открытое акционерное общество «Тихвинский молочный завод» (адрес: Россия 187500, Ленинградская область, Тихвинский район, город Тихвин, Ленинградская область, улица Карла Маркса, 116);

третьи лица: 1) ИП ФИО3; 2) ИП ФИО4,

о взыскании стоимости имущества,

встречный иск: о признании договора ничтожным,

при участии:

- от истца: ФИО5 (доверенность от 25.05.2021), ФИО2 (по паспорту),

- от ответчика: ФИО6 (доверенность от 13.01.2021),

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО4 (по паспорту),

- свидетель ФИО7,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Тихвинский молочный завод» (далее – ответчик, Общество) о взыскании ущерба по договору аренды от 12.12.2017 и договору хранения от 30.04.2020 в размере 1 106 330 руб., неустойки в размере 64 210,74 руб., судебных издержек в размере 50 000 руб.

Определением суда от 02.12.2021 принято к производству встречное исковое заявление Общества о признании договора ответственного хранения от 30.04.2020 недействительной (ничтожной) сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 и индивидуальный предприниматель ФИО4

ФИО3, извещенный о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителя в арбитражный суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представителем Общества заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО7 - мужа ФИО4, который фактически вел деятельность от имени жены и имеет информацию о взаимоотношениях лиц, участвующих в деле.

Ходатайство судом удовлетворено.

Свидетель ФИО7 предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний.

В судебном заседании свидетель ФИО7 пояснил, что в данный момент помещение по адресу: <...> занимается ФИО4, фактически деятельность ведется им лично. Договор аренды на помещение заключался с Обществом, кафе организовано с ноября 2020 года, до заключения договора аренды с ФИО4 помещение находилось у ФИО3, а до ФИО3 – у истца. С истцом в помещении велачь совместная деятельность с ноября 2020 года, официально оборудование истцом ФИО4 не передавалось, но со слов ФИО2 оборудование, расположенное в помещении, принадлежало ей лично и она согласилась с использованием этого оборудования ФИО4, плата за пользование оборудованием не осуществлялась.

На вопрос представителя ответчика о том, должна ли была ФИО2 получить выгоду по результатам ведения совместной деятельности свидетель пояснил, что ФИО2 должны была получить часть прибыли, полученной ФИО4, но на момент получения прибыли оборудование ФИО2 уже отсутствовало в помещении, так как было вывезено самой ФИО2

Свидетель также пояснил, что часть оборудование, а именно: столы, стулья, стойки, рабочие столы, холодильники, морозильники были забраны ФИО2, светильники до сих пор находятся у ФИО4 Письменных заявлений о возврате светильникой от ФИО2 к ФИО4 не поступало.

Представитель истца заявленные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал по основания, изложенным в отзыве. ФИО2 пояснила, что дизайнерский ремонт оценивается в качестве имущества, переданного на хранение, письменное согласие Общества на ремонт помещения не представила.

Представитель ответчика против удовлетворения первоначального иска возражал, встречные требования поддержал в полном объеме, настаивал, что договор хранения фактически сторонами не исполнялся.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, свидетеля, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами 12.12.2017 был заключен договора аренды нежилого помещения № 17А/2017 (далее – договор аренды), в соответствии с которым Предпринимателю по акту приема-передачи от 12.12.2017 во временное пользование был передан объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, площадью 108 кв.м., находящийся в главном производственном корпусе на первом этаже (далее – помещение).

В период действия договора аренды, а именно 30.04.2020 между сторонами был подписан договор ответственного хранения (далее – договор хранения). Предметом договора хранения являлось принятие и хранение, оборудования и других материальных ценностей, указанных приложении № 1 к договору хранения по адресу аналогичному адресу, указанному в договоре аренды.

Согласно пункту 9.1 договора хранения срок его действия до 2021 г. При этом пунктом 9.6 предусмотрена возможность пролонгации договора хранения.

При этом 30.04.2020 сторонами также подписано приложение № 2 к договору хранения – акт приема-передачи оборудования и других материальных ценностей, полученных с ответственного хранения.

31.07.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору аренды и акт приема-передачи (возврата), согласно которым истец возвратил ответчику помещение.

После прекращения арендных отношений с истцом, помещение было передано Обществом по договору аренды от 01.08.2020 № 3А/2020 индивидуальному предпринимателю ФИО3, а в дальнейшем - индивидуальному предпринимателю ФИО4 по договору аренды от 21.10.2020 № 13А/2020.

Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора хранения, а именно на передачу имущества без его согласия третьим лицам, направил в адрес ответчика претензию от 10.06.2021, в соответствии с которой просил ответчика выдать истцу определенный перечень документов, а также провести совместное обследования оборудования с составлением акта и совместное определение сторонами повреждений оборудования с определением его стоимости.

Ответ Общества от 04.08.2021 на претензию истцом не получен по причине истечения срока хранения.

Истец, ссылаясь на невозврат Обществом имущества и оборудования, переданного на хранение, а также на несение затрат по проведению ремонтных работ в помещении, полагает, что с ответчика подлежит взысканию ущерб в размере 1 106 330 руб., состоящий из стоимости электрооборудования, установленного в помещении, стоимости зонта вентиляционного, английской телефонной будки К-6, входной двери, электровентиляции мангала, а также из стоимости строительных, монтажных, отделочных работ по устройству рабочих, санитарных, бытовых обслуживающих зон и стоимости расходов по дизайну интерьера помещения.

Поскольку в досудебном порядке указанный вопрос сторонам урегулировать не представилось возможным, Предприниматель обратилась в суд настоящим иском.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению, а встречный иск подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и убытками, а также размер убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», кредитор обязан представить доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Согласно тексту искового заявления убытки истца складываются из прямых убытков в виде стоимости имущества, переданного ответчику на ответственное хранение. При этом, согласно перечню имущества, перечисленному в договоре ответственного хранения, в состав этого имущества включены также монтажные, отделочные работы по устройству рабочих, санитарных, бытовых, обслуживающих зон, а также интерьера: обустройство санузла, бытовых зон, рабочих зон, обслуживающих зон, дизайн интерьера.

Между тем, статьей 623 ГК РФ предусмотрено, что произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Пунктами 3.2.3 и 3.2.4 договора предусмотрено, что арендатор своевременно, предварительно уведомив арендодателя, производит текущий ремонт помещения и содержит помещение в надлежащем санитарном и противопожарном состоянии.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств уведомления ответчика о проведении в помещении ремонта. Кроме того, в судебном заседании Предприниматель подтвердила, что в письменном виде проведение ремонта не согласовывалось.

Кроме того, согласно статье 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Под вещами в гражданском праве понимаются предметы материального мира, представляющие ценность для человека и способные удовлетворять потребности субъектов гражданско-правовых отношений, выступать предметом товарообмена. Все вещи делятся на движимые и недвижимые.

Неотделимые улучшения помещения не являются самостоятельной вещью, а являются улучшением объекта недвижимости, в связи с чем не могут выступать предметом договора хранения.

В рамках настоящего дела ответчиком предъявлено встречное исковое требование о признании договора хранения недействительной (ничтожной) сделкой.

В обоснование указанного требования Общество указывает на то, что договор хранения сторонами не исполнялся и реальной необходимости в его заключении не имелось, поскольку на момент подписания этого договора еще действовал договор аренды и помещение, где находилось спорное имущество, фактически было во владении самого истца.

В материалы дела ответчиком представлено дополнительное соглашение от 31.07.2020 к договору аренды и акт приема-передачи (возврата), факт подписания которых истцом не оспаривается, из которых следует, что истец возвратил ответчику помещение 31.07.2020. При этом в нарушение условий договора помещение не было освобождено от имущества арендатора и было передано самим истцом последующим арендаторам: ФИО3 и ФИО4

Во встречном иске Общество указывает, что мнимость сделки подтверждается явной несоразмерностью платы за хранения оборудования и стоимости оборудования, переданного на хранения в соответствии с приложением № 1 к договору хранения. Плата по договору хранения Предпринимателем не осуществлялась, счета на внесение платы Обществом не выставлялись. Кроме того, по мнению ответчика о мнимости сделки также свидетельствуют условия об оплате услуг хранения, в соответствии с которыми услуги по хранению оплачиваются только в месяц окончания хранения, который изначально по договору хранения наступает спустя 1 год после заключения договора хранения и может быть отодвинут в связи с пролонгацией договора хранения. При этом акты передачи имущества на хранение и возврата имущества с ответственного хранения подписаны сторонами в один день.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление отсутствия у сторон на самом деле намерения создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности, обычно порождаемые такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания ее мнимой не имеется.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что договор хранения подписан сторонами в период действия договора аренды и нахождения и помещения, где находилось имущество, и самого имущества, во владении истца. Также сторонами установлено, что при подписании договора ответственного хранения сторонами подписан и акт передачи имущества на хранение и акт возврата имущества с ответственного хранения.

При этом предприниматель в судебном заседании не смогла пояснить причин подписания в один день этих актов, не оспорила утверждение свидетеля, который указал на то, что имущество передавалось последующим арендаторам самим истцом и частично было вывезено предпринимателем, не представлены документы, подтверждающие совершение ответчиком действий, препятствующих вывозу оборудования, как и документы, опровергающие показания свидетеля ФИО7

При таких обстоятельствах, с учетом сложившейся ситуации и представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что фактически оборудованием распоряжался Предприниматель лично и соглашается с позицией Общества о мнимости договора хранения, в связи с чем требование ответчика о признании договора хранения недействительной (ничтожной) сделкой подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку реальных доказательств передачи имущества ответчику предпринимателем не представлено, как не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта нанесения ему ответчиком ущерба, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом отказа предпринимателю в иске и удовлетворения требований Общества, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ взысканию с Предпринимателя в пользу Общества подлежат также 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Признать договор ответственного хранения от 30.04.2020 ничтожной сделкой.

Взыскать с предпринимателя ФИО2 в пользу ОАО «ТМЗ» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Вареникова А.О.