Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А56-130468/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130468/2018
28 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кварус Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании убытков,

третье лица: публичное акционерное общество «Самаранефтехимпроект»,

общество с ограниченной ответственностью «Экос»

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 20.12.2018)

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: ФИО3 (доверенность от 10.09.2019),

установил:

акционерное общество «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кварус Сервис» (далее – Компания, ответчик) о взыскании 10 876 933,20 руб. убытков по договору поставки от 25.03.2013 № 3301413/0357Д (далее – Договор) на поставку установки биологической очистки сточных вод по технологии мембранного биореактора (МБР) в количестве 1 шт. общей стоимостью 224 905 896 руб.

Определением от 29.10.2018 исковое заявление принято к производству.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Определением суда от 28.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Самаранефтехимпроект» (далее – третье лицо 1) и общество с ограниченной ответственностью «Экос» (далее – третье лицо 2).

В судебное заседание 11.07.2019 явился представитель истца, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенный о месте и времени слушания дела, не явился, исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания убытков.

Третье лицо 1 направило письменную позицию по делу, в котором сообщило о невозможности использовать первоначальный проект, в связи с чем, Общество заключило дополнительное соглашение от 31.05.2018 № 20/6-3/10-СЗ с ПАО «Самаранефтехимпроект».

Арбитражный суд, заслушав представителей истца и третьего лица, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Общество (покупатель) и Компания (поставщик) 25.03.2013 заключили Договор, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставщик обязался поставить товар в объеме, по ценам и в сроки в соответствии с приложениями №№ 1, 1.2, 1.3.

Согласно приложению от 25.03.2013 № 1 поставке подлежала «установка биологической очистки сточных вод по технологии мембранного биореактора (МБР)» (далее – товар), стоимость которой составила 224 905 896 руб.

В соответствии с п. 7.3 приложения № 1 к договору и разделом 4 технической части заказа (ТЧЗ) поставщик обязался в течение 9 недель после заключения договора разработать и передать рабочую (конструкторскую) документацию на товар на согласование покупателю и проектному институту.

Разделом 4 договора и приложением № 1.2 определены условия и сроки поставки товара: апрель - июль 2014 года.

Пунктом 8.9 договора в случае просрочки поставки товара более 10 рабочих дней сверх срока, указанного в приложении, покупатель в соответствии со статьей 520 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) имеет право приобрести не поставленный по соответствующему приложению товар у других лиц с отнесением на поставщика расходов на их приобретение и, уведомив поставщика, руководствуясь статьей 511 ГК РФ, отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена.

В соответствии с пунктом 8.5 Договора в случае направления в адрес покупателя поставщиком уведомления об отказе от исполнения обязательств по поставке товара или его части покупатель вправе принять такой отказ, с уплатой поставщиком штрафных санкций и возмещением убытков поставщику, в этом случае договор считается расторгнутым с даты направления покупателем письменного согласования с отказом поставщика от исполнения обязательств по поставке товара. В соответствии с положениями ст. 394 ГК РФ убытки, предусмотренные настоящим пунктом, взыскиваются сверх неустойки за отказ поставщика от поставки.

Согласно пункту 7 приложения №1 от 25.03.2013 к Договору Компания обязалась разработать рабочую (конструкторскую) документацию – (далее РКД) и передать ее на согласование в проектный институт ООО НПФ «Экос».

В силу пункта 7 приложению №2 от 12 сентября 2014 к Договору Компания обязалась разработать РКД и передать ее на согласование в проектный институт ОАО «Самаранефтехимпроект».

ОАО «СНХП» и субподрядная организация ООО НПФ «Экос» на основе РКД предоставленной Компанией разработали проектную документацию. Стоимость данных работ в соответствии с актами сдачи-приемки проектных работ составила 10 876 933 руб. 20 коп, которое Общество оплатило в полном объеме согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям от 26.12.2013 № 25320 на сумму 698 088 руб., от 04.12.2013 № 23366 на сумму 1 191 564 руб., от 25.07.2013 № 18172 на сумму 258774 руб., от 25.06.2013 № 16816 на сумму 1 484 038,80 руб., от 11.08.2014 № 34518 на сумму 938808 руб., от 30.05.2014 № 30865 на сумму 1 600 788 руб., от 24.03.2014 № 28170 на сумму 2 545 614 руб., от 28.02.2014 № 27596 на сумму 1 480 428 руб., от 26.03.2015 № 42667 на сумму 758 268 руб., от 28.02.2014 № 27595 на сумму 1 457 637 руб. 48 коп.

Однако, в связи с неисполнением Компанией обязательств по поставке товара Общество отказалось от исполнения Договора в одностороннем порядке.

Письмом №14-15699 от 10.12.2015 Общество потребовало произвести возврат денежных средств, авансированных в соответствии с условиями договора. Впоследствии Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о взыскании суммы аванса и неустойки в связи с нарушением условий договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2017 по делу №А56-93732/2015, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, с Компании в пользу Общества взыскана сумма уплаченного по договору аванса 92 057 213 руб. 40 коп. При этом согласно постановлению кассационной инстанции от 22.01.2018 по делу №А56-93732/2015 с момента реализации покупателем права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство продавца по передаче товара трансформируется в денежное обязательство, в связи с чем на стороне покупателя не возникает обязательства по приемке товара, поставленного с нарушением установленного срока.

Вместе с тем Компания, полагая, что Договор является действующим, направило контейнеры с товаром в адрес покупателя и претензию №7838-2205-1 от 22.05.2017 с требованием принять товар. Общество направило ответ №15/140 от 29.05.2017, в котором отказалось его принять в связи с расторжением договора. Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании в суд с иском в Арбитражный суд Самарской области.

Решением Арбитражного суда города Самарской области от 20.06.2018 по делу №А55-1518/2018, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, в удовлетворении иска в части обязания принять товар отказано. Мотивируя принятое решение, суд отметил, что АО «СНПЗ» заявлен отказ от поступивших в 2017 году предложений ООО «Кварус Сервис» о возобновлении договорных отношений в какой-либо форме и принятия части комплектного товара, со ссылкой на существенное нарушение поставщиком его условий по своевременной и комплектной поставке товара: неоднократное нарушение договоренностей сторон по срокам отгрузки товара и доукомплектованию товара, достигнутое в результате переписки и рабочих встреч сторон, длительный период просрочки поставки товара, что поставило под угрозу выполнение государственной «Программы модернизации нефтеперерабатывающих мощностей ОАО «НК «Роснефть».

В связи с неисполнением обязательств Компанией Общество заключило договор поставки оборудования № 3301417-9359Д от 25.04.2017 с другой организацией – ООО «Воронеж – Аква».

В то же время, как указал истец, проектную документацию, разработанную ОАО «СНХП» и ООО НПФ «Экос», невозможно использовать по назначению, так как объект, который обязалась поставить Компания, является уникальным, и каждый изготовитель при разработке РКД, на основе которой проектные организации составляют проектную документацию, вносит свои коррективы и видение разрешения инженерных задач. Интегрировать проектные решения, ранее предложенные предыдущим разработчикам, для разработки рабочей документации и последующего создания объекта невозможно.

Доказательства обратного (экспертные исследования и т.д.) ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Так, ООО НПФ «Экос» письмом от 06.02.2018 № 17/05 сообщило о том, что в конструкторской документации ООО «Воронеж – Аква» на поставку оборудования установки биологической очистки сточных вод по объекту «Комплекс капитального крекинга на ОАО «СНПЗ». Биологические очистные сооружения. выявлены значительные изменения по сравнению с ранее согласованной конструкторской документацией, на основе которой была разработана рабочая документация. Данное обстоятельство требует внесения соответствующих корректировок в рабочую документацию по разделам ТХ, АС, ЭМ, АТХ, АТХП, корректировка сметной документации.

Ввиду невозможности использовать первоначальный проект Общество заключило дополнительное соглашение от 31.05.2018 № 20/6-3/10-СЗ с ПАО «Самаранефтехимпроект». При этом общая стоимость работ, подлежащих выполнению по указанному дополнительному соглашению, составила 20 647 578,64 руб.

Общество направило Компании претензию о возмещении убытков (исх. № 15/168 от 08.07.2016).

Компания оставила претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 12, 13) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также содержится разъяснение (пункты 1, 5), что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении спора Общество, ссылаясь на положения пункта 8.5 Договора, указывало на наличие у Компании обязанности возместить убытки (реальный ущерб), которые возникли в связи с ненадлежащим исполнением обязательств Компанией.

Факт нарушения Компанией обязательств по поставке товара в установленные договором сроки, послуживший основанием для расторжения Обществом Договора в одностороннем порядке и заключения аналогичного договора с другой организацией, установлен в рамках дел №№ А55-1518/2018, А56-93732/2015 и новому доказыванию в рамках настоящего обособленного спора не подлежат.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

У Общества возникли убытки, составляющие стоимость проекта, разработанного под установку Компании, оплата которого в сумме 10 876 933 руб. 20 коп. подтверждается ранее указанными платежными поручениями. При этом, как указал генеральный проектировщик, новый поставщик оборудования предоставил на рассмотрение конструкторскую документацию на оборудование, которые имеют отличия от согласованной КД оборудования поставки Компании, насосное оборудование, системы управления, примененные мембраны, поэтому первоначальный проект использовать невозможно. Данное обстоятельство послужило основанием для заключения дополнительного соглашения от 31.05.2018 № 20/6-3/10-СЗ с ПАО «Самаранефтехимпроект» под установку другого поставщика – ООО «Воронеж – Аква».

Таким образом, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками подтверждается материалами дела.

В отзыве на иск Компания указала, что убытки в соответствии со статьей 394 ГК РФ возмещаются в части, не покрытой неустойкой. В данном случае, исходя из содержания пункта 8.5 Договора, стороны пришли к соглашению о применении штрафной неустойки, допускающей в силу статьи 394 ГК РФ возможность взыскания убытков в полной сумме сверх неустойки. Поэтому довод ответчика в указанной части отклоняется судом.

При таком положении следует признать, что исковые требования Общества являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению, возражения Компании следует отклонить.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Платежным поручением от 21.09.2018 № 86869 истец перечислил в бюджет 77 385 руб. государственной пошлины, расходы по уплате которой в силу приведенной нормы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кварус Сервис» в пользу акционерного общества «Сызранский Нефтеперерабатывающий Завод» 10 876 933 руб. 20 коп. убытков и 77 385 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бутова Р.А.