Решение от 23 июня 2025 г. по делу № А14-18048/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-18048/2023
г. Воронеж
24 июня 2025


Судья Арбитражного суда Воронежской области Романова Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1, г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Желдортехпоставка», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии третьего лица ФИО2, финансового управляющего ФИО3

о признании недействительным договора займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка», о признании недействительным договора залога недвижимости от 06.09.2021г. нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка»,

при участии в заседании представителей:

от истца –ФИО4 – дов. от 13.04.2022

от ООО «Синергия»- ФИО5 – дов. от 21.07.2023, ФИО4 . – дов. от 25.11.2024

от ответчика – ФИО6 – дов. от 9.01.2024, ФИО7 – дов. от 25.11.2024

от третьих лиц : не явились , извещены

установил:

ООО «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Желдортехпоставка», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора займа № 06/09-2021 от 06.09.2021, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка», о признании недействительным договора залога недвижимости от 06.09.2021 нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка».

К материалам настоящего дела присоединены материалы дела № А14-10638.

По делу № А14-10638 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Синергия» в лице участника ФИО1 (далее – истец, ООО «СК Синергия» в лице участника ФИО1) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Желдортехпоставка» (далее – ответчик, ООО «Желдортехпоставка») о признании действительным договора аренды нежилого помещения №01 от 06.04.2022, заключенного между ООО «Желдортехпоставка» и ООО «СК Синергия».

Определением суда от 23.09.2024 производство по делу №А14-10638/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела №А14-1806/2023.

Истец просит принять к рассмотрению заявление о фальсификации договора аренды нежилого помещения №1 от 06 апреля 2022; акта №1 приема-передачи к Договору аренды №1 от 06 апреля 2022 ; акта №1 от 06 марта 2023 приема-передачи (возврата) здания.

Ответчик представил подлинники договора аренды здания, актовприема-передачи здания и пояснил, что не согласен на их исключение из числа доказательств по делу, возражает против проведения экспертизы , поскольку исковое заявление может быть рассмотрено и без проведения данной экспертизы.

Суд считает, что в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации следует отказать по следующим основаниям.

Указанные договор аренды №1 от 06 апреля 2022 и акт №1 от 06 марта 2023 подписаны ФИО2 , что им признавалось в судебном заседании. Достоверность печати общества ФИО2 так же подтверждена. Иных копий данных документов не имеется.

Таким образом, данные действия ФИО2 или иных лиц не являются фальсификацией доказательства по смыслу ст. 161 АПК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 39 указанного постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 N 46, в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Исходя из вышеизложенного , суд определил: в удовлетворении заявления истца о фальсификации отказать.

Установив, что по делу №А14-22660/2022 ФИО2 был признан банкротом , назначен финансовый управляющий ФИО3, суд полагает необходимым привлечь его к участию в настоящем деле в качестве заинтересованного лица.

Финансовый управляющий ФИО3 представил отзыв, поддерживает заявленные требования. По мнению финансового управляющего, истец обоснованно полагает, что ООО «Желдортехпоставка» вступило в сговор с директором ООО «СК «Синергия» ФИО8 совершив цепочку последовательных сделок, образующих фактически единую сделку по купле-продаже здания:

1) заключение договора займа, который по своей сути являлся завуалированной формой оплаты недвижимости на нерыночных условиях и основанием для принятия здания в залог, при чем стороны заведомо знали, что ООО «СК Синергия» не в состоянии вернуть сумму займа в установленный договором займа срок;

2) стороны оформили договор купли - продажи задания, положив в основание оплаты зачет представленной ранее суммы займа и начисленных процентов;

3) заведомо зная, что ООО «СК Синергия» не имеет экономической возможности содержать здание, новым собственником ООО «Желдортехпоставка» было формально передано в аренду обратно ООО «СК Синергия», для уменьшения рисков его содержания и сохранности в ожидании разрешения корпоративного конфликта в обществе.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 24.06.2025.

Истец уточнил требования и просит :

Признать недействительными следующие сделки:

договор займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2021, заключенные между ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

договор залога от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2021 нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...> б, заключенные между ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

договор купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...> б, заключенного между ООО «СК Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Желдортехпоставка»;

договор аренды от 06.04.2022 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...> площадью 2 000,1 кв. м, заключенный между ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

Суд определил: ходатайство об уточнении требований удовлетворить.

Истец указывает, что при рассмотрении судом дела А14-1806/2023 узнал о следующих обстоятельствах.

Между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» был заключен договора займа № 06.09.2021 от 06.09.2021, договор залога недвижимости от 06.09.2021 и дополнительное соглашение к данному договору от 05.11.2021, а так же договор купли продажи недвижимости № 25/03-2022 от 25.03.2022, решение внеочередного общего собрания участников ООО «СК Синергия» , оформленного протоколом № 25/03/22 от 25.03.2022, содержащие принятые решения о продаже за 9 500 000 руб. и заключении договора купли-продажи здания с кадастровым номером 36:3460304030:352, расположенного по адресу: <...>.

Истец отмечает, что, по существу, речь идет о цепочке сделок, таких как договор займа от 6.09.2021 от 06.09.2021, повлекший за собой заключение в этот же день договора залога недвижимости от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения от 05.11.2021, которые были направлены на заключение договора купли-продажи №25\03-I 22 от 25 марта 2022 нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, который оспаривался в рамках дела № А14-1806/2023.

По мнению истца, договоры займа и залога были заключены с целью легитимации права ответчика на последующее приобретение нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352 по цене значительно ниже рыночной в ущерб интересам юридического лица и его участников, а также кредиторов, что было достигнуто за счет недобросовестных действий директора ООО СК «Синергия» ФИО2

Истец считает, что договор займа от 06.09.2021 в сумме 4 400 000 руб. заключен на невыгодных для общества условиях под 36% годовых (п.1.1., 1.2. договора). При чем был заключен залог нежилого здания кадастровый номер 36:34:0304030:352, стоимостью многократно превышающей сумму займа (п. - 2 Договора). В п. 1.4. Договора залога от 06.09.2021 в редакции доп. соглашения от 5.11.2021 стороны оценили здание кадастровый номер 36:34:0304030:352 в сумме 4 400 000 руб. В то время, когда кадастровая стоимость здания на 01.01.2021 составляла 17 778 529 руб., рыночная стоимость согласно отчету независимого оценщика составляла 25 646 000 руб.

Общество полагает, что полученная сумма займа 4 400 000 руб. была присвоена директором ФИО2 и не израсходована на нужды общества.

Ответчик возражает против требований по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела и заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Общество «Строительная компания «Синергия» зарегистрировано 24.12.2012 МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>. Участниками общества являлись ФИО1 с долей 50%, ФИО2 с долей 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждая.

09.01.2013 между обществом и ФИО2 заключен трудовой договор, в соответствии с которым издан приказ № 1 от 09.01.2013 о принятии ФИО2 на работу в должности директора.

В обществе имеется корпоративный конфликт между истцом и ФИО2

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по делу № А14-14922/22 2022 с ФИО2 в пользу ООО «Синергия» по иску ФИО1 взысканы убытки в сумме 37 493 889 руб., а так же ФИО2 исключен из состава участников ООО «Синергия».

06.09.2017 ООО «СК Синергия» (покупатель) приобрело в собственность у ООО «Инвестстрой» (продавец) объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>: здание (строение) нежилое, к/н 36:34:0304030:352, площадь 2000,1 кв. м; часть нежилого здания лит 20А, площадью 978,8 кв.м, к/н 36634603040230:382;часть нежилого помещения п/20А, 20А, площадью 1020,5 кв.м, к/н 36632:000000:3764. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.09.2017 сделаны записи регистрации № 36:34:0304030:352-36/001/2017-4; №36:34:0304030:382-36/001/2017-2; 36:34:0000000:3764-36/001/2017-2.

Перечисленные объекты недвижимости: 1) здание к/н 36:34:0304030:352, площадь 2000,1 кв. м.; 2) часть нежилого здания лит 20А, площадью 978,8 кв.м, к/н 36634603040230:382 и часть нежилого помещения п/20А, 20А, площадью 1020,5 кв.м, к/н 36632:000000:3764 были приобретены в качестве двух отдельно стоящих зданий, которые образовывали единый комплекс (производственную базу), которые являлись основными средами общества, за счет указанного комплекса недвижимости ООО «СК Синергия» извлекало прибыль.

По состоянию на сентябрь 2021 основным (единственным) доходом истца являлось сдача в аренду помещений в двух указанных зданиях.

Между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» был заключен договора займа № 06.09.2021 от 06.09.2021, договор залога недвижимости от 06.09.2021 и дополнительное соглашение к данному договору от 05.11.2021, а так же договор купли продажи недвижимости № 25/03-2022 от 25.03.2022.

Так, 06.09.2021 между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» был заключен договор залога недвижимости, по которому в счет обеспечения вышеупомянутых обязательств ООО «СК «Синергия» перед ООО «Желдортехпоставка» по возврату суммы займа с процентами по договору займа от 06.09.2021 ООО «СК «Синергия» передало ООО «Желдортехпоставка» в залог нежилое здание площадью 2000,1 кв.м, кадастровый номер 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: <...>, а также право аренды на земельный участок площадью 8 092 кв.м, кадастровый номер 36:34:0304030:447, расположенный по адресу: <...> участок 2Б.

06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» и ФИО2 был заключен договор поручительства 1 к договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021.

07.09.2021 ООО «Желдортехпоставка» платежным поручением №1115 перечислило ООО «СК «Синергия» 4 400 000 руб. по договору займа от 06.09.2021.

05.11.2021 ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» заключили Дополнительное соглашение №1 к договору займа №06\09-2021 от 06.09.2021, которым продлили срок возврата займа с 06 ноября 2021 до 01 февраля 2022.

Также 05.11.2021 ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» заключили Дополнительное соглашение №1 к договору залога недвижимости от 06.09.2021, которым продлили срок обеспеченного залогом недвижимости обязательства - возврата займа с 06 ноября 2021 до 01 февраля 2022 .

Государственная регистрации ипотеки по вышеупомянутому договору залога недвижимости от 06.09.2021 с дополнительным соглашением от 05.11.2021 в ЕГРН была произведена 01.12.2021, запись регистрации №36:34:0304030:447-36\069\2021-6-3.

В п.4.2. данного договора займа стороны предусмотрели, что в случае невозвращения заемщиком - ООО «СК «Синергия» суммы займа в указанный срок к заимодавцу-ООО «Желдортехпоставка» переходит право собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв.м.

25 марта 2022 ООО «Строительная компания «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» заключили договор купли-продажи №25\03-2022, по которому ООО «Строительная компания «Синергия» продало покупателю нежилое здание общей площадью 2000,1 кв.м, кадастровый номер 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: <...>.

Пунктом 2.2. указанного договора цена договора купли-продажи была определена сторонами в 6 308 111 руб.

Также пунктом 2.3. данного договора было установлено, что расчет между сторонами производится до государственной регистрации перехода права собственности путем зачета возврата денежных средств по договору займа №06\09-2021 от 06.09.2021 с учетом расчета предусмотренных договором процентов по 07.04.2022 и оплаты третьим лицам на основании писем от ООО «СК Синергия».

Расчетом процентов по договору займа №06\09-2021 от 06.09.2021 было определено, что сумма займа составляет 4 400 000 руб., предоставлен он был 07.09.2021, в связи с чем, исходя из процентной ставки в 36% годовых, размер процентов за период с 08.09.2021 по 07.04.2022 составляет 924 000 руб.

25 марта 2022 директор ООО «СК Синергия» ФИО2 направил в адрес ООО «Желдортехпоставка» письмо (исх.№25-01 от 25 марта 2022), в котором просил произвести оплату за ООО «СК Синергия» в счет оплаты по договору купли-продажи №25\03-2022 от 25 марта 2022 в адрес ООО «ЛТС-УМ» по счету №92 от 24 марта 2022 на сумму 684 111 руб.

25 марта 2022 ООО «Желдортехпоставка» платежным поручением №384 произвело оплату ООО «ЛТС-УМ» данной суммы в 684 111 руб. согласно вышеуказанного письма №25-01 от 25 марта 2022.

Также 25 марта 2022 директор ООО «СК Синергия» ФИО2 направил в адрес ООО «Желдортехпоставка» письмо (исх.№25-02 от 25 марта 2022), в котором просил произвести оплату за ООО «СК Синергия» в счет оплаты по договору купли-продажи №25\03-2022 от 25 марта 2022 в адрес ООО «ЛюксМет» по счету №СК000002 на сумму 300 000 руб.

25 марта 2022 ООО «Желдортехпоставка» платежным поручением №385 произвело оплату ООО «ЛюксМет» данной суммы в 300 000 руб. согласно вышеуказанного письма №25-02 от 25 марта 2022 .

25 марта 2022 ООО «Строительная компания «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» составили Акт приема-передачи к договору купли-продажи №25\03-2022 от 25 марта 2022, в п.3 которого констатировали, что оплата стоимости нежилого здания произведена в полном объеме.

30 марта 2022 директор ООО «СК Синергия» ФИО2 направил в адрес ООО «Желдортехпоставка» Справку (исх.№30-01 от 30 марта 2022), в которой указал, что: «Расчеты по договору купли-продажи 25\03-2022 от 25.03.2022 нежилого здания общей площадью 2000,1 кв.м, кадастровый номер 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: <...>, произведены полностью. Финансовых претензий не имею».

25.03.2022 нежилое здание к/н 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв. м было отчуждено в пользу общества ограниченной ответственностью «Желдортехпоставка» на основании договора купли продажи № 25/03-2022 от 25.03.2022, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 36:34:0304030:352-36/069/2022-26 от 05.04.2022.

06.04.2022 между ООО «Желдортехпоставка» (Арендодатель) и ООО «СК «Синергия» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 01 в отношении нежилого здания к/н 36:34:0304030:352, площадью 2 000,1 кв. м, сроком на 11 месяцев, которое было передано в это же день на основании передаточного акта без замечаний о его техническом состоянии.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.05.2023 по делу №А 14-22660/2022 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3, а также установлено требование в размере 5 597 669 руб. основного долга, 785 006 руб. процентов за пользование займом, 806 878 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 41 804 руб. расходов по оплате государственной пошлины, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в третью очередь на основании заочного решения Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 12.10.2021 по делу № 2- 4283/2021.

Определением суда от 19.12.2023 по делу № А14-22660/2022 в третью очередь установлено требование ПАО «Сбербанк России» к ФИО2 в размере 2 056 081 руб. 95 коп. основного долга, 250 193 руб. 81 коп. процентов за пользование кредитом на основании кредитного договора №430742 от 24.09.2020, № 108333 от 03.03.2021, №189938 от 08.04.2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2024 по делу № А14-22660/2022 ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношение должника открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

Из показаний свидетелей по уголовному делу № 1240220003640032 и судебных актов по делу № А14-22660/2022 о банкротстве усматривается, что ФИО2 по состоянию на сентябрь 2021 имел личную задолженность перед кредиторами. Принял решение о ее погашении за счет продажи зданий, принадлежащих ООО «СК Синергия», тем самым действовал в ущерб интересам представляемого им общества в силу закона при наличии длящегося корпоративного конфликта с участником ФИО1, таким образом, ФИО2 имел мотив, направленный на причинение вреда обществу путем совершения сделок от имени общества, но фактически в своих интересах.

Истец по настоящему делу оспаривает: договор займа № 06/09-2021 от 06.09.2021, заключенный между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка»; договор залога недвижимости от 06.09.2021 нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадь 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, заключенный между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка»; договор купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 нежилого здания общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...> б, заключенного между ООО «СК Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>); договор аренды нежилого помещения от 06.04.2022 № 01, заключенный между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка».

На день заключения оспариваемых сделок - 06.09.2017 и 06.04.2022 в сети интернет содержались следующие общеизвестные сведения.

Согласно сведениям государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИР БО) БФО ФНС России (https://bo.nalog.ru):

показатели чистых активов и ООО «СК Синергия» (стр. 1300 баланса) общества составили за 2019 (-29 590 млн. руб.); 2020 (- 35 541 млн. руб.); за 2021 (- 34 979 млн.) руб. - на протяжении трех лет подряд имели отрицательную величину;

показатели непокрытого убытка (стр. 1370 баланса) общества составили: за 2019 -39 590 млн. руб.; за 2020 - 45 541 млн. руб.; за 2021 - 44 979 млн. руб.

Согласно сведениям «Федресурс» - (ЕФБРС) единого федерального реестра сведений о банкротстве, кредиторами в отношения общества были размещены (https://fedresurs.ru): i - сообщение № 06552811 от 25.03.2021, сообщение № 07726167 от 04.05.2021; сообщение № 08130958 от 04.06.2021, сообщение № 10246928 от 03.12.2021.

Согласно сведениям «Картотека арбитражных дел» - информационной системы, обеспечивающей автоматический централизованный сбор информации о движении судебных дел из арбитражных судов и их представление в сети Интернет (https://kad.arbitr.ru) и «Банк решений арбитражных судов (БРАС)» информационной системы, обеспечивающая представление судебных актов, завершающих рассмотрение судебных дел (https://ras.arbitr.ru), указанные ресурсы по состоянию на 06.09.2021 и на 06.04.2022 содержали следующие сведения.

По состоянию на 06.09.2021 общий размер задолженности общества по делам А56-76050/2020, А40-10290/2021 составил 19 088 879,28 руб., из них по делу А56-76050/2020 решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 с ООО «СК Синергия» в пользу ООО «Альфамобиль» 6 127 140,85 руб. долга и 1 168 122,30 неустойки руб. неустойки, а также 71 317,00 руб. расходов по оплате госпошлины; по делу А40-10290/2021 решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021, оставленным 6fe3 изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 с ООО «СК Синергия» в пользу ООО ««Центрстройкомплекс» взыскано основного долга 3 984 257, 73 руб., неустойка 7 656 836, 40 руб., а также 81 205 руб. расходов по оплате госпошлины.

Общая сумма заявленной и взысканной с ООО «СК Синергия» задолженности за период с 28.07.2020 - 25.02.2022 составила 31 156 132,37 руб.

Анализ дела А14-6286/2021 и дела А14-55/2022 показал, что в период с 23.04.2021- 21.09.2021 и в период с 17.01.2022 по 04.05.2022 в отношение ООО «СК Синергия» арбитражным судом были возбуждены дела о его банкротстве.

Истец считает, что ООО «Желдортехпоставка» на момент совершении сделок (06.09.2021, 05.11.2021, 25.03.2022, 06.04.2022) были известны обстоятельства в отношение ООО «СК Синергия»: непокрытый убыток (стр. 1370) на протяжении 2019, 2020, 2021; отрицательная величина чистых активов общества (стр. 1300) на протяжении 2019, 2020, 2021; наличие задолженности перед кредиторами в сумме не менее 19 088 879,28 руб. по состоянию на сентябрь 2021 ; наличие задолженности перед кредиторами по состоянию на апрель 2022, которая сформировалась за период с 28.07.2020 - 25.02.2022 в размере не менее 31 156 132,37 руб.; наличие публикаций кредиторов на портале ЕФРСБ (Федресурс) о намерении обратится в суд с заявлением о признании общества банкротом (25.03.2021, 04.05.2021, 04.06.2021, 03.12.2021); возбуждение судом производств по делам о банкротстве общества в период 23.04.2021 - 21.09.2021 (А14-6286/2021) и 17.01.2022по 04.05.2022 (А14-55/2022).

Приводимые обстоятельства являлись существенными и влияли на окончательное решение ответчика о заключении сделок с истцом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2024 по делу А14-1806/2023 признан недействительным договор купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...> на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и статей 10 и 168 ГК РФ.

Признавая договор купли-продажи от 25.03.2022 недействительным по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 и 168 ГК РФ, с учетом заключения эксперта, суд пришел к выводу, что отчуждение здания по цене 6 308 111, 56 руб., рыночная стоимость которого составляла 39 613 981 руб. по состоянию на 23.03.2022, а кадастровая стоимость - 17 778 528,88 руб., было совершено заведомо на не рыночных условиях в ущерб ООО «СК Синергия» и его участнику ФИО1, в действиях сторон сделки судом установлены признаки злоупотребления правом. При этом судом принято во внимание, что на дату заключения оспариваемой сделки в отношении истца было возбуждено дело о банкротстве А14-55/2022, а также имелись судебные акты, подтверждающие наличие у ООО «СК Синергия» задолженности перед кредиторами, а именно: решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А 14-8195/2021 от 23.08.2021; решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-121979/2021 от 22.07.2021; решение Арбитражного суда Омской области по делу №А46-14677/2021 от 02.11.2021; решение Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17094/2021 от 20.12.2021; решение Арбитражного суда Воронежской области по делу А14-17416/2021 от 16.11.2021; решение Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-14367/2021 от 11.03.2022. Непокрытый убыток ООО «СК Синергия» по состоянию на 31.12.2021 -44 979 000 руб.

Суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

Применительно к статье 180 Гражданского кодекса РФ недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечет недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 1004/14).

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда РФ от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также неоднократно отмечала, что оценка той или иной сделки, являющейся элементом реализации плана не может производиться без учета всей совокупности отношений (определения от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961(1-3).

В рассматриваемом случае истец настаивал на том, что договоры займа, залога и купли-продажи являются элементами единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участникам, соответственно, наличие (отсутствие) оснований для признания их недействительными необходимо осуществлять именно исходя из взаимосвязи указанных договоров.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал на возможность оспаривания ряда взаимосвязанных сделок, совершенных между различными субъектами гражданского оборота, но с единой целью - причинения ущерба, при рассмотрении корпоративных споров или дел о банкротстве (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 N 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 N 305-ЭС16-2858(5)).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 ГК РФ, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2024 по делу А14-1806/2023 признан недействительным договор купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022, заключенный между ООО «СК «Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» нежилого здания, кадастровый номер 36:34:0304030:352, общей площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...> на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Признавая договор купли-продажи от 25.03.2022 недействительным по основаниям п.2 ст. 174 ГК РФ, ст. 10 и 168 ГК РФ, с учетом заключения эксперта, суд пришел к выводу, что отчуждение здания по цене 6 308 111, 56 руб., рыночная стоимость которого составляла 39 613 981 руб. по состоянию на 23.03.2022, кадастровая стоимость - 17 778 528,88 руб., было совершено заведомо на не рыночных условиях в ущерб ООО «СК Синергия» и его участнику ФИО1, в действиях сторон сделки судом установлены признаки злоупотребления правом.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные в рамках дела А14-1806/2023 не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле, за исключением обстоятельств правомерности заключения договоров займа, залога и аренды.

Презумпция недобросовестности ООО «Желдортехпоставка», установленная в деле А14-1806/2023 по состоянию на 25.03.2022, распространяет свое действие на предшествующие договору купли-продажи договор займа от 06.09.2021 и договор залога от 06.09.2021, так же на последующую сделку - договор аренды здания от 06.04.2022.

Из установленных судом по делу А14-1806/2023 обстоятельств усматривается, что 06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» (заимодавец) и ООО «СК Синергия» (заемщик) заключен договор займа № 06/09-2021 на сумму 4 400 000 руб. под 36% годовых.

В целях надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» и ООО «СК Синергия» 06.09.2021 был заключен договор залога недвижимости. В соответствии с п. 1.2. договора, предметом залога являются: - нежилое здание общей площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый № 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: <...>; право аренды на земельный участок площадью 8 092 кв.м, вид разрешенного использования: фактически занимаемый производственной базой, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый № 36:34:0304030:447, расположенный по адресу: <...> участок 2Б. Государственная регистрация ипотеки проведена в установленном законом порядке, номер регистрации: 36:34:0304030:447-36/069/2021-6-3 . На основании п. 1.4. договора, предмет залога в целом оценивается сторонами в 4 400 000 руб. (п.1. 5 договора).

Дополнительным соглашением от 05.11.2022 № 1 к договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021 стороны определили пункт 2.3. договора изложить в следующей редакции: «Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 01 февраля 2022».

Дополнительным соглашением от 05.11.2022 № 1 к договору залога недвижимости от 06.09.2021 стороны определили, что заемщику денежные средства в размере 4 400 000 руб. предоставляются на срок до 01.02.2022.

Согласно разъяснениям , сделанных в абзаце 7 подпункта 3.1 пункта 3 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», под имущественным кризисом следует понимать наличие одного из обстоятельств, которые влекут обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и которые указаны пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»перечислены случаи, когда руководитель должника обязан обратиться с заявлением о банкротстве, в том числе: - наличие признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; - невозможность удовлетворения требований всех кредиторов при удовлетворении части из них; - невозможность или существенная затруднительность хозяйственной деятельности при обращении взыскания на имущество должника; - наличие не погашенной в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженности перед работниками должника.

Отрицательная величина чистых актов (стр. 1300 баланса), убыток от хозяйственной деятельности (стр. 1370 баланса) на протяжении двух лет подряд (2019, 2020), наличие кредиторов, дел о барстве и задолженности в сумме более 19 088 879,28 руб. препятствовали представлению суммы займа и заключению договора займа.

На 06.09.2021 - день заключения договора займа ответчику со всей должной степенью разумности было очевидным, что, исходя из финансовых показателей, ООО «СК Синергия» находилось в состоянии имущественного кризиса. Данное обстоятельство непротиворечиво указывало, что краткосрочный договор займа, заключаемый 06.09.2021, до 06.11.2021 не будет исполнен, а сумма займа не будет возвращена. Следовательно, и продление срока представления займа до 01.02.2022 не изменило бы ситуацию.

При указанных обстоятельствах само по себе заключение договора займа было экономически неразумным.

Полученная сумма займа в размере 4 400 000 руб. в качестве финансирования со всей очевидностью не могла предотвратить или отсрочить имеющийся имущественный кризис по состоянию на 06.09.2021 при наличии задолженности перед кредиторами в сумме более 19 088 879,28 руб. размер которой постоянно увеличивался, что было очевидным для директора ООО «СК Синергия» ФИО2, однако , было принято решение заключить договоры займа и залога, передать в обеспечение договора займа нежилое здание площадью 2000,1 кв. м, являющееся основным источником дохода, используемое обществом для извлечения прибыли.

Согласно экспертному заключению № 17/05/19-09а об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 24.05.2019, итоговая величина рыночной стоимости недвижимого имущества: 1) Нежилое здание, площадью 2000,1 кв. м, этажей 3, в том числе подземных 1, расположенное по адресу: <...>, составила от 25 646 000 руб.

Согласно представленной в дело А14-1806/2023 выписки из ЕГРН от 05.04.2022 кадастровая стоимость на нежилое здание кадастровый № 36:34:0304030:352 на 2021-2022 годы составляла 17 778 528,88 руб.,по заключению эксперта по делу А14-1806/2023 рыночная стоимость здания по состоянию на 23.03.2022 составила 39 613 981 руб., таким образом, сделки, предшествующие купли-продажи здания, не отвечали интересам общества.

ФИО2 , являясь директором общества, знал, что передаваемое в залог здание многократно превышает стоимость суммы займа, что не возврат займа влечет выбытие здания путем его продажи.

Для каждой из сторон договоров займа и залога было очевидным, что на момент их заключения сумма займа не будет возвращена и на заложенное здание будет обращено взыскание, что повлечет выбытие основного средства из владения общества.

При указанных выше обстоятельствах какого-либо разумного экономического обоснования необходимости совершения обществом оспариваемых сделок не имелось. Более того в условиях нахождения общества в состоянии имущественного кризиса заключение договоров займа и залога не являлось разумно необходимым, влекло за сбой утрату основного средства в качестве единственного источника дохода, что дополнительно ухудшало имущественное положение общества.

Следовательно, договор займа был, с одной стороны, заключен фактически в интересах ФИО2, влек за собой возникновение у ООО «Желдортехпоставка» возникновение законного права для обращения взыскания на предмет залога. Таким образом, договор займа был заключен в иных целях: обращение взыскания на залог, а не обеспечение возврата займа.

Кроме того, 06.09.2021 между ООО «Желдортехпоставка» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 1 к договору займа № 06/09-2021 от 06.09.2021, по условиям которого согласно п. 1.1. Поручитель обязуется отвечать перед кредитором всем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством РФ настоящим договором, солидарно и в полном объеме с заемщиком ООО «Строительная компания Синергия» за исполнение последним обязательств по договору займа № 06/09-202 1 от 06 сентября 2021, заключенному между кредитором и заемщиком на сумму 4 400 00 руб. со сроком погашения до 06.11.2021 с начислением 36 % годовых за пользование займом, 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 1% за просрочку возврата займа.

То обстоятельство, что договор займа заключался фактически в интересах ФИО2, свидетельствует заключение между ФИО2 и ООО «Желдортехпоставка» договора поручительства и, то обстоятельство, что аналогичный договор второй участник общества ФИО1, не заключал и не мог заключить, так как об этом не знал. Ввиду того, что ФИО2 не являлся единственным участником общества, сумма займа была фактически невозвратной в условиях наличия значительного количества кредиторов, для него единолично выступать поручителем не было разумно необходимым. При указанных конкретных обстоятельствах заключение договора поручительства обусловлено личной заинтересованностью ФИО2 в получении займа.

Личная заинтересованность ФИО2 в положительном результате для ООО «Желдортехпоставка» так же выразилась в том, что ФИО2 представил для целей государственной регистрации перехода права собственности к ответчику протокол № 23/03/22 от 25.03.2022 внеочередного общего собрания участников ООО «СК Синергия», содержащий подпись, от имени участника ФИО1 не установленным лицом. При этом участник ФИО1 в собрании участия не принимал, о его проведении не извещался, решение собрания не удостоверено в нотариальном порядке.

Судом по делу А14-1806/2023 принято во внимание внесудебное заключение специалиста от 27.10.2023 №703/23, согласно которого подпись от имени ФИО1 в изображении на копии протокола №25/03/2022 внеочередного общего собрания ООО «СК Синергия», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи, указанное решение собрания оценено судом, как не имеющее юридической силы.

В этой связи суд полагает, что ООО «Желдортехпоставка» не является добросовестным заимодавцем и залогодержателем.

В рассматриваемом случае, если бы ООО «Желдортехпоставка» действовало добросовестно, его разумные действия предполагали получение от участника ФИО1 мнения о его согласии на заключение директором ФИО2 договоров займа и залога, продажу основного средства. Ввиду не возврата суммы займа ООО «Желдортехпоставка» не стало обращать взыскание на предмет залога, а заключило с обществом 25.03.2022 договор купли — продажи задания на нерыночных условиях, в оплату которого были положены сумма займа и начисленные проценты.

Таким образом, договор займа, договор залога и договор купли-продажи являются цепочкой сделок (частями единой сделки), которые объединяет единственная цель -изъятие из владения общества здания площадью 2001,1 кв.м по нерыночной стоимости, что направлено на причинение вреда обществу и его участнику ФИО1

На основании изложенного, договор займа от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения от 05.11.2021, договор залога от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения от 05.11.2021 и договор купли-продажи от 25.03.2022 подлежат признанию недействительными на основании ст. 170 ГК РФ и ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку при их заключении стороны преследовали иные цели, направленные на вывод объекта недвижимости из владения общества по заниженной цене и без полной оплаты обществу. В рассматриваемом случае договор займа, договор залога и договор купли-продажи являются элементами реализации плана (схемы) в качестве единой цепочки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам обществу и его участнику и прикрывающей продажу здания ООО «Желдортехпоставка» по заниженной стоимости.

Взаимосвязанные сделки, такие как договор займа, договор залога и договор купли-продажи, являются частями единой притворной сделки, направленной на отчуждение здания в пользу ООО «Желдортехпоставка» в обход заключения прямого договора купли-продажи 06.09.2021 между ООО «СК Синергия» и ООО «Желдортехпоставка» по рыночной цене и с получением полной оплаты ООО «СК Синергия». Сумма займа по существу является оплатой здания, а договор займа- основанием для залога здания. Соответственно, залог здания необходим для невозможности обращения взыскания на него иных кредиторов ООО «СК Синергия», в том числе в рамках исполнительного производства. Данный договор образовывал право на обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке. Таким образом, ответчик не является добросовестно действовавшим в качестве заимодавца, залогодержателя и покупателя здания.

Заключение договора займа имело так же цель не возвращать полученные денежные средства 4400000 руб., а путем начисления процентов за пользование займом в значительных размерах, освободить покупателя от оплаты.

Принимая в залог здание, заключая договор купли-продажи, ответчик не выяснял у участника ФИО1, осведомлен ли он о совершении указанных сделок, согласовывались ли они с ним директором общества в качестве его участника. При должном уровне осмотрительности ООО «Желдортехпоставка» имело возможность связаться с участником и выяснить, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт, что является существенным препятствием для заключения сделок с ООО «СК Синергия».

Таким образам , суд считает, что в действиях директора ООО «СК Синергия» ФИО2 и ООО «Желдортехпоставка» по отчуждению здания 36:34:0304030:352 усматриваются факты совершения притворной сделки, направленной на вывод объекта недвижимости из собственности общества по заниженной стоимости и в ущерб обществу и второму участнику.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал на возможность оспаривания ряда взаимосвязанных сделок, совершенных между различными субъектами гражданского оборота, но с единой целью - причинения ущерба, при рассмотрении корпоративных споров или дел о банкротстве (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239, от 21.09.2016 N 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 N 305-ЭС16-2858(5)).

Как было указано выше решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2024 по делу А14-1806/2023 признан недействительным договор купли-продажи 25/03-2022 от 25.03.2022 на основании ст. 174 и ст. 168 ГК РФ. При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению судом по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

Кроме того, суд считает следующее.

13.03.2023 в судебном заседании по делу А14-1806/2023 из отзыва ООО «Желдортехпоставка» истцу стало известно, что так же установлено в решении Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2024 по делу № 14-1806/2023, что 06.04.2022 между ООО «Желдортехпоставка» (Арендодатель) и ООО «СК «Синергия» (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...> площадью 2 000,1 кв. м.

Сторонами согласовано использование объекта аренды в целях размещения офисов (п. 1.3. Договора). В п. 4.1. стороны определили, что настоящий договор заключен сроком с 06 апреля 2022 по 06 марта 2023.

Согласно п. 3.1. договора размер ежемесячной арендной платы составляет 240 012 руб. Арендная плата оплачивается до 06 марта 2023 за период с 06 апреля 2022 по 06 марта 2023 в размере 2 640 132 руб.

На основании акта приема-передачи от 06.04.2022 № 1, являющемуся приложением № 1 к договору аренды № 1 от 06 апреля 2022 , арендодатель передал, арендатор принял объект аренды нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенное по адресу: <...> площадью 2 000,1 кв. м.

Кроме того, в настоящем акте стороны определили, что техническое состояние помещения позволяет использовать его в целях, предусмотренных п. 1.3. указанного договор» аренды (использование объекта аренды в целях размещения офисов) .

Стороны согласно пп. 2.3.1., 2.3.3., 2.3.4., 2.3.7., 2.3.8., 2.3.9., 2.3.11., 2.3.14., 2.3.15., 2.3.17 п. 2.3. договора всю полноту ответственности за содержание задания возложили на ООО «СК «Синергия». При этом общество наемного труда не имело. Директор общества ФИО2, действуя недобросовестно, способствовал выводу имущества общества в пользу третьих лиц. По состоянию на 06.04.2022 ответчик знал, что общество находилось в имущественном кризисе и было не в состоянии надлежащим образом управлять зданием и содержать его в технически исправном состоянии.

Исходя из указанных обстоятельств, договор аренды здания с учетом буквального толкования и исполнения его условий, является необычной сделкой, отклоняется от аналогичных сделок, заключаемых в условиях обычной хозяйственной жизни, указывая на то, что договор не был направлен на реальную аренду.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, нахождения общества в состоянии имущественного кризиса, a так же с учетом совокупности условий и действительной цели договора аренды, его заключение не являлось разумно необходимы для общества (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019). При чем данный договор в силу п.2 ст. 174 ГК РФ являлся для общества убыточной сделкой, направлен на причинение вреда обществу и его участнику по смыслу ст. 10 и 168 ГК РФ, был заключен не для целей получения дохода от аренды. В этой связи договор имеет признаки мнимой сделки (ст. 170 ГК РФ).

Поскольку решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2024 по делу № 14-1806/2023 признан недействительным договор купли-продажи здания от 25.03.2022, то, соответственно, ООО «Желдортехпоставка» было не вправе заключать указанный договор аренды с ООО «СК Синергия», указанный договор является недействительным (ст. 166, 167 ГК РФ).

Совокупность названных обстоятельств позволяет признать договоры займа, залога, купли-продажи и аренды недействительными сделками, при совершении которых было допущено злоупотребление правом.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Приводимые обстоятельства указывают на признаки согласованных действий, совершенных сторонами заключенных сделок в интересах ООО «Желдортехпоставка» и в ущерб интересам ООО «СК Синергия», его участнику ФИО1.

Ввиду изложенного, договор займа, договор залога, договор купли-продажи и договор аренды здания нельзя признать сделками, совершенными в условиях обычной хозяйственной жизни. Если ООО «Желдортехпоставка» действовало бы добросовестно и разумно, как любой иной независимый участник рынка, оно бы не представило сумму займа, не приняло бы в залог здание без одобрения залога общим собранием по правилам пп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ (нотариальное удостоверение), не передало принадлежащее ему здание в аренду арендатору, имеющему признаки банкротства, не имеющему экономических ресурсов для его содержания.

Оспариваемые по настоящему делу договор займа и залога и договор купли-продажи здания от 25.03.2022 образуют собой единую притворную сделку по купли-продажи здания, где договоры займа и залога прикрывали продажу здания на нерыночных условиях с условием о зачете суммы займа и начисленных процентов. Договор аренды заключен был без намерения его исполнять, то есть является мнимой сделкой.

При рассмотрении спора и принятия решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.10.2024 по делу № 14-1806/2023 вышеназванные обстоятельства не были заявлены , как основания требований , не являлись предметом судебной оценки всей совокупности сделок , как единой и притворной. Признание договора недействительным и применение последствий недействительности по делу № 14-1806/2023 не лишает истца права заявлять о его недействительности по иному основанию и не является основанием для прекращения производства в данной части.

Истцом не заявлено о применении последствий недействительности притворной сделки по настоящему делу в связи с тем, что по делу № 14-1806/2023 ответчик уже был обязан возвратить объект недвижимости истцу.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец оплатил госпошлину в сумме 33000 руб. На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина в сумме 6000 руб. и 12000 руб. и в сумме 15000 руб. по требованию о признании недействительным договора купли-продажи относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными следующие сделки:

договор займа № 06/09-2021 от 06.09.2021, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2021, заключенные между ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

договор залога от 06.09.2021, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 05.11.2021, нежилого здания кадастровый номер 36:34:0304030:352, площадью 2000,1 кв. м, расположенного по адресу: <...>, заключенные между ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>);

договор купли-продажи от 25.03.2022 № 25/03-2022 нежилого здания площадью 2 000,1 кв.м, кадастровый номер 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «СК Синергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Желдортехпоставка»;

договор аренды от 06.04.2022 в отношении нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0304030:352, расположенного по адресу: <...> площадью 2 000,1 кв. м, заключенный между ООО «Желдортехпоставка» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) и ООО «СК Синергия» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

Взыскать с ООО «Желдортехпоставка», г.Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО «СК «Синергия», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1, г.Воронеж судебные расходы в сумме 33000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова