Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А57-12139/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12139/2021
г. Саратов
16 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тролза», конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2024 года по делу № А57-12139/2021 (судья Волкова М.А.)

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тролза» о принятии обеспечительных мер

по делу о признании акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (413105, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1, действующей на основании доверенности от 10.10.2023, представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Тролза» ФИО2 ФИО3, действующего на основании доверенности от 25.12.2023, представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий Банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО4, действующего на основании доверенности от 28.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (далее - АО «УК ЧПП Тролза», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Тролза» (далее – ЗАО «Тролза», кредитор) ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему АО «УК ЧПП Тролза» ФИО6 и организатору торгов АО «Российский аукционный дом» проводить торги в отношении объектов недвижимости: сооружение общей площадью 1493,2 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1153, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; сооружение общей площадью 892,1 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1149, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (далее – Управление Росреестра по Саратовской области) и иным регистрирующим органам производить любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества: сооружение общей площадью 1493,2 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1153, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; сооружение общей площадью 892,1 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1149, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; запрета конкурсному управляющему ФИО6 распоряжаться денежными средствами, поступившими и теми, которые будут поступать на счета АО «УК ЧПП «Тролза» от сдачи в аренду недвижимого имущества: сооружение общей площадью 1493,2 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1153, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; сооружение общей площадью 892,1 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1149, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона, за исключением расходов на обеспечение сохранности указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 заявленное конкурсным управляющим ФИО2 ходатайство удовлетворено частично. Суд принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Саратовской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости: сооружение общей площадью 1493,2 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1153, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона; сооружение общей площадью 892,1 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1149, расположенное по адресу: <...> Микрорайон-промзона.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказано.

Конкурсный управляющий акционерного общества «Нижневолжский коммерческий Банк» государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий АО «НВКбанк») не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер.

Обжалуя определение суда первой инстанции конкурсный управляющий АО «НВКбанк» указывает, что объекты недвижимости, в отношении которых судом первой инстанции приняты обеспечительные меры, включены в конкурсную массу должника, подлежат реализации на торгах, доход от их реализации должен быть направлен на погашение требований кредиторов АО «УК ЧПП «Тролза». По мнению заявителя жалобы, принятие в отношении спорных объектов обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий снижает их покупательскую привлекательность, увеличивают расходы на содержание данного имущества, что противоречит целям и задачам конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» ФИО2 также не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 указывает, что в связи с организацией торгов по реализации имущества АО «УК ЧПП «Тролза» имеется риск отчуждения спорных объектов, что затруднит или сделает невозможным применении последствий недействительности сделки в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего ЗАО «Тролза». Заявитель жалобы полагает, что отсутствие запрета на проведение торгов по реализации спорного имущества может повлечь нарушение прав кредиторов ЗАО «Тролза», а также потенциального покупателя имущества, поскольку данное имущество имеет обременение в виде запрета на совершение регистрационных действий. По мнению ФИО2, отказ в принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему АО «УК ЧПП «Тролза» распоряжаться денежными средствами в виде арендной платы может впоследствии затруднить исполнение судебного акта, поскольку денежные средства будут распределены между кредиторами АО «УК ЧПП «Тролза».

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО «НВКбанк», конкурсного управляющего ЗАО «Тролза» поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционных жалобах.

Конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «НВКбанк», в котором просит прекратить производство по данной апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ФИО6 в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО «Тролза», просил определение суда первой инстанции в соответствующей части оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2023 (резолютивная часть объявлена 19.12.2023) по делу № А57-1599/2020 ЗАО «Тролза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о признании ЗАО «Тролза» несостоятельным (банкротом) конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2020 № 2020070022, соглашения от 16.03.2020, соглашения о взаимозачете от 04.08.2020, заключенных между ЗАО «Тролза» и АО «УК ЧПП Тролза», применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Тролза» недвижимого имущества: сооружения общей площадью 1493,2 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1153, расположенного по адресу: <...> Микрорайон-промзона; сооружения общей площадью 892,1 кв.м, кадастровый номер 64:50:021303:1149, расположенного по адресу: <...> Микрорайон-промзона.

11.12.2023 конкурсным управляющим АО «УК ЧПП «Тролза» в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 13170516 о результатах проведения собарния комитета кредиторов, согласно которому комитетом кредиторов АО «УК ЧПП «Тролза» утверждено Положение о порядке, сроках и условиях организации и проведения торгов по реализации имущества, принадлежащего АО «УК ЧПП Тролза». Положением о торгах предусмотрена реализация всего недвижимого имущества АО «УК ЧПП «Тролза», в том числе отчужденного по оспариваемым сделкам, одним лотом, организатором торгов назначено АО «Российский аукционный дом».

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу № А57-12139/2021, конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» ФИО2 указал, что 19.01.2024 организатором торгов АО «Российский аукционный дом» в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 13418697 о проведении торгов по продаже недвижимого имущества АО «УК ЧПП «Тролза», прием заявок для участия в торгах открыт с 22.01.2024 по 27.02.2024, дата проведения торгов – 29.02.2024. В настоящее время спорное имущество находится в конкурсной массе АО «УК ЧПП Тролза» и может быть реализовано на торгах, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего ФИО2, непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к причинению значительного ущерба ЗАО «Тролза» и его кредиторам. Кроме того, конкурсный управляющим ФИО2 указал, что в соответствии с договором аренды от 30.06.2021 № 2021060015 АО «УК ЧПП «Тролза» передало спорное имущество в аренду ООО ПК «Транспортные системы», в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер денежные средства, поступающие в виде арендной платы, могут быть распределены конкурсным управляющим АО «УК ЧПП «Тролза» между кредиторами должника до того, как у конкурсного управляющего ЗАО «Тролза» появится возможность предъявить иск об их взыскании.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ЗАО «Тролза» о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции основывался на том, что обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Саратовской области совершать регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения сторон, имеют цель недопущения возможного причинения ущерба кредиторам ЗАО «Тролза», не нарушают баланс интересов сторон.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 в остальной части, суд первой инстанции основывался на отсутствии доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, отсутствии доказательств необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15) разъяснено, что в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В пункте 16 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии в рассматриваемом случае оснований для принятия испрашиваемых конкурсным управляющим ФИО2 обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Саратовской области совершать регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества.

Данные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния сторон (должника, кредиторов), носят временный характер.

Доводы АО «НВКбанк» о несогласии с определением суда первой инстанции в данной части подлежат отклонению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2022 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требования АО «НВКбанк» в размере 209 440 261,42 руб., как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника. Вместе с тем, как следует из указанного определения, спорные сооружения не отнесены судом к залоговому имуществу по требованиям АО «НВКбанк».

Таким образом, каким-либо исключительным правом по сравнению с иными конкурсными кредиторами на получение денежных средств от реализации спорного имущества АО «НВКбанк» не обладает.

Заявляя о незаконности обжалуемого определения суда первой инстанции, АО «НВКбанк» не указало, каким именно образом принятые судом первой инстанции обеспечительные меры нарушают его права как кредитора должника.

Доводы о снижении покупательской привлекательности имущества, увеличении срока реализации имущества ввиду наличия запрета на совершение регистрационных действий основаны на предположениях, документально заявителем жалобы не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер.

Как верно указал суд первой инстанции, установление запрета проводить торги по продаже имущества должника, равно как и введение запрета конкурсному управляющему принимать заявки на участие в торгах, заключать договоры о задатке для участия в торгах, подводить итоги аукциона, подписывать протокол о результатах проведения торгов, а также заключать договор купли-продажи имущества с победителем торгов не способствует достижению цели конкурсного производства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов, а также влечет неблагоприятные последствия для всех иных конкурсных кредиторов АО «УК ЧПП Тролза».

При этом само по себе проведение торгов по реализации спорного имущества при наличии запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества прав ЗАО «Тролза» и его кредиторов не нарушает, в связи с чем оснований для принятия испрашиваемых в данной части обеспечительных мер не имеется.

Также суд указал на отсутствие правовых оснований для запрета конкурсному управляющему АО «УК ЧПП Тролза» ФИО6 распоряжаться денежными средствами, поступившими и теми, которые будут поступать на счета АО «УК ЧПП «Тролза» от сдачи в аренду спорного недвижимого имущества, за исключением расходов на обеспечение сохранности указанного имущества, поскольку в данном случае конкурсный управляющий ЗАО «Тролза» вправе претендовать на доходы от сдачи спорного имущества в аренду лишь с момента вступления в силу судебного акта о признании оспоримой сделки недействительной.

Апелляционная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Из заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании договора купли-продажи следует, что требования основаны на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявлены в отношении оспоримой сделки.

По общему правилу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка признается недействительной с момента ее совершения. При этом в момент совершения сделки она является надлежащим правовым основанием приобретения имущества.

В отсутствие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной принятие обеспечительных мер в виде запрета распоряжаться денежными средствами, полученными должником от передачи спорных объектов в аренду третьему лицу, следует признать преждевременным.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о наличии угрозы затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, в случае непринятия обеспечительных мер в данной части носят предположительный характер и не подкреплены соответствующими доказательствами.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий не привел доводов, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета распоряжаться денежными средствами, поступившими в виде арендной платы, приведет к наступлению таких последствий, которые нельзя будет устранить, в том числе и с использованием предусмотренных законом способов судебной защиты.

Отказывая в принятии обеспечительных мер в виде запрета иным регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества, суд обоснованно указал, что заявителем в нарушение части 2 статьи 92 АПК РФ не конкретизированы органы и организации, которым могли бы быть адресованы испрашиваемые меры.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Всем доводам, содержащимся в апелляционных жалобах, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 февраля 2024 года по делу № А57-12139/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.



Председательствующий судья Г.М. Батыршина



Судьи Н.В. Судакова



Е.В. Яремчук