Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А40-152984/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-152984/17-6-1372
18 апреля 2018 г.
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 16 апреля 2018 г.

Дата изготовления решения в полном объеме 18 апреля 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Селиверстовой Н.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску Акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (ОГРН <***>, юридический адрес: 660075, <...>)

к ответчикам: 1. Акционерному обществу "Московские учебники и Картолитография" (ОГРН <***>, юридический адрес: 125252, <...>) 2. Обществу с ограниченной ответственностью "Лоцман" (ОГРН <***>, юридический адрес: 656055, <...>)

о признании сделки недействительной

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 дов. от 12.03.2018 года

от ответчиков – 1. ФИО3 дов. от 15.03.2018 года 2. не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Производственно-издательский комбинат "Офсет" обратилось в суд с исковым заявлением к Акционерному обществу "Московские учебники и Картолитография" и Обществу с ограниченной ответственностью "Лоцман" о признании недействительной сделкой соглашения об уступке прав требования (договора цессии) от 18.08.2016 года, заключенного между АО "Московские учебники и Картолитография" и Обществом с ограниченной ответственностью "Лоцман" в части уступки ООО «Лоцман» прав требования по договору купли-продажи № 72/1 от 25.05.2016 года; - по договору № 29/1 от 07.08.2015 года; - по договору аренды оборудования № 14/1 от 01.07.2015 года, заключенных между АО "Московские учебники и Картолитография" и Акционерным обществом "Производственно-издательский комбинат "Офсет" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата подлинных документов, переданных от АО "Московские учебники и Картолитография" ООО «Лоцман» по акту приема-передачи документов к договору уступки (цессии) от 18.08.2016 года, а именно: договора № 14/1 аренды оборудования от 01.07.2015 года, договора № 29/1 от 07.08.2015 года; договора купли-продажи оборудования № 72/1 от 25.05.2016 года (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Требования заявлены на оснвоани ст. 167, 168, 382, 388 ГК РФ.

Истец в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Первый ответчик в судебное заседание явился, возражает против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Дело слушается в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика 2.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив в соответствие с ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 августа 2016 года между Акционерным обществом "Московские учебники и Картолитография" (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Лоцман" (Цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (договор цессии) № б/н, согласно условиям которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требование:

-по Договору хранения (вещи - Рулонная печатная машина Global Web Systems Inc 200 Глобал) от 01 октября 2014 года, заключенному между Цедентом и ОАО Производственно-издательский комбинат «Офсет»;

-по Договору № 07 купли-продажи оборудования от 03 февраля 2014 года, заключенному между Цедентом и ОАО «Производственно-издательский комбинат «Офсет»;

- по Договору № 14/1 аренды оборудования от 01 июля 2015 года, заключенному между Цедентом и ОАО «Производственно-издательский комбинат «Офсет»;

- по Договору № 29/1 от 07 августа 2015 года, заключенному между Цедентом и ОАО Производственно-издательский комбинат «Офсет».

-по Договору купли-продажи оборудования № 72/1 от 25 мая 2016 года, заключенному между Цедентом и АО «Производственно-издательский комбинат «Офсет».

Согласно п. 2.1 договора, Цедент при подписании настоящего договора передает Цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование): договоры, указанные в п. 1.1 .договора, во всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, в том числе товарные накладные, акты приема-передачи, счета-фактуры, УПД, акты сверки взаимных расчетов, иные документы.

Обязанность по письменному уведомлению Должника о состоявшееся переходе прав несет Цессионарий (п. 2.2 договора).

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что Соглашение от 18.08.2016 года являлся мнимой сделкой, поскольку в момент его заключения указанные в нем права требования уже перешли к ООО «Лоцман» по иному договору уступки, а в части Договора купли-продажи оборудования № 72/1 от 25.05.2016 года - в связи с передачей имущества, являющегося предметом договора, от АО «Московские учебники и Картолитография» к АО ПИК «Офсет» во исполнение условий более ранней сделки - Соглашения от 26.04.2016 года.

Кроме того, соглашения от 18.08.2016 года, заключено в отношении требований, которые на момент его заключения либо прекратились, либо были существенным образом изменены.

Соглашению об уступке прав требования от 18.08.2016 ООО «Лоцман» были уступлены права требования в отношении обязательств, которые были урегулированы Соглашением от 26.04.2016 года, не расторгнутым на момент заключения договора цессии.

Предметом Соглашения от 26.04.2016 является урегулирование отношений сторон, вытекающих, в том числе:

- из обязательства АО «ПИК «Офсет» по возврату АО «Московские учебники и Картолитография» арендуемого по договору аренды №14/1 от 01.07.2015 г. оборудования (пункты 1-1.4 Соглашения), а именно: 3 (три) ниткошвейные машины ASTER 180 С (стоимость одной машины - 5 520 626 руб., в том числе НДС), комбинированной фальцевальной машины SHOEI SHK97-6 KTTLI FA (стоимость 8 246 955 руб., в том числе НДС), машины листоподборочной ZTM7037 С24 (стоимость 4 241 318 руб., в том числе НДС), пятикрасочной машины «КБА Рапида 72» (стоимость 6 415 362 руб., в том числе НДС).

- из обязательства АО «Московские учебники и Картолитография» по передаче в собственность АО «ПИК «Офсет» оборудования: ламинатора ф. GBS DELTA plus ф. 52*72, машины ротац. офсетн.-печ. ПОГ-66, автомата д/упак. книг в т/п BP 700 HUGO BECK, крышкоделательной машины DA-240, машины переплетной крышкоделательной SUPER DAS 170 (п. 2, 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.5. соглашения);

- из обязательства АО ПИК «Офсет» передать в собственность АО «Московские учебники и Картолитография» ротационную печатную машину GWS-200, для чего стороны должны были подписать в течение 5 (пяти) дней с момента подписания соглашения от 26.04.2016 года акт приема-передачи (пункты 3-3.5 Соглашения), стоимостью, согласно Отчета № 024/16 «Об определении рыночной стоимости оборудования», выполненного ООО «Агентство профессиональной оценки» 20 607 000 руб.

При этом, в соответствии с п.4, 4.1., 4.2., 4.3. Соглашения, АО «Московские учебники и Картолитография» прощает АО ПИК «Офсет» задолженность в размере 15 379 604, 83 руб., подтвержденную актом сверки с 09.08.2013 по 30.04.2016 года.

В размер прощаемого долга входила также и задолженность в размере 4 000 000,00 руб. по уплате арендных платежей по договору аренды №14/1 от 01.07.2015 года.

АО ПИК «Офсет» не должно было производить оплату за передачу в собственность оборудования в соответствие с п. 2, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 Соглашения, поскольку исполнение Соглашения от 26.04.2016 приводило к взаимному прекращению кредиторской задолженности АО «Московские учебники и Картолитография» и АО ПИК «Офсет».

В соответствии с п. 2, 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.5. Соглашения от 26.04.2016 АО ПИК «Офсет» было принято в собственность оборудование: ламинатор ф. GBS DELTA plus ф. 52*72, машина ротац. офсетн.-печ. ПОГ-66, автомат д/упак. книг в т/п BP 700 HUGO BECK, крышкоделательная машина DA-240, машина переплетная крышкоделательная SUPER DAS 170, что подтверждается Актом приема-передачи от 25.05.2016 и товарной накладной № 35 от 25.05.2016 года.

Обязательства по возврату оборудования в соответствие с пунктами 1-1.4 Соглашения от 26.04.2016 года были исполнены истцом, что подтверждается актом №1 от 25.05.2016 года, актом №2 от 25.05.2016 года, актом №3 от 25.05.2016 года, актом №4 от 25.05.2016 года.

Таким образом, права требования, вытекающие из договора купли-продажи оборудования № 72/1 от 25.05.2016 года, договора №29/1 от 07 августа 2015 года, договора №14/1 аренды оборудования от 01 июля 2015 года, которые были переданы АО «Московские учебники» ООО «Лоцман», были полностью урегулированы действующим на момент заключения Соглашения о цессии от 18.08.2016 года Соглашением от 26.04.2016 года, а именно:

- право требования основного долга в размере 5 231 317 рублей и неустойки по Договору купли-продажи оборудования № 72/1 от 25.05.2016 года урегулировано соглашением от 26.04.2016 года. В соответствии с соглашением от 26.04.2016 года АО «Московские учебники и Картолитография» обязуются передать в собственность, а АО «ПИК «Офсет» обязуется принять и оплатить 5 231 317 рублей за следующее оборудование: ламинатор ф. GBS DELTA plus ф. 52*72, машину ротац. офсетн.-печ. ПОГ-66, автомата д/упак. книг в т/п BP 700 HUGO BECK, крышкоделательную машину DA-240, машину переплетную крышкоделательную SUPER DAS 170. Имущество было передано в собственность на основании данного соглашения, что подтверждается актом приема-передачи и товарной накладной, обязанности по оплате стоимости оборудования АО ПИК «Офсет» не имело.право требования, вытекающие из Договора №29/1 от 07 августа 2015 года, было урегулированы соглашением от 26.04.2016 года, поскольку в соответствие с ним АО ПИК «Офсет» передал в собственность АО «Московские учебники» ротационную печатную машину GWS-200, вследствие чего обращение взыскания на неё ООО «Лоцман» во внесудебном порядке путем обращения в собственность взыскателя стало невозможно в соответствии со ст. 413 ГК РФ, вследствие совпадения должника и кредитора в одном лице.

- право требования суммы основного долга 4 000 000 (четыре миллиона) рублей по договору №14/1 аренды оборудования от 01 июля 2015 года урегулировано в соглашении от 26.04.2016 года, поскольку указанный долг в полном объеме входил в размер кредиторской задолженности в размере 15 379 604, 83 pv6., которую АО «Московские учебники и Картолитография» прощало АО ПИК «Офсет»'.

При этом Соглашение от 26.04.2016 года до настоящего момента не расторгнуто, является действующим.

Полагая, что соглашение об уступке права требования (договор цессии) № б/н является недействительной сделкой и противоречит п. 1 ст. 382, п. 2 ст. 388 ГК РФ, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу статьи 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Передача недействительного права (требования), под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 385 ГК РФ, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих возражений.

Истец, в обоснование своих доводов, представил в материалы настоящего дела доказательства того, что в ходе заключения Договора уступки Ответчик нарушил требования п. 1 ст. 382 ГК РФ.

Судом установлено, что 26 апреля 2016 года между АО «ПИК «Офсет» (истец) и АО «Московские учебники и Картолитография» (ответчик) было заключено соглашение, по условиям которого АО «ПИК «Офсет» должно было возвратить АО «Московские учебники и Картолитография» арендуемое по договору аренды №14/1 от 01.07.2015 г. оборудование (пункты 1-1.4 Соглашения), а именно: 3 (три) ниткошвейные машины ASTER 180 С (стоимость одной машины - 5 520 626 руб., в том числе НДС), комбинированную фальцевальную машину SHOEI SHK97-6 KTTLI FA (стоимость 8 246 955 руб., в том числе НДС), машину листоподборсчную ZTM7037 С24 (стоимость 4 241 318 руб., в том числе НДС), пятикрасочную машину «КБА Рапида 72» (стоимость 6 415 362 руб., в том числе НДС).

АО «Московские учебники» должно было передать в собственность имущество (пункты 2- 2.5 соглашения), а именно: ламинатор ф.GBS DELTA plus ф.52*72 (стоимость 1 009 038 руб., в том числе НДС), машину ротац.офсен.-печ. ПОГ-66 (стоимость 706 425 руб., в том числе НДС), автомат д/упак.книг в т/п BP 700 HUGO BECK (стоимость 453 465 руб., в том числе НДС); крышкоделательную машину DA-240 (стоимость 360 226 руб., в том числе НДС), машину переплетную крышкоделательную SUPER DAS 170 (стоимость - 2 702 163 руб., в том числе НДС).

АО «ПИК «Офсет» должно было передать в собственность АО «Московские учебники и Картолитография» ротационную печатную машину GWS-200 (пункты 3-3.5 соглашения).

При выполнении вышеуказанные условий соглашения стороны договорились о полном прощении кредиторской задолженности АО «ПИК «Офсет» перед АО «Московские учебники и Картолитография» в размере 15 379 604 руб. 83 коп. (пункты 4 и 4.1 соглашения).

Обязательства по передаче оборудования по условиям соглашения были исполнены истцом, что подтверждается актом № 1 от 25.05.2016 года, актом № 2 от 25.05.2016 года, актом № 3 от 25.05.2015 года, актом № 4 от 25.05.2016 года.

Данный факт также подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-43493/17-105-429, которым признано недействительным одностороннее расторжение (уведомление от 10.08.2016 года №29) АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "МОСКОВСКИЕ УЧЕБНИКИ И КАРТОЛИТОГРАФИЯ" соглашения от 26 апреля 2016 года, заключенного между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "МОСКОВСКИЕ УЧЕБНИКИ И КАРТОЛИТОГРАФИЯ" и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ИЗДАТЕЛЬСКИЙ КОМБИНАТ "ОФСЕТ".

При рассмотрении указанного спора, судом установлен факт надлежащего исполнения АО ПИК «Офсет» обязательств по соглашению от 26 апреля 2016 года.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что Ответчик в нарушение требований закона передал Истцу несуществующие права требования.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик 1 представил письменные пояснения по иску, в которых указывает, что на настоящий момент Соглашение от 26.04.2016г. между АО «ПИК «Офсет» и АО «Московские учебники» полностью исполнено.

Отношения по договору безвозмездного пользования блоками № 29/1 от 07.08.2015 г. также урегулированы полностью, блоки от АО ПИК «Офсет» получены без нареканий.

Договор купли-продажи № 72/1 от 25.05.2016 г. признан сторонами (АО «ПИК «Офсет» и АО «Московские учебники») незаключённым, сторонами не исполнялся.

На основании изложенного, с учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что при заключении Договора уступки Ответчик предоставил недостоверные сведения касательно уступаемых прав требований.

Таким образом, оспариваемый договор цессии является недействительным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в части перехода прав цедента к цессионарию, возникших из прав требования по договору купли-продажи № 72/1 от 25.05.2016 года; - по договору № 29/1 от 07.08.2015 года; - по договору аренды оборудования № 14/1 от 01.07.2015 года, как противоречащий статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия предмета договора в объеме прав и обязанностей по нему, существовавших к моменту его заключения.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата подлинных документов, переданных от АО "Московские учебники и Картолитография" ООО «Лоцман» по акту приема-передачи документов к договору уступки (цессии) от 18.08.2016 года, а именно: договора № 14/1 аренды оборудования от 01.07.2015 года, договора № 29/1 от 07.08.2015 года; договора купли-продажи оборудования № 72/1 от 25.05.2016 года.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения последствий в отношении сторон сделки. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает односторонней реституции, в случае признания сделки недействительной.

Поскольку применение последствий означало бы одностороннюю реституцию в нарушение ст. 167 ГК РФ, так как истец не сторона указанной недействительной сделки, в удовлетворении заявленного требования следует отказать.

Вопрос о распределении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины подлежит разрешению в порядке, установленном ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 101-103,123, 156, 110,167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным Соглашение об уступке прав требования от 18.08.2016г., заключенное между Акционерным обществом "Московские учебники и Картолитография" и Обществом с ограниченной ответственностью "Лоцман" в части уступки Обществу с ограниченной ответственностью "Лоцман" прав требования по договору купли-продажи № 72/1 от 25.05.2016г., заключенный между Акционерным обществом "Московские учебники и Картолитография" и Акционерным обществом "Производственно-издательский комбинат "Офсет", по договору № 29/1 от 07.08.2015г., заключенный между Акционерным обществом "Московские учебники и Картолитография" и Акционерным обществом "Производственно-издательский комбинат "Офсет", по договору аренды оборудования № 14/1 от 01.07.2015г., ., заключенный между Акционерным обществом "Московские учебники и Картолитография" и Акционерным обществом "Производственно-издательский комбинат "Офсет".

В остальной части исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с Акционерного общества "Московские учебники и Картолитография" (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (ОГРН <***>) расходы по госпошлине в размере 3000 ( три тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лоцман" (ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет" (ОГРН <***>) расходы по госпошлине в размере 3000 ( три тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течении месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Н. Селиверстова