Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А56-37241/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-37241/2024
01 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего С.В. Изотовой, судей Н.А. Бугорской, Н.С. Полубехиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании при участии: от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 29.07.2024), от Предпринимателя представитель не явился,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-37241/2024

(судья А.Г. Сайфуллина) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Скиф» (195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр-кт, д. 44 лит. А, 1н пом. 217-1, ОГРН: <***>, ИНН: <***> ),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

о расторжении договора, взыскании неосновательного обогащения и неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее - Общество) обратилось Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - Предприниматель) о расторжении договора купли-продажи от 26.09.2022 № б/н, взыскании

49.000.000 руб. задолженности, 22.750.000 руб. неустойки, 5.734.013,70 руб. процентов, процентов по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Решением от 19.12.2024 расторгнут договор купли-продажи от 26.09.2022, заключенный между Обществом и Предпринимателем, с Предпринимателя в пользу Общества взысканы 49.000.000 руб. задолженности, 22.750.000 руб. пеней,

200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с названным решением, Предприниматель обратился с апелляционной жалобой.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства Предпринимателя об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью прохождения представителем реабилитационных процедур, поскольку представленные заявителем документы относятся к иному периоду, представителем было заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции, техническая возможность подключения судом обеспечена, однако представитель ответчика подключение не обеспечил.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что факт заключения договора подтвержден судебными актами по делу № А41-98707/2022, полагает, что неустойка за нарушение условия пункта 3.4 договора подлежит начислению до даты расторжения договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.09.2022 между Предпринимателем (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания (общественно-торговый центр) площадью 1 108 квадратных метров, находящегося по адресу: Московская область, Одинцовский городской округ, деревня Рождественно, территория Барвиха-Клаб, дом 1А, состоящего из трех этажей, в том числе 1 этаж подземный, кадастровый номер: 50:20:0010310:1223.

По условиям договора стоимость здания определена в размере

49.000.000 руб. (НДС не облагается) в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения.

Пунктом 2.3 договора установлено, что денежная сумма в размере 49.000.000 руб. (НДС не облагается) может быть оплачена покупателем любым, не запрещенным законодательством способом, в том числе путем зачета встречных однородных требований. При этом покупатель имеет право самостоятельно определить способ оплаты имущества. В случае предъявления покупателем требования об оплате имущества путем зачета продавец обязуется подписать акт зачета встречных однородных требований и выдать покупателю финансовые документы, подтверждающие такую оплату.

Согласно пункту 2.4 договора стоимость приобретения покупателем здания должна быть оплачена в срок не позднее 31 января 2023 года. Покупатель по своему усмотрению имеет право исполнить обязательство по оплате стоимости приобретения здания до наступления срока, указанного в настоящем пункте договора, без дополнительного согласования с продавцом.

Согласно пункту 4.5 договора в соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) данный договор является документом, подтверждающим передачу объекта покупателю без каких-либо актов и дополнительных документов; объект покупателем осмотрен до подписания сторонами настоящего договора, состояние объекта соответствует целям, для которых объект приобретается, покупатель ознакомлен и согласен с указанным техническим и иным состоянием, претензий не имеет.

Кроме того, согласно пункту 4.11 договора стороны пришли к соглашению, что заявление о государственной регистрации перехода права собственности и права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области стороны направят в электроном виде в срок не позднее 30.09.2022.

Ссылаясь на то, что ответчик уклонился от государственной регистрации перехода прав, Общество обратилось с иском о государственной регистрации права собственности Общества на спорный объект недвижимости, в удовлетворении которого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 по делу № А41-98707/22 отказано, поскольку на дату рассмотрения названного дела в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Дивиденд» (дата государственной регистрации права 21.12.2022, запись 50:20:0010310:1223-50/422/2022-11).

Одновременно названным решением отказано в удовлетворении встречного заявления Предпринимателя о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2022, заключенного с Обществом, установлено, что названный договор подписан Предпринимателем квалифицированной электронной подписью.

Общество обратилось с настоящим иском, указывая на отсутствие встречного предоставления со стороны Предпринимателя.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Денежные обязательства Обществом исполнены в полном объеме в сумме 49.000.000 руб. путем зачета встречных однородных требований, что подтверждается актом от 26.09.2022.

Представленные договоры уступки права требования (цессии) по долгам Предпринимателя перед обществами с ограниченной ответственностью «ВСК», «Дары природы Би Ал», «Инвестори», ФИО4 к Обществу (истцу) также были предметом исследования в ходе судебного разбирательства по делу

№ А41-98707/2022.

Доводы Предпринимателя о том, что договоры уступки прав требования не оплачены, обоснованно не приняты судом первой инстанции, так как вопрос исполнения таких договоров не относится к предмету данного спора.

Отсутствие доказательств оплаты приобретенного права не может являться основанием для вывода о незаключенности договора цессии, равно как о недействительности (ничтожности) такого договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ); факт оплаты за уступленное право не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления; момент перехода права требования по договору цессии не обусловлен оплатой уступки, в силу условий договора уступки принадлежащие цеденту права требования к должнику переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Доказательства того, что Предприниматель произвел расчеты перед указанными лицами до уступки ими прав требования, а следовательно, обязательства по оплате прекратились, в материалы дела не представлены.

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об исполнении Обществом своего обязательства по оплате, в отсутствие встречного предоставления правомерно расторг договор купли-продажи, взыскал сумму оплаты.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение требований пункта 3.4 договора.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 331 ГК РФ установлено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 5.4 договора установлено, что в случае нарушения продавцом, обязательств, указанных в пункте 3.4 договора, а равно в случае противодействия в осуществлении покупателем действий, указанных в пункте 3.5 договора, направленных на получение согласия залогодержателя на настоящую сделку, в том числе путем отказа от подписания документов, отказа от заключения сделок с залогодержателем, покупатель имеет право требовать исполнения указанной обязанности Продавца в судебном порядке, а также требовать уплаты продавцом пеней за неисполнения обязанности по получению согласия залогодержателя на сделку в размере 50.000 руб. за каждый день неисполнения обязательства/противодействия со стороны продавца, начисляемой с 30.09.2022.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определение от 09.12.2014

№ 305-ЭС14-3435) попытка реализации субъективного права на взыскание неустойки по обязательству, в отношении которого утрачен интерес (не основанного на правовом интересе), приводит к злоупотреблению правом.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившим правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

С момента государственной регистрации права общества с ограниченной ответственностью «Дивиденд» на спорный объект недвижимости у Общества утрачен интерес в исполнении Предпринимателем обязанности, установленной пунктом 3.4 договора.

С учетом вышеизложенного, с Предпринимателя в пользу Общества подлежит взысканию неустойка в размере 2 650 000 руб. (за период с 30.09.2022 по 21.12.2022).

Суд первой инстанции установил, что проценты за пользование чужими денежными средствами заявлены за то же нарушение, пришел к выводу об

отсутствии оснований для применения мер двойной ответственности, отказал в иске в части взыскания процентов; решение в указанной части не обжалуется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Предпринимателя в пользу Общества подлежат взысканию 139 318 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, с Общества в пользу Предпринимателя – 3 334 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в результате зачета с Предпринимателя в пользу ответчика подлежат взысканию 135 984 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-37241/2024 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Расторгнуть договор купли-продажи от 26.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Скиф» и индивидуальным предпринимателем ФИО3.

Взыскать с индивидуального предпринимателю ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Скиф» 49 000 000 руб. неосновательного обогащения, 2 650 000 руб. неустойки, 135 984 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.В. Изотова Судьи Н.А. Бугорская

Н.С. Полубехина