Решение от 7 мая 2019 г. по делу № А65-21928/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-21928/2018

Дата принятия решения – 07 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании незаконным и недействительным решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года, об обязании директора общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» ФИО2 исключить истца ФИО1 из числа учредителей, участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» и регистрации этих изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан,

с участием:

истца – представитель ФИО3, по доверенности от 28 марта 2019 года,

ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 02 августа 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явилась, извещена,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании незаконным и недействительным решения учредителя общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года, об обязании директора общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» ФИО2 исключить истца ФИО1 из числа учредителей, участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» и регистрации этих изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан произвести в ЕГРЮЛ государственную регистрацию изменений об исключении из числа учредителей, участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» ФИО1.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО5.

В судебном заседании 02 октября 2018 года просил принять отказ от иска в части требований об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан произвести в ЕГРЮЛ государственную регистрацию изменений об исключении из числа учредителей, участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» ФИО1. Последствия отказа от иска известны и понятны.

Определением от 02.10.2018 года суд принял отказ ФИО1, г. Казань, от иска в части требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан произвести в ЕГРЮЛ государственную регистрацию изменений об исключении из числа учредителей, участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» ФИО1. Производство по делу в указанной части прекращено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, пояснил, что злоупотребления правами на стороне истца не усматривает.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что действия инспекции полностью соответствуют действующему законодательству. Также представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО2, ФИО5 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество) является ФИО2

В выписке из единого государственного реестра юридических лиц, раздел «Сведения об учредителях», указано, что 21 мая 2015 года в качестве учредителя (участника) общества введен ФИО1 с размером доли в уставном капитале 4436/4437, номинальная стоимость доли 44360000 рублей.

О том, что ФИО1 стал учредителем общества и что по регистрационным документам он значится учредителем общества, ему стало известно в 2017 году.

При создании общества и в период осуществления организацией хозяйственной и коммерческой деятельности он не подавал заявления о включении его в список учредителей, и также не давал устного согласия для включения его в состав учредителей, и был включен в состав учредителей общества без его ведома.

В протоколе о создании общества он не расписывался, намерений и волеизъявлений участвовать в качестве соучредителя не имел, участия в деятельности общества не принимал, на общих собраниях не участвовал, прибыль от деятельности общества не получал. Никаких документов о вступлении в общество в качестве участника истец не подписывал, в уставный капитал взносы не делал. Несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 16 ноября 2010 г. № 8467/10, арбитражный суд с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Фактически истцом оспаривается сделка по вхождению в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из содержания и смысла указанных норм следует, что законодатель определил правовую суть данного способа судебной защиты как возможность осуществления заявителем правомочий по восстановлению нарушенных прав или законных интересов.

Представителем истца устно заявлено о фальсификации подписи ФИО1 в заявлении о включении в состав учредителей ООО «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года, представлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы (том 2 л.д. 8).

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Поскольку арбитражное процессуальное законодательство не содержит нормы, позволяющей подавать заявление о фальсификации в устной форме, то устное заявление не принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2018 года по делу №А65-21928/2018 удовлетворено ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено Средне-Волжскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, удовлетворить.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в заявлении о включении в состав учредителей ООО «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года.

Согласно выводам заключения эксперта №271/08-3 от 05 февраля 2019 года, подпись от имени ФИО1 в заявлении ФИО1 о включении в состав участников ООО «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года, расположенная на строке «ФИО1 ______», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

Возражений относительно выводов судебной экспертизы представителями сторон не заявлено. Данное заключение признается судом надлежащим доказательством по делу.

Возражая относительно удовлетворения иска, представитель ответчика указал, что подача настоящего иска связана со злоупотреблением правом на стороне истца, поскольку статус ФИО1 установлен в рамках рассмотрения обособленного спора по делу А65-28191/2014 исходя из пояснений самого ФИО1

Кроме того, в гражданском обороте лица должны действовать добросовестно, разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 статьи 1, пункт 2 статьи 6, статья 10 Гражданского кодекса РФ)

Таким образом, гражданское законодательство РФ основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, указанные нормы Гражданского кодекса РФ не только определяют границы осуществления гражданских прав и исполнения обязанностей, но и характер совершенных действий (бездействия) при осуществлении прав и исполнения обязанностей с точки зрения правомерности.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2015 года по делу №А65-28191/2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон», г. Казань, (ОГРН <***>), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2016 года по делу №А65-28191/2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр электронной торговли», г. Казань, о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бетон» от 22 марта 2016 года.

В ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство ответчика об истребовании материалов указанного обособленного спора по делу №А65-28191/2014.

При исследовании материалов дела А65-28191/2014, судом установлено, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» по состоянию на 22 июня 2016 года, участниками общества являются ФИО2, размер доли 1/4437, ФИО1, размер доли 4436/4437 (том 1 листы дела 49 – 55 материалов обособленного спора по делу №А65-28191/2014).

Из акта передачи вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» от 21 мая 2015 года, следует, что ФИО1 передал в качестве вклада в уставный капитал общества имущество: оборудование для подогрева инертных материалов. Стоимость имущества определена по данным отчета об оценке рыночной стоимости оборудования. Итого передано имущество и оценено участником на общую сумму 44 360 000 рублей. Директор общества принял имущество (том 1 лист дела 56 материалов обособленного спора по делу №А65-28191/2014).

Согласно решению №2/15 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Бетон-Лидер» от 15 мая 2015 года, приняты решения:

1. Принять в качестве участника общества ФИО1

2. Увеличить уставный капитал общества путем внесения ФИО1 имущества в качестве вклада в уставный капитал общества номинальной стоимостью 44 360 000 рублей. Стоимость имущества определена по данным отчета об оценке рыночной стоимости оборудования. В течение месяца ФИО1 произвести оплату дополнительного вклада в уставный капитал общества.

3. Утвердить уставный капитал общества в размере 44 370 000 рублей.

4. Утвердить устав общества в новой редакции.

5. Подтвердить полномочия директора общества ФИО2

6. Установить в качестве способа удостоверения факта принятия решения участником – подписания решения участником общества (том 1 лист дела 57 материалов обособленного спора по делу №А65-28191/2014).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2016 года ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица (том 1 лист дела 126 оборот материалов обособленного спора по делу №А65-28191/2014).

Из прослушанной судом аудиозаписи судебного заседания от 19 июля 2016 года обособленного спора по делу №А65-28191/2014 с 09.36 минут по 13.00 минут следует, что ФИО1 в судебном заседании дал следующие пояснения: «Имущество принадлежит «Бетон-Лидер». Входил в состав учредителей ООО «Бетон» вместе с заводом, потом я вышел, так как была своя организация. А в ООО «Бетон-Лидер» являюсь учредителем. Приобрел имущество, внес его в ООО «Бетон-Лидер». Завод принадлежит не мне, а ООО «Бетон-Лидер», оценили как металлоконструкцию стоимостью 600 000 рублей. На оборудовании работает ООО «Бетон-Лидер». Узнаю своё имущество по фотографии».

Таким образом, 19 июля 2016 года ФИО1 в судебном заседании по делу №А65-28191/2014 подтвердил свой статус участника общества ООО «Бетон-Лидер» и внесение вклада в уставный капитал общества, что противоречит доводам истца, положенным в основу рассматриваемого судом иска.

В связи с указанным, арбитражный суд в ходе рассмотрения дела в судебном заседании вынес на обсуждение указанные обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении истца ФИО1 - участника спорных отношений (абзац 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").

Как следует из смысла правовой позиции, содержащегося в определениях Верховного Суда РФ от 25.07.2016 года № 305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 года № 305- ЭС16-1045, от 15.12.2014 года № 309-ЭС14-923, а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.10.2012 года № 7204/12, если поведение участников оборота выходит за рамки стандартного поведения как разумного участника гражданского оборота, то бремя доказывания своей добросовестности переносится на этих участников. Презумпция добросовестности в этом случае судом применяться не должна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 5 п. 1 постановления Пленума ВС РФ N 25, если будет установлено недобросовестное поведение, суд правомочен отказать в защите принадлежащего стороне права полностью или частично, либо в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применить иные меры.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил в арбитражный суд надлежащие и допустимые доказательства того, что при изложенных обстоятельствах такие действия были обусловлены разумными причинами.

В силу нормы, содержащейся в ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежит действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Исходя из обстоятельств конкретного спора, учитывая действия и пояснения истца ФИО1 по делу №А65-28191/2014, наличия сведений о ФИО1 как об участнике общества ООО «Бетон-Лидер» в ЕГРЮЛ с 21.05.2015 года, не оспариваемые им на протяжении более трех лет, арбитражный суд отклоняет довод истца о нарушении оспариваемым решением его прав и законных интересов, расценивает его действия по подаче настоящего иска как недобросовестные, направленные на подрыв стабильности гражданских правоотношений, определенности относительно состава участников юридических лиц и намеренное введение суда в заблуждение.

В удовлетворении иска следует отказать.

Поскольку экспертным учреждением представлено экспертное заключение, арбитражный суд считает возможным выплатить Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации на основании счета №50/271 от 04 февраля 2019 года денежную сумму в размере 13 140 рублей, перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан по чеку-ордеру от 05 декабря 2018 года.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации 13 140 рублей за производство судебной экспертизы по счету №50/271 от 04 февраля 2019 года.

Возвратить ФИО1, г. Казань, с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 660 рублей на реквизиты, указанные в заявлении.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева