Решение от 8 февраля 2019 г. по делу № А13-18221/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-18221/2018
г. Вологда
08 февраля 2019 года



Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Головиной Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Аквапродукт» (ОГРН <***>) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Центр оказания услуг» (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ОГРН <***>) о признании торгов по продаже недвижимого имущества и договоров купли-продажи имущества недействительными,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 04.06.2018, от ответчика Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области ФИО2 по доверенности от 18.12.2018, от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» ФИО3 по доверенности от 30.01.2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквапродукт» (далее – истец, ООО «Аквапродукт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (далее – ТУ Росимущества), Обществу с ограниченной ответственностью «Центр оказания услуг» (далее – ООО «Центр оказания услуг», организатор торгов) о признании недействительными публичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме предложений цены, по продаже арестованного недвижимого имущества ЗАО «Племзавод «Заря» по следующим лотам: ЛОТ №1 (пор.268): Земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл. 80 000 кв.м., кад.№35:28:0102013:223, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское; ЛОТ №2 (пор.268): Земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл. 110 000 кв.м., кад.№35:28:0102013:224, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское, и о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, заключенных по итогам проведения указанных торгов.

В обоснование исковых требований истец сослался на недопущение истца к участию в торгах и нарушение порядка проведения торгов, повлекшее нарушение прав и законных интересов истца.

В качестве правового обоснования иска истец указал статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 15, 17, 23 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Определением суда от 15 января 2019 года принято уточнение заявленных требований в части признания договоров недействительными, которым истец просил признать недействительными договор купли-продажи имущества на торгах от 26.06.2018 № 268/1, договор купли-продажи имущества на торгах от 26.06.2018 № 268/2; к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчиков возразили против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, на основании государственного контракта №0130100000518000006-0132989-02 от 10.04.2018, заключенного между ТУ Росимущества (заказчик) и ООО «Центр оказания услуг» (исполнитель), ООО «Центр оказания услуг» приняло обязательство по поручению заказчика совершать действия по приему, реализации и хранению имущества, арестованного во исполнение судебных актов и актов других органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество на территории Вологодской области.

На основании поручения ТУ Росимущества №268 от 23.04.2018 на осуществление реализации арестованного имущества должника ЗАО «Племзавод «Заря», в том числе: земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл.80000кв.м., кад.№35:28:0102013:223, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское (лот № 1); земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл.111000кв.м., кад.№35:28:0102013:224, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское (лот №2) ООО «Центр оказания услуг» выступило организатором торгов.

Согласно извещению о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже арестованного имущества, опубликовано на официальном сайте РФ для размещения информации http://torgi.gov.ru/, на официальном сайте ООО «Центр оказания услуг» http://www.so-tsou.com, торги проводились 20.06.2018, заявки на участие в аукционе принимались и договоры о задатке заключались по рабочим дням с 28.05.2018 по 09.06.2018 с 10-00 до 16-00. Задаток в размере 5 % от начальной цены имущества должен был поступить от заявителя в срок не позднее 09.06.2018. Регламент по торгам размещен на сайте организатора торгов http://www.so-tsou.com в разделе «Регламенты» и на официальном сайте РФ http://torgi.gov.ru в разделе «Документы».

В период приема заявок для участия в торгах по лоту №1 поступило 4 заявки. Согласно протоколу окончания приема заявок №1/1 от 20.06.2018, заявители:

ФИО4 - допущен до участия в торгах.

ООО «Стройсервис» в лице представителя по доверенности - допущен до участия в торгах.

ООО «Аквапродукт» в лице представителя по доверенности - до участия в торгах не допущен: документы предоставлены не в полном объеме: копия паспорта директора отсутствует, выписка из ЕГРЮЛ отсутствует, решение уполномоченного органа об одобрении крупной сделки отсутствует, копия паспорта представителя предоставлена не надлежащим образом, согласно извещения о проведении торгов, а также регламента по торгам.

ФИО5 - допущен до участия в торгах.

Победителем, на основании протокола заседания комиссии об определении победителя торгов №2/1 от 20.06.2018, был признан ООО «Стройсервис».

26.06.2018 года между организатором торгов и ООО «Стройсервис» был заключен договор купли - продажи имущества на торгах №268/1.

В период приема заявок для участия в торгах по лоту №2 поступило 3 заявки. Согласно протоколу окончания приема заявок №1/2 от 20.06.2018, заявители:

ФИО4 - допущен до участия в торгах.

ООО «Стройсервис» в лице представителя по доверенности - допущен до участия в торгах.

ООО «Аквапродукт» в лице представителя по доверенности - до участия в торгах не допущен: документы предоставлены не в полном объеме: копия паспорта директора отсутствует, выписка из ЕГРЮЛ отсутствует, решение уполномоченного органа об одобрении крупной сделки отсутствует, копия паспорта представителя предоставлена не надлежащим образом, согласно извещения о проведении торгов, а также регламента по торгам.

Победителем, на основании протокола заседания комиссии об определении победителя торгов №2/2 от 20.06.2018, был признан ООО «Стройсервис».

26.06.2018 года между организатором торгов и ООО «Стройсервис» был заключен договор купли - продажи имущества на торгах №268/2.

В соответствии с регламентом по торгам к участию в торгах допускаются физические, юридические лица и индивидуальные предприниматели, представившие, в сроки, указанные в извещении о проведении торгов, оформленные надлежащим образом документы, а именно: для юридических лиц:

1) Заявка по форме, утвержденной организатором торгов - 2 экз;

2) Платежный документ с отметкой банка, подтверждающий внесение задатка;

3) Копию документа, удостоверяющего личность;

4) Реквизиты банковского счета для возврата задатка;

5) Копия Свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

6) Копия Устава юридического лица (заверенную уполномоченным органом);

7) Выписку из ЕГРЮЛ, выданную не более чем за 6 месяца до даты подачи заявки на участие в торгах;

8) Бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;

9) Протокол о назначении исполнительного органа;

10) Решение уполномоченного органа об участии в аукционе;

11) Надлежащим образом оформленная доверенность на лицо, имеющее право действовать от имени участника аукциона, а также копия его паспорта.

12) Решение уполномоченного органа об одобрении крупной сделки;

13) Копия документа, удостоверяющего личность на лицо, имеющее право действовать от имени участника аукциона.

Все документы подаются в копиях. Исправления, дописки, подчистки в описи, заявке и прилагаемых к ней документах не допускаются. Обязанность доказать свое право на участие в торгах лежит на заявителе. Заявка подается одновременно с прилагаемым к ней пакетом документов.

При принятии решения о допуске заявок к участию в аукционе комиссий по проведению торгов установлены следующие нарушения в предоставленных истцом документах.

В нарушение п.3 регламента и извещения, раздела «для юридических лиц» истцом не предоставлена копия документа, удостоверяющего личность директора.

В нарушение п. 13 регламента и извещения, раздела «для юридических лиц» истцом предоставлена копия паспорта представителя заявителя не надлежащим образом (не в полном объеме).

3)В нарушение п. 12 регламента и извещения, раздела «для юридических лиц» истцом не предоставлено решение об одобрении крупной сделки. К заявке предоставлено решение о заключении договоров купли - продажи по итогам торгов.

4) В нарушение п. 7 регламента и извещения, раздела «для юридических лиц» истцом не предоставлена выписка из ЕГРЮЛ (предоставлены сведения из ЕГРЮЛ, находящиеся в свободном доступе на сайте ФНС, не подписанные электронной подписью работника налогового органа).

В связи с предоставлением неполного пакета документов в допуске заявки истца об участии в торгах отказано.

Полагая, что организатором торгов допущено нарушение прав и законных интересов истца, последний обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что пункт 3 перечня документов не конкретизирует в отношении кого должен быть представлен документ. Пункты 11, 13 дублируют запрос документов в части документа, удостоверяющего личность лица, имеющего право действовать от имени участника аукциона.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Истец участвовал в торгах чрез представителя по доверенности, выданной лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени юридического лица. Таким образом, исходя из перечня документов, должны были быть представлены копия паспорта лица, действующего без доверенности от имени юридического лица (директора) и копия паспорта представителя по доверенности.

Согласно пункту 23 «ГОСТ Р 7.0.8-2013. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения», утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 № 1185-ст) копией документа признается экземпляр документа, полностью воспроизводящий информацию подлинника документа.

Суд отмечает, что в случае, если у истца возникли сомнения относительно перечня необходимых документов, он, действуя разумно и добросовестно, мог обратиться к организатору торгов за соответствующим разъяснениями.

Также в обоснование иска истец указывает, что в соответствии с пунктом 12 перечня в качестве документа (решение уполномоченного органа об одобрении крупной сделки) он представил Протокол внеочередного собрания участников ООО «Аквапродукт» от 04.06.2018, который содержит в себе указание на одобрение заключения обществом договоров купли-продажи имущества посредством принятия участия в торгах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Истцом в материалы дела не представлено решение общего собрания о согласии на совершение крупной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде выписки из соответствующего государственного реестра.

Форма и порядок предоставления выписки из ЕГРЮЛ установлены Приказом Минфина России от 15.01.2015 № 5н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 77 Административного регламента результатом предоставления государственной услуги является выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, подписанная уполномоченным должностным лицом.

Доказательств предоставления истцом выданной в установленном порядке выписки из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что организатор торгов обязан был отказать в приеме и регистрации заявки на участие в торгах в случае, если представлены не все документы либо представлены документы, несоответствующие требованиям действующего законодательства, со ссылкой на пункты 7.2, 7.5 Методических рекомендации по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество», утвержденных Росимуществом 11.04.2014, отклоняется судом, поскольку указанный документ, направленный на организацию работы Росимущества и территориальных управлений Росимущества, носит рекомендательный характер, не является нормативным актом, подлежащим обязательному исполнению, не опубликован в порядке, установленном для нормативных актов.

Таким образом, истцом не представлено доказательств надлежащего представления документов, требуемых в соответствии с регламентом торгов, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что организатор торгов, действуя в рамках законодательства и согласованного с ТУ Росимущества регламента, обоснованно не допустил истца до участия в торгах.

Довод истца о существенном нарушении порядка проведения торгов и противоречии документов, выразившемся в том, что ООО «Аквапродукт» было зарегистрировано в качестве участника торгов в 12:00 на основании журнала регистрации участников публичных торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене имущества, по продаже арестованного недвижимого имущества, а согласно протоколам №1/1, №1/2 от 20.06.2018, составленным в 11 час. 00 мин., ООО «Аквапродукт» не допущено к участию в торгах, отклоняется судом ввиду следующего.

Статус участника торгов претендент приобретает с момента оформления комиссией по проведению торгов протокола окончания приема и регистрации заявок, а не с момента вынесения журнала регистрации участников. Данный журнал является документом, отражающим явку или не явку заявителей, их непосредственное участие в торгах. После того, как все заявители поставили свою подпись в журнале регистрации участников, председатель комиссии оглашает решение комиссии о допуске или не допуске участников к торгам. Данное решение оформляется протоколом окончания приема и регистрации заявок, который выносится в день проведения торгов.

Журнал регистрации участников составляется на каждый лот с указанием времени проведения и характеристиками имущества, реализуемого в данное время, согласно извещения о проведении торгов. Протокол окончания приема заявок также составляется на каждый лот с указанием времени проведения и характеристиками имущества, реализуемого в данное время согласно извещению о проведении торгов.

Истец ссылается на журнал регистрации участников по лоту №7, которая проводилась в 12:00 организатором торгов по лоту: земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл. 19000+/-1206кв.м., кад.№35:28:0102004:90, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, то есть на журнал, не имеющий отношения к оспариваемым торгам по лотам №1 и 2.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

отказать Обществу с ограниченной ответственностью «Аквапродукт» в удовлетворении иска к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Центр оказания услуг», Обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис» о признании недействительными публичных торгов по продаже недвижимого имущества по следующим лотам: ЛОТ №1 (пор.268): Земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл. 80 000 кв.м., кад.№35:28:0102013:223, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское; ЛОТ №2 (пор.268): Земельный участок для сельскохозяйственного производства, пл. 110 000 кв.м., кад.№35:28:0102013:224, адрес: Вологодская область, Грязовецкий р-н, с/а Перцевская, вне границ деревни Верхнее Васильевское; и о признании недействительными договора купли-продажи имущества на торгах № 268/1 от 26.06.2018 года, договора купли-продажи имущества на торгах № 268/2 от 26.06.2018 года, заключенных по итогам проведения указанных торгов.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Аквапродукт» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Корепин