Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А06-10574/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10574/2020
г. Астрахань
24 мая 2021 года
В судебном заседании 11.05.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 18.05.2021.

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 года

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Накс-Астрахань" к ООО "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация" о взыскании денежных средств в сумме 500 000 руб., штрафа в размере 2 000 000 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

третье лицо: Ефимов Олег Юрьевич

при участии до перерыва:

от истца: ФИО4 – генеральный директор (паспорт), ФИО5 – представитель по доверенности.

от ответчика: ФИО6 – директор (паспорт), ФИО7 – представитель по доверенности.

от ФИО3 – ФИО3- паспорт, ФИО8 – представитель по доверенности.

после перерыва

от истца: ФИО4 – генеральный директор (паспорт),

от ответчика: ФИО6 – директор (паспорт), ФИО7 – представитель по доверенности.

от ФИО3 – ФИО3- паспорт, ФИО8 – представитель по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

30.08.2019 года общим собранием участников ООО «КРЭДА» принято решение по вопросу № 4 повестки дня - одобрить продажу недвижимого имущества Общества: нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Кулаковский промузел, шоссе Энергетиков, 5 «ю» с покупателем ООО «НАКС-Астрахань» за сумму 9 100 000 рублей, на условиях, оговоренных в проекте предварительного договора купли-продажи, и в дальнейшем провести процедуру отчуждения недвижимого имущества Общества покупателю ООО «НАКС-Астрахань».

03.09.2019 года между ООО «КРЭДА» (Продавец) и ООО «НАКС-А» (Покупатель) подписан предварительный договор купли-продажи нежилого помещения и доли земельного участка, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем основного договора купли-продажи недвижимого имущества:

-двухэтажного с мансардой помещения № 1 площадью 661,1 кв.м;

-21/25 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 30:09:090210:28 общей площадью 1770 кв.м, расположенных по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Кулаковский промузел, шоссе Энергетиков, 5ю. (п.1 предварительного договора).

По соглашению сторон имущество оценено в 9 100 000 руб., из которых 7 000 000 руб. – стоимость нежилого помещения; 2 100 000 руб. - стоимость земельного участка (п. 4).

Пунктом 5 предварительного договора установлен порядок выплаты договорной суммы: 500 000 руб. оплачивается Покупателем на момент подписания предварительного договора; окончательная оплата в размере 8 600 000 руб. оплачивается в момент подписания основного договора купли-продажи.

Земельный участок и строение считаются переданными Покупателю с момента подписания договора купли-продажи. Договор принимает силу и значение акта приема-передачи и составления иного дополнительного документа не требуется (п. 8 договора).

При отказе продавцом подавать договор для регистрации земельного участка и строения на нем, после подписания основного договора купли-продажи, Продавец обязуется вернуть Покупателю 100% перечисленных денежных средств, а также возместить штраф в размере 2 000 000 руб. (п. 14 договора).

Стороны обязались заключить договор купли-продажи не позднее 30 сентября 2019 года (п. 15 договора).

04.09.2019 года между ООО «КРЭДА» (Продавец) и ООО «НАКС-А» (Покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения и доли земельного участка, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает:

-нежилое двухэтажное с мансардой помещение № 1, площадью 661,1 кв.м;

-21/25 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 30:09:090210:28 общей площадью 1770 кв.м, расположенных по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Кулаковский промузел, шоссе Энергетиков, 5ю. (п.1 договора).

По соглашению сторон имущество оценено в 9 100 000 руб., из которых 7 000 000 руб. – стоимость нежилого помещения; 2 100 000 руб. - стоимость земельного участка (п. 3 договора купли-продажи).

Пунктом 4 договора установлен порядок выплаты договорной суммы: 500 000 руб. оплачивается Покупателем после подписания предварительного договора купли-продажи; оплата в размере 8 600 000 руб. оплачивается после подписания настоящего договора.

Земельный участок и строение считаются переданными Покупателю с момента подписания договора купли-продажи. Договор принимает силу и значение акта приема-передачи и составления иного дополнительного документа не требуется (п. 7 договора).

При отказе продавцом подавать договор для регистрации земельного участка и строения на нем, после подписания основного договора купли-продажи, Продавец обязуется вернуть Покупателю 100% перечисленных денежных средств, а также возместить штраф в размере 2 000 000 рублей (п. 13 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по настоящему договору (п. 9, 14).

19.09.2019 платежным поручением №433 ООО «НАКС-А» перечислило в адрес ООО «КРЭДА» денежные средства в размере 500 000 руб. в качестве исполнения обязательства по предоплате по предварительному договору купли-продажи от 03.09.2019.

Как указывает истец, в результате корпоративного конфликта в ООО «КРЭДА», в отношении имущества общества в рамках рассмотрения дела №А06-10810/2019 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «КРЭДА» исполнять решения общего собрания участников общества о продаже недвижимого имущества Общества, а именно, нежилого здания, условный номер 30-30-04/023/2010-149 и земельного участка, кадастровый номер 30:09:090210:28, расположенных по адресу: Астраханская область, Приволжский район, Кулаковский промузел, шоссе Энергетиков, 5 «ю». В результате, договор от 04.09.2019, заключенный между ООО «КРЭДА» (Продавец) и ООО «НАКС-А» (Покупатель) не был представлен в установленном порядке в Управление Росреестра по Астраханской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «НАКС-А» в арбитражный суд с настоящим иском. ООО «НАКС-А» просит взыскать с ООО «КРЭДА» предоплату в размере 500 000 руб., перечисленную платежным поручением №433 от 19.09.2019. Кроме того, просит взыскать штраф в порядке п.14 предварительного договора от 03.09.2019, п.13 договора купли-продажи от 04.09.2019 за отказ продавца подавать договор для регистрации земельного участка и строения на нем в размере 2 000 000 руб., а также возместить судебные расходы.

ООО «КРЭДА» указало на наличие обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения заявленных требований.

Треть лицо ФИО3 считает договора ничтожными в силу несоблюдения нотариальной формы составления договоров. Указывает на отсутствие оснований для взыскания штрафа. Требование о возврате предоплаты в размере 500 000 руб. считает подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании 11.05.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на стадии прений объявлялся перерыв до 18.05.2021.

После объявления перерыва на стадии прений, истцом представлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований. Просит суд, в дополнение к ранее заявленным требованиям, удовлетворить требование о расторжении предварительного и основного договора купли-продажи нежилого помещения и доли земельного участка от 03.09.2019 и 04.09.2019.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Согласно ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Согласно ч. 1 ст. 164 АПК РФ после завершения исследования всех доказательств председательствующий в судебном заседании выясняет у лиц, участвующих в деле, не желают ли они чем-либо дополнить материалы дела. При отсутствии таких заявлений председательствующий в судебном заседании объявляет исследование доказательств законченным и суд переходит к судебным прениям.

Согласно ч. 4 ст. 164 АПК РФ участники судебных прений не вправе ссылаться на обстоятельства, которые судом не выяснялись, и на доказательства, которые не исследовались в судебном заседании или признаны судом недопустимыми.

С учетом изложенных норм действующего законодательства, суд отказал истцу в принятии к рассмотрению уточненных требований на стадии прений.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при рассмотрении дела о взыскании по договору суд должен оценить договор на предмет заключенности и действительности независимо от наличия возражений или встречного иска.

По смыслу п. 3 ст. 8.1, п. 2 ст. 163 Гражданского кодекса РФ, ч. 1.1 ст. 42, ч. 2 ст. 54 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", договоры купли-продажи долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, за исключением, в частности, сделок при отчуждении всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке подлежат нотариальному удостоверению.

В соответствии со ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Предметом договора купли-продажи от 04.09.2019 является, в том числе, 21/25 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Таким образом, договор от 04.09.2019 подлежал обязательному нотариальному удостоверению.

Судом установлено, что договор от 04.09.2019 нотариально удостоверен не был. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу п.3 ст.163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи от 04.09.2019 является ничтожным, так как нотариальная форма сделки не соблюдена.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 429 ГК РФ, предварительный договор должен быть заключен в форме, установленной для основного договора, несоблюдение которой влечет ничтожность предварительного договора, то предварительный договор от 03.09.2019, направленный, в том числе, на отчуждение доли и требующий нотариального удостоверения, является ничтожным, так как нотариальная форма сделки не соблюдена.

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Как установлено судами, стороны совершили и исполнили ничтожную сделку. Каждая из сторон возвращает все полученное по недействительной сделке в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ. Согласно данной норме возвращение полученного носит двусторонний характер.

При таких обстоятельствах, требование о возврате предоплаты в размере 500 000 руб. подлежит удовлетворению. Требование о взыскании штрафа в размере 2 000 000 руб., основанное на положениях ничтожных договоров, удовлетворению не подлежит.

Кроме того, в судебном заседании стороны подтвердили, что ООО «НАКС-А» возвратило ООО «КРЭДА» недвижимое имущество, являющееся предметом спорных договоров.

Требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. подлежит частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 29.10.2020 между ООО «НАКС-Астрахань» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключен договор юридического сопровождения. В соответствии с п.1.2.1, в рамках юридического обслуживания исполнитель оказывает заказчику услуги по представлению интересов заказчика, в том числе, в арбитражных судах.

Платежным поручением №617 от 27.11.2020 ООО «НАКС-А» выплатило в адрес предпринимателя ФИО5 50 000 руб. в качестве оплаты услуг по юридическому сопровождению.

ФИО5 представлял интересы ООО «НАКС-А» в судебных заседаниях по делу №А06-10574/2020.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов включаются судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что иск удовлетворен частично, судебные расходы по оплате услуг представителя, а также судебные расходы по оплате госпошлины подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований – 10 000 руб. и 7 100 руб. соответственно.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НАКС-Астрахань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 500 000 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 7 100 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

ФИО1