Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А56-59521/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59521/2023
04 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.01.2025, ФИО2 по доверенности от 29.01.2025 (подключился к онлайн-заседанию на оглашение)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.07.2024, ФИО4 по доверенности от 13.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36709/2024) общества с ограниченной ответственностью «Русский Кондитеръ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по делу № А56-59521/2023 (судья Болотова Л.Д.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русский Кондитеръ»

к акционерному обществу «Балтийская группа»

о расторжении,

и встречный иск о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русский Кондитеръ» (далее – покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Балтийская группа» (далее – поставщик, ответчик):

- о расторжении договора поставки №2018-991 от 09.06.2018;

- о расторжении Приложения №7 от 20.12.2022 к договору поставки №2018-991 от 09.06.2018;

- о расторжении Приложения №8 от 16.03.2023 к договору поставки №2018-991 от 09.06.2018.

Поставщик обратился в суд со встречным иском о взыскании с Покупателя разницы в цене Товара в размере 189 800 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа, штрафа в размере 38 690 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа, стоимости хранения непринятого Товара в размере 47 124 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 142 564 руб.

В ходе рассмотрения дела истцом по встречному иску заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил взыскать разницу в цене Товара в размере 99 680 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа; штрафа в размере 38 690 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа; расходов по уплате государственной пошлины в размере 95 263 руб. 00 коп., при этом заявил о частичном отказе в части требований: - от разницы в размере 23 400 Евро с НДС, возникшей при поставке Товара - Желатин из свиной кожи, 275 блум 8 меш Gelnex в количестве 20 000 кг, в адрес Покупателя, в качестве убытков, причиненных, в связи с расторжением Приложения №7 от 20.12.2022; - от стоимости хранения непринятого Товара в размере 47 124 руб.

Решением суда от 09.10.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы Истец утверждает, что в решении отсутствуют выводы суда и мотивы, по которым суд отклонил доказательства и доводы истца и принял исключительно доказательства ответчика, которые не являются относимыми и допустимыми. Также истец утверждает, что представил исчерпывающие доказательства приобретения аналогичного Товара, суд сделал противоречивый нелогичный вывод (абз. 3 стр. 9 обжалуемого решения), суд не установил дату прекращения договора, судом не разрешен вопрос по юридической судьбе договора и приложения № 7 и № 8 к Договору. Истец утверждает, что на стр. 9 и стр. 11 обжалуемого решения суд делает вывод о взыскании штрафа в размере 38 690 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа в пользу Ответчика, который не основан на материалах дела. Истец также утверждает, что суд взыскивает с истца в т.ч. штраф по приложению № 7, по которому требования у ответчика отсутствует, об этом факте истец указывал суду, но суд это обстоятельство проигнорировал, правильность расчета штрафа ответчиком не проверил и взыскал штраф по обязательству, требования по которому отсутствует. По мнению истца, судом не учтено, что между сторонами заключен рамочный договор, т.е. определяющий общие условия обязательных взаимоотношений сторон. Судом не учтено, что для урегулирования отношений по рамочному договору стороны избрали двухэтапную модель поведения, поставщик, при отсутствии заявок покупателя, имел право и обязан был осуществить поставки товара покупателю согласно приложениям (заказам), являющимся неотъемлемыми частями Договора. Истец утверждает, что суд не исследовал п.8.2. Договора, согласно которому договор может быть расторгнут досрочно не иначе как по соглашению сторон либо одной из сторон в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренном законодательством. Податель жалобы утверждает, что судом не установлен факт нарушения обязательств покупателем, которые предоставляют продавцу право предъявлять покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. Суд первой инстанции не дал оценки обстоятельству, что договор и Приложения к нему не устанавливают обязанности покупателя по выборке товара, но устанавливают обязанность покупателя по оплате товара после его доставки поставщиком, а также, что поставщик не направлял покупателю уведомлений поставщика о готовности товаров на складе поставщика. Суд проигнорировал заявление истца о фальсификации ответчиком доказательств по делу - стр. 2 отзыва на встречное исковое заявление исх. № 399 от 27.09.2023., а также судом проигнорирована просьба истца принять в качестве текущих цен, соответствующие времени заключения спецификации № 12-2 от 10.07.2023г. к Договору № 12/20-СК от 03.12.2020г., представленные ранее коммерческие предложения. Истец утверждает, что судом не дана оценка всем доводам истца о существенном изменении множества обстоятельств.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки от 09.06.2018 №2018-991 (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора (п.1.1 Договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена на товар, подлежащий поставке, сроки (периоды) поставки согласовываются Сторонами в заказах (Приложениях) к договору; наименование, ассортимент, количество, сроки поставки отдельных партий Товара согласовываются Сторонами в заявках, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора. Во исполнение п.1.2. договора между сторонами также: Приложение № 7 от 20.12.2022 на поставку Товара – Желатин из свиной кожи, 275 блум 8 меш Gelnex в количестве 20 000 кг, цена за 1 кг 16,22 Евро с НДС, общей стоимостью 324 400 Евро с НДС, срок поставки – май 2023, способ поставки – доставка до склада Покупателя. Приложение № 8 от 16.03.2023 на поставку Товара – Желатин говяжий 280 блум 8 меш, Halavet в количестве 40 000 кг, цена за 1 кг 12,5 Евро с НДС, общей стоимостью 500 000 Евро с НДС, период поставки – с июня 2023 года по декабрь 2023 года, способ поставки – доставка до склада Покупателя.

Согласно пункту 4.2. договора оплата Товара производится в рублях РФ по курсу соответствующей валюты (Евро, Доллары США) установленному Банком Российской Федерации на дату оплаты (день платежа).

17.05.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление № 322, в котором просил рассмотреть предложение о расторжении или внесении изменений в Приложение №7 от 20.12.2022 к договору в части снижения цены поставляемого Товара, обосновывая свою позицию изменением обстоятельств (изменение курса валюты, резкое падение цен на рынке и иные обстоятельства).

23.05.2023 ответчиком был направлен ответ на уведомление №322, с указанием, что обстоятельства, на которые ссылается в своем уведомлении истец, не являются существенными обстоятельствами, а фактически являются факторами, относящимися к предпринимательским рискам каждой из сторон, и не являются основанием для пересмотра либо расторжения Приложения №7 от 20.12.2022.

Для разрешения сложившийся ситуации ответчик предложил в своем ответе пересмотреть условия Приложения № 7 от 20.12.2022, предложив поставку Товара частями – 5 000 кг в месяц, начиная с мая 2023, увеличить отсрочку платежа с 14 календарных дней до 30 календарных дней.

01.06.2023 истец направил в адрес ответчика Предложение о расторжении договора и приложений №343, в котором указал, что не согласен с доводами и предложением ответчика, предложил расторгнуть договор и Приложение № 7 от 20.12.2022, Приложение № 8 от 16.03.2023.

21.06.2023 ответчик направил в адрес истца ответ, сообщив о своем отказе расторгнуть договор и Приложение № 7 от 20.12.2022, Приложение №8 от 16.03.2023.

В своем ответе ответчик также заявил претензию о неисполнении обязательств истцом по Приложению № 7 от 20.12.2022, а именно согласно п.2.2. договора истец обязан направить в адрес ответчика заявку на поставку партии Товара в рамках заключенного сторонами Приложения за пять рабочих дней до предполагаемой даты поставки (срок поставки истек в мае 2023). Ответчик в ответе просил истца направить заявку в срок до 23.06.2023, и информацию относительно даты поставки до склада истца, расположенного в городе Пенза, Товара согласованного к поставке по Приложению № 7 от 20.12.2022. Также ответчик в ответе обратил внимание, что первая партия товара согласно Приложению №8 от 16.03.202,. в количестве 5 000 кг готова к поставке в июне 2023 путем доставки Товара до склада Покупателя, расположенного в городе Пенза, просил направить соответствующую заявку/информацию с датой доставки указанного Товара.

25.06.2023 истец, проигнорировав предложение ответчика, обратился в суд с иском о расторжении договора, Приложения № 7 от 20.12.202, и Приложения №8 от 16.03.2023.

В обоснование исковых требований, указано, что с момента подписания Приложений №7 и №8 обстоятельства, при которых стороны исходили при заключении этих приложений изменились столь существенно, что если бы истец мог разумно предвидеть, то указанные Приложения №7, №8 не были бы заключены или были бы заключены на значительно отличающихся условиях, курс Евро с момента подписания Приложения №7 от 20.12.2022 до момента подачи искового заявления (25.06.2023) значительно вырос с 70,61 руб. до 91,94 руб. за Евро, резко снизились цены на рынке. Истец утверждает, что на момент подачи искового заявления ответчик не поставил Товар по Приложению № 7 от 20.12.2022, несмотря на истечение срока поставки – май 2023 и наступления срока поставки первой партии по Приложению №8 – июнь 2023., а истец уже заключил договор купли-продажи №GD7371046 c ООО «Нестле Россия» на поставку желатина, тем самым утратив интерес к предмету договора, заключенному с ответчиком.

В подтверждение своей позиции истец предоставил договор купли-продажи с ООО «Нестле Россия» №GD7371046 от 04.05.2023, Спецификацию №1 от 04.05.2023, транспортную накладную от 29.05.2023.

Ответчик во встречном исковом заявлении возражал против доводов истца, обосновывая свою позицию следующим.

Обязательство по поставке Товара, срок исполнения которого определен периодом, исчисляемое месяцем, подлежит исполнению в любой момент в пределах такого периода (месяца) (п.1 ст. 314 ГК РФ). Следовательно, ответчик, получив уведомление истца №322 от 17.05.2023 о нежелании исполнить обязательство, согласованное сторонами ранее, в том числе неготовность принять Товара в согласованный период (май 2023) по Приложению № 7 от 20.12.2022 к договору на условиях указанного Приложения, действуя разумно, во избежание дополнительных убытков не стал определять дату поставки самостоятельно и организовывать доставку Товара до склада истца, не смотря на готовность отгрузить Товар в согласованный сторонами срок, о чем неоднократно информировал истца посредством электронной почты.

Согласно п. 2.2. договора – поставка Товара осуществляется на основании Заявки, направляемой покупателем поставщику не позднее, чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты поставки, что не было исполнено истцом, следовательно, у ответчика отсутствовала информация о приемлемых/желаемых датах доставки товара, что не позволяло ответчику исполнить обязательство по поставке.

Ответчик утверждает, что транспортная накладная от 29.05.2023, представленная истцом не может быть рассмотрена в качестве доказательства исполнения сделки с ООО «Нестле Россия», так как не содержит информации о принятии Товара Истцом. Данная транспортная накладная заключена истцом до истечения срока поставки Товара – желатин свиной по Приложению № 7, согласному которому срок поставки истекает – 31.05.2023, что противоречит доводам истца, о том, что он утратил интерес к Договору и Приложениям, по причине его не поставки ответчиком. Кроме того, истец не предоставил платежные поручения, подтверждающие факт оплаты Товара, поставленного по транспортной накладной от 29.05.2023. Таким образом, ответчик во встречном исковом заявлении завил отказ от исполнения Договора поставки №2018-991 от 09.06.2018 и Приложения к договору №7 от 20.12.2022, Приложения к договору №8 от 16.03.2023. По мнению ответчика, расторжение договора поставки №2018-991 от 09.06.2018 и Приложения № 7 от 20.12.2022 и Приложения № 8 от 16.03.2023, равно как и отказ от принятия Товара истцом необоснованным, в связи с чем ответчику были причинены убытки в виде разницы в цене Товара в размере 99 680 Евро с НДС, исходя из следующих обстоятельств.

Ответчик осуществил поставку Товара - Желатин из свиной кожи, 275 блум 8 меш Gelnex в количестве 20 000 кг в адрес другого Покупателя (далее – Покупатель – 1), что подтверждается УПД, представленными в качестве доказательств в суд.

Ответчик подписал Спецификацию с еще одним Покупателем (далее - Покупатель – 2) на поставку Товара - Желатин говяжий 280 блум 8 меш, Halavet в количестве 40 000 кг. В подтверждение своей позиции, ответчик предоставил УПД, спецификации на поставку Товара.

Истец считает, что представленный универсально передаточный документ не является надлежащим доказательством существования замещающей сделки, не доказывает реальность выполнения поставки, так как ответчиком не представлены доказательства транспортировки указанного объема в виде транспортных накладных и/или товарно-транспортных накладных.

По мнению ответчика, доводы истца являются необоснованными, так как вышеуказанный документ представлен с отметкой о подписании документа ответчиком и Покупателем – 1 посредством электронного документооборота квалифицированными электронными подписями.

Представленные универсально передаточные документы содержат в себе реквизиты счетов-фактур и товарных накладных, следовательно, являются документами, заменяющими одновременно и товарную накладную, подтверждающую факт поставки товара, и счет-фактуру, что является надлежащим доказательством наличия замещающей сделки.

Согласно п.2.4. договора, в случае когда Покупатель не установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от Поставщика или отказывается от его принятия, в том числе в случае когда Покупатель не произвел в указанный в соответствующем Приложении приемку Товара (и/или не направил Поставщику заявку на поставку подготовленного Товара к отгрузке Товара в течение периода (срока) согласованного в соответствующем Приложении, Поставщик вправе потребовать от Покупателя оплатить неустойку в форме штрафа в размере 10 % от стоимости не принятого Товара.

Ответчик просит взыскать с истца штраф в размере 38 690 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа, исходя из следующего расчета.

- по Приложению № 7 от 20.12.2022, сумма штрафа: 32 440 Евро = 324 400 Евро с НДС - стоимость не принятого Товара в количестве 20 000 кг - 10 %.

- по Приложению №8 от 16.03.2023, сумма штрафа: 6 250 Евро = 62 500 Евро с НДС – стоимость не принятого Товара за период - июнь 2023г. в количестве 5 000 кг - 10 %.

Истец утверждает, что ответчик, отказываясь от исполнения договора, а также Приложений на основании пункта 3 статьи 484 Гражданского кодекса Российской Федерации выбывает из договорных правоотношений и, соответственно, не вправе требовать взыскание штрафа, предусмотренного п.2.4. Договора.

Заявляя требование о расторжении договора по правилам ст. 451 ГКРФ, истец ссылается на два основания: существенное изменение обстоятельств и утрату интереса к предмету договора в связи с отказом поставщика поставить товар и заключением сделки с другим поставщиком.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пунктах 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли -продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. По правилам пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, в частности свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из установленных по делу обстоятельств не усматривается факт недобросовестного поведения АО «Балтийская группа», соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для применения норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. Причем, для расторжения договора должны иметь место все из перечисленных обстоятельств одновременно.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия спорного договора, на соответствие требованиям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исходя из буквального толкования его условий, принимая во внимание волеизъявление сторон, судом сделан обоснованный вывод о том, что при заключении договора стороны добровольно договорились о цене поставляемого Товара, в условных единицах, которые рассчитываются с применением курса евро. Само по себе изменение соотношение российского рубля и иностранной валюты не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Изменение курсовой разницы относится к обстоятельствам, которые стороны должны были учитывать при заключении договора, поскольку курс иностранных валют постоянно изменяется, увеличение выраженных в рублях платежей вследствие повышения курса валюты относится к риску обеих сторон и не может расцениваться, как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для изменения условий либо расторжения договора, в связи с чем суд не усмотрел правовых оснований для применения положений статьи 451 ГК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска.

Тот факт, что сторонами был заключен рамочный договор, усматривается из обстоятельств судебного дела, и не требует дополнительного указания в обжалуемом решении суда, также суду были представлены возражения Ответчика по вышеуказанным доводам Истца для всестороннего рассмотрения данного судебного спора.

Вывод суда о том, что Истец после прекращения действия договора аналогичный товар у иного лица не приобрел, является законным и обоснованным, так как сделка между Истцом и ООО «Нестле Россия» была осуществлена до истечения срока поставки товара по Приложению № 7 к настоящему Договору - 31.05.2023, а также до подачи искового заявления Истцом о расторжении Договора, Приложений № 7 и № 8 к настоящему Договору - 25.06.2023.

В рамках судебного спора стороны заявили отказ от исполнения Договора, Приложений № 7 и № 8 к настоящему Договору (Истец в исковом заявлении от 25.06.2023, Ответчик во встречном исковом заявлении от 31.08.2023), что свидетельствует о прекращении Договора, Приложений № 7 и № 8 к настоящему Договору.

В обоснование встречных требований указано на наличие оснований для взыскания с покупателя, в связи с неисполнением обязательств по договору поставки, убытков и договорной неустойки.

Удовлетворяя встречные требования о взыскании с ответчика убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре поставке и текущей ценой на момент расторжения договора, суд руководствуется следующим.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, предметом доказывания по иску о взыскании убытков являются факт противоправных действий ответчика, наличие убытков и их размер, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести не поставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 524 названного Кодекса.

В пункте 1 ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Пунктом 3 данной статьи предусмотрено, что после расторжения договора по основаниям, предусмотренным п. 1 и 2 данной статьи, не совершена сделка взамен расторгнутого договора и на данный товар имеется текущая цена, сторона может предъявить требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договор

Текущей ценой признается цена, обычно взимавшаяся при сравнимых обстоятельствах за аналогичный товар в месте, где должна была быть осуществлена передача товара. Если в этом месте не существует текущей цены, может быть использована текущая цена, применявшаяся в другом месте, которое может служить разумной заменой, с учетом разницы в расходах по транспортировке товара.

Таким образом, убытки в виде разницы между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора, могут быть взысканы только при расторжении договора, не совершении сделки взамен расторгнутой и по текущей цене.

При рассмотрении данного спора суд сделал вывод о том, что АО "Балтийская группа" обоснованно отказалось от исполнения договора поставки. После прекращения действия названного договора ООО "Русский Кондитеръ" аналогичный товар у иного лица не приобрело, при таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о наличии у АО "Балтийская группа" права требовать с ООО "Русский Кондитеръ" возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре поставке, и текущей ценой на момент расторжения договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что после прекращения действия спорного договора поставки покупателем аналогичный товар у иного лица не приобретен, суд исходит из доказанности истцом факта причинения убытков в виде разницы между ценой, установленной в договоре поставке и текущей ценой на момент расторжения договора, в связи с чем требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом, установленных при рассмотрении дела обстоятельств, подтверждающих ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по договору поставки требования поставщика о взыскании штрафа в размере 38 690 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа подлежат удовлетворению.

Размер штрафа ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, приняв во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, отсутствие доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для снижения размера штрафа в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» даны следующие разъяснения. В силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), инвалюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (пункт 27). При удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться; точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

Определяя курс и дату пересчета, суд указывает курс и дату, установленные законом или соглашением сторон. Если согласно исполнительному листу пересчет в рубли взыскиваемой денежной суммы, выраженной в иностранной валюте или условных денежных единицах, должен осуществляться по курсу, указанному в резолютивной части решения суда, исполняющий решение банк самостоятельно осуществляет такой пересчет и перечисляет рублевый эквивалент на счет взыскателя (пункт 28 Постановления от 22.11.2016 № 54).

В соответствии с Информационном письмом от 04 ноября 2002 года № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского Кодекса Российской Федерации», принятым Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации законные или договорные проценты на сумму денежного обязательства, выраженного в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ, начисляются на сумму в иностранной валюте (условных денежных единицах), выражаются в этой валюте (единицах) и взыскиваются в рублях по правилам пункта 2 статьи 317 ГК РФ.

Аналогичные правила применяются судом при начислении и взыскании неустойки по денежному обязательству, выраженному в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ (пункт 9).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга).

В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно п. 4.2 договора оплата Товара производиться в рублях по курсу соответствующей валюты (Евро, Доллары США) установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату оплаты (день платежа). При этом датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Указанный оборот, использованный в договоре, идентичен юридической конструкции, используемой в пункте 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой признается, что в данном случае валютой долга является иностранная валюта.

Суд, установив, по правилам ст. 317 ГК РФ, размер разницы в цене Товара взыскивает с ответчика в пользу истца – 99 680 евро с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа, а также 38 690 евро размер штрафа с оплатой в рублях по курсу евро, установленному Центральным банком на день совершения платежа.

Ссылки Истца на п.22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) и п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020), судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку данные нормы направлены на регулирование иных правоотношений (приведена практика применения законодательства о банкротстве и обжалования действий нотариуса по удостоверению сделки) отличных от настоящего спора, в рассматриваемом случае не подлежит применению.

Доводы Истца о том, что суд проигнорировал заявление истца о фальсификации ответчиком доказательств по делу, являются необоснованными, так как Истец заявил о фальсификации доказательств, которые были предоставлены Ответчиком для взыскания встречных исковых требований, от которых Ответчик в последствии отказался (заявлении о частичном отказе от встречных исковых требований от 14.05.2024г.).

Ссылка ответчика на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021г. № 306-ЭС20-1899).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по делу № А56-59521/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев