Решение от 26 декабря 2018 г. по делу № А75-16070/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«27» декабря 2018 г.

Дело № А75-16070/2018

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Подгурской Н.И., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном исковое заявление публичного акционерного общества «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН <***> от 26.07.2002, ИНН <***>, место нахождения: 115114, <...>) к закрытому акционерному обществу Процессинговая компания «ХЭС КАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о ликвидации, без участия представителей,

установил:

публичное акционерное общество «Финансовая корпорация Открытие» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением закрытому акционерному обществу Процессинговая компания «ХЭС КАРД» о ликвидации.

Заявленные требования мотивированы тем, что в течение продолжительного времени ответчик не находится по месту государственной регистрации, с юридическим лицом невозможно взаимодействовать.

Определением суда от 07.11.2018 назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание на 27.11.2018.

Представитель истца в предварительном судебном заседании поддержал заявленные требования, не возражал против перехода в судебное заседание.

Определением суда от 07.11.2018 судебное заседание отложено на 27.12.2018.

Дело рассмотрено в отсутствии сторон.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Закрытое акционерное общество Процессинговая компания «ХЭС КАРД» (далее также «ответчик», «общество») зарегистрировано Администрацией муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск 12.04.1995г. за per. номером № 1051, сведения о создании юридического лица до 01.07.2002г. внесены в ЕГРЮЛ 11.09.2002г. за ОГРН <***>.

Согласно уставу ЗАО ПК «ХЭС КАРД» его уставный капитал состоит из 470 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

В соответствии данными ЕГРЮЛ учредителями ответчика являются ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ЗАО Процессинговая компания «ЮНИОН КАРД» (ОГРН <***>). Согласно данным сведениям ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» является владельцем <***> обыкновенных именных акций, ЗАО ПК «ЮНИОН КАРД» является владельцем <***> обыкновенных именных акций Общества.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО ПК «ХЭС КАРД» по состоянию на 01.12.2014г., за подписью директора Общества, который на тот момент осуществлял ведение и хранение реестра акционеров, ОАО «Ханты- Мансийский банк» является лицом, зарегистрированном в системе ведения реестра и имеющим на своем лицевом счете <***> шт. обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб.

Решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Ханты- Мансийский банк Открытие» от 15.06.2016 года (Протокол №66 от 15.06.2016 года), решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 16.06.2016 года (Протокол №3 от 16.06.2016 года), ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» было реорганизовано в форме присоединения его к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>), запись о прекращении деятельности ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» была внесена в единый государственный реестр юридических лиц 22.08.2016 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 4 ст. 15 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также - Закон об акционерных обществах) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 17 Закона об акционерных обществах при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, в результате реорганизации ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» стало правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие».

В отношение ЗАО Процессинговая компания «ЮНИОН КАРД» в ЕГРЮЛ отражены сведения о «Прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ», дата прекращения 18.07.2016 г.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица. Вместе с тем, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

В силу п.1 ст. 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В момент исключения юридического' лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

При этом правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК РФ) и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п.8 ст. 63 ГК РФ).

Юридическое лицо может прекратить свое существование путем реорганизации или ликвидации. Главным критерием разграничения этих двух форм прекращения юридического лица служит наличие (реорганизация) либо отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам).

Поскольку ликвидация юридического лица не влечет правопреемства, суд соглашается с доводом истца о том, что права на акции общества не перешли и не могли перейти от ЗАО ПК «ЮНИОН КАРД» к другим лицам.

В силу положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом (ст. 12 ГК РФ).

Подпунктом 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в п. 29 Постановления N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судом может быть удовлетворено требование о ликвидации, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из приведенного выше следует, что последствия таких действий (бездействия) должны носить неустранимый характер, их результатом должна явиться именно невозможность достижения целей общества, невозможность дальнейшего продолжения деятельности общества, когда без применения института принудительной ликвидации не могут быть уже защищены и обеспечены права и законные интересы участников общества.

Понятие целей, ради которых создано общество как коммерческая организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность, критерии невозможности их достижения применительно к такой мере воздействия как принудительная ликвидация юридического лица разъяснены в пунктах 3 и 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ N 10-П от 18.05.2015, где указано, что гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (абзац 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ). Убыточная деятельность, а равно деятельность, в результате которой коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, не соответствует ее предназначению как коммерческой организации, преследующей в качестве основной цели извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

Таким образом, необходимость ликвидации юридического лица должна быть доказана наступлением критического для его финансового состояния положения, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N К 14-П).

Истец утверждает, что в настоящее время имеются предусмотренные законом основания для ликвидации ЗАО ПК «ХЭС КАРД» по причине невозможности достижения цели создания предприятия, что подтверждает следующим:

Истец с 2016 года фактически лишен возможности осуществлять права акционера (принимать решения на общем собрании акционеров, участвовать в распределении прибыли от финансово-хозяйственной деятельности и т.п.) в связи ликвидацией второго акционера общества -ЗАО ПК «ЮНИОН КАРД», которому принадлежало 50 процентов акций.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах принятие решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 2 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, поскольку истец обладает 50% обыкновенных именных акций общества, а второй акционер ликвидирован, суд находит обоснованным довод истца о том, что это не позволяет ему в силу положений Закона об акционерных обществах (пункта 2 статьи 49 Закона) добиться наличия установленного кворума для принятия решений на общем собрании акционеров ЗАО ПК «ХЭС КАРД» по вопросу ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных: балансов.

Далее истец указывает на то, что в ЗАО ПК «ХЭС КАРД» с 2016 г. отсутствует единоличный исполнительный орган либо иное лицо, полномочное действовать от имени общества.

В п.1. ст. 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с п. 2 указанной статьи к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ у ЗАО ПК «ХЭС КАРД» отсутствуют единоличный исполнительный орган/ коллегиальный исполнительный орган. По имеющейся у истца информации бывший директор общества ФИО2 направил заявление о досрочном расторжении трудового договора с 15.08.2016 г. на основании статьи 280 Трудового кодекса РФ. На дату прекращения его полномочий второй акционер 18.07.2016г. уже был исключен из ЕГРЮЛ - с указанной даты общие собрания акционеров не созывались по причине отсутствия кворума для принятия соответствующих решений.

Следовательно, у истца объективно отсутствует возможность избрания нового директора общества.

У истца также отсутствует информация о фактическом местонахождении бухгалтерской (финансовой) документации, налоговой отчетности, учредительных документов общества. По адресу регистрации местонахождения: 628011, ХМАО-Югра, <...> общество не располагается.

Из открытых источников - официального сайта Федеральной службы государственной статистики - истцу известно, что последний раз бухгалтерская (финансовая) отчетность предоставлялась обществом только за 2015 год. Отчетность за 2016 год, 2017 год не формировалась и не представлялась обществом в госорганы.

Все банковские счета общества были заблокированы на основании решений МИФНС № 1 по ХМАО - Югре, принятых в период с ноября 2016 г. по май 2017 г.

Следовательно, отсутствие с 2016 г. единоличного исполнительного органа и невозможность его избрания акционерами не позволяет ЗАО ПК «ХЭС КАРД» осуществлять хозяйственную деятельность.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ЗАО ПК «ХЭС КАРП» с 2016 года фактически является недействующим юридическим лицом.

Из п. 2 ст. 50 ГК РФ следует, что юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Таким образом, ЗАО ПК «ХЭС КАРД», исходя своей организационно-правовой формы (акционерное общество) относится к коммерческим организациям, для которых в силу п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью деятельности является извлечение прибыли.

Из последней сформированной бухгалтерской отчетности общества за период с 2014 по 2015 гг. следует, что по итогам: 2014 г. и 2015г. чистая прибыль отсутствует, имеются убытки в сумме 385 000 руб.; отсутствуют чистые активы, также за указанный период не было движения денежных средств.

Согласно сведениям с официального сайта Федеральной службы судебных приставов России исполнительные производства в отношении ЗАО ПК «ХЭС КАРД» отсутствуют. Иной информацией о наличии кредиторской задолженности Общества истец не располагает.

Указанные доказательства свидетельствуют о том, что общество соответствует признакам, предусмотренным ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которые являются основанием для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, а именно:

- ЗАО ПК «ХЭС КАРД» в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

- ЗАО ПК «ХЭС КАРД» в течение последних двенадцати месяцев не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

На момент обращения с настоящим иском регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ЗАО ПК «ХЭС КАРД» из единого государственного реестра юридических лиц не принималось.

Также истец указывает на то, что в ЗАО ПК «ХЭС КАРД» отсутствует надлежащее ведение и хранение реестра акционеров, поскольку общество не исполнило требования законодательства о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон о внесении изменений) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона о внесении изменений в соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах были держателями реестров акционеров, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу Закона о внесении изменений. По истечении года после дня вступления в силу Закона о внесении изменений указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 части первой ГК РФ от 30.11.1994 N 51-ФЗ.

Закон о внесении изменений вступил в силу и начал действовать с 01.10.2013, следовательно, до 01.10.2014 акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны передать его ведение лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Между тем, ЗАО ПК «ХЭС КАРД» не предприняло действий по передаче ведения реестра акционеров общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

По правилам пункта 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (пункт 1 статьи 58 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно п. 2 ст. 28, ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п.2 ст. 149.2 ГК РФ права на именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах их владельцев, или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) приобретателя.

Положениями статьи 51 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Пунктом 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 К РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Соответственно обоснованно утверждение истца о том, что провести собрание акционеров ЗАО ПК «ХЭС КАРД» в настоящее время в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах не представляется возможным даже при обращении истца в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров по причине того, что у общества отсутствует регистратор.

Таким образом, в результате того, что с 2016г. в обществе отсутствует единоличный исполнительный орган, ответственный за ведение реестра акционеров истец не располагает возможностью принятия решений на общем собрании акционеров, а также совершения каких- либо сделок с принадлежащими ему акциями общества, в том числе по их отчуждению третьим лицам.

При указанных обстоятельствах, что суд находит доказанным истцом то, что в обществе невозможно принятие решений, прямо влияющих на деятельность общества, в результате которых (непринятия которых) общество не может функционировать, а также доказательства длительности невозможности функционирования общества и невозможности его функционирования в будущем.

Фактическое уклонение участников от управления обществом, приводящее к невозможности принятия решений общим собранием в связи с отсутствием кворума, является основанием для ликвидации общества по иску другого учредителя (участника) акционерного общества.

Поскольку в обществе применение иных мер для устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица невозможно, то исковые требования ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о ликвидации ЗАО ПК «ХЭС КАРД» являются правомерными и обоснованными.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик как лицо, не представившее без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несут риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества ими не опровергнуты.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со ст. 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании изложенного, обязанности по осуществлению ликвидации общества арбитражный суд возлагает на его учредителя публичное акционерное общество «Финансовая корпорация Открытие».

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - шесть месяцев с момента вступления решения в законную силу.

Государственная пошлина в размере 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь частью 3 статьи 127, статьями 133, 135, 136, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

Исковое заявление публичного акционерного общества «Финансовая корпорация Открытие» удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество Процессинговая компания «ХЭС КАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>).

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества Процессинговая компания «ХЭС КАРД» возложить на учредителя публичное акционерное общество «Финансовая корпорация Открытие».

Установить публичному акционерному обществу «Финансовая корпорация Открытие» срок представления утвержденного ликвидационного баланса и подтверждающую завершение процедуры ликвидации выписку из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества Процессинговая компания «ХЭС КАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>)., не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества Процессинговая компания «ХЭС КАРД» в пользу публичного акционерного общества «Финансовая корпорация Открытие» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяН.И. Подгурская