Решение от 19 декабря 2017 г. по делу № А07-812/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-812/16
г. Уфа
20 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.11.2017

Полный текст решения изготовлен 20.12.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бердиным И.Р., рассмотрев дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 06.04.2015 года,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.07.2017 года, ФИО4, доверенность от 01.07.2017 года.

Истец ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 октября 2016 года ходатайство ФИО1 о назначении судебной экспертизы удовлетворено частично, по делу А07-812/2016 назначена судебная бухгалтерская экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 марта 2017 года производство по делу №А07-812/2016 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2017 года по делу № А07-812/2016 назначена повторная судебная бухгалтерская экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 ноября 2017 года производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 декабря 2017 года судом в удовлетворении заявление ФИО1 о назначении дополнительной судебной экспертизы по дело № А07-812/16 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 5 000 рублей отказано.

В судебном заседании истец уточнил заявление требования, просит о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 501 000 рублей.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные исковые требования судом приняты, дело рассматривается в рамках уточненного требования.

Истец заявленные исковые требования с учетом уточненного иска поддержал.

Ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заслушав доводы сторон по заявленному исковому требованию, исследовав материалы по делу, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее Общество) создано (зарегистрировано) Межрайонной инспекцией 28.07.2011 (т. 1, л.д. 9-11).

Истец являлся одним из участников общества, размер доли которого в уставном капитале общества составлял 50 %, согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц уставной капитал общества равен 10 000 рублей. (л.д. 11).

07.10.2013 года истец направил ответчику заявление за исх. №3 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, которое было вручено представителю общества нарочно 09.10.2013 года, что подтверждается отметкой на заявлении (т.1, л.д. 12).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2017 истец исключен из списка учредителей ответчика.

Невыполнение обществом обязанности по выплате истцу стоимости ее доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим.

Ответчик с иском не согласился, пояснил, что письмом за исх.№4 от 08.02.2016 года ответчик запросил у истца банковский реквизиты для перечисления суммы доли в уставном капитале равной 5 000 рублей, а также передал отчет о прибылях и убытках от 03.09.2013 года бухгалтерский баланс обществ по состоянию на 30.09.2013 года (л.д.16). Истец реквизиты не предоставил, в связи с чем основания для удовлетворения иска не имеются.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к следующему.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с ч. 6.1. ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Нормы ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являются императивными и не позволяют обществу осуществлять расчет действительной стоимости доли иным образом, чем указано в законе.

В соответствии со статьей 15 Устава общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества (т.1 л.д. 94). Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение тех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пояснениями сторон установлено, что истцу не выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества.

По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04 октября 2016г. (резолютивная часть определения оглашена 03.10.2016г.) ходатайство истца удовлетворено, по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "БЮРО ПРАВА И ОЦЕНКИ" (<...>) ФИО5.

По результатам проведения судебной экспертизы стоимость подлежащая отражению в бухгалтерском балансе организации составляет ноль рублей. Экспертом указано, что рыночная стоимость чистых активов организации составляет 501 000 рублей (т. 3, л.д. 103-163).

Согласно пояснениям эксперта ФИО5 (л.д. т.3 22-32) вывод нулевой стоимости 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью «Альфа-Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 30.09.2013г., основан на позиции, что в соответствии с финансовой отчетностью, вероятность погашения дебиторской задолженности ничтожная, резерв сомнительным долгам принимается к расчёту без корректировки. Величина чистых активов составляет -13 000 (Минус тринадцать тысяч) рублей. Действительная стоимость доли не может иметь отрицательное значение, поэтому принимаем стоимость 50% доли вышедшего участника 0 (ноль) рублей.

Вывод, что рыночная стоимость чистых активов организации составляет 501 000 рублей доли в обществе с ограниченной ответственностью «Альфа-Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 30.09.2013 г. основан на позиции, что в соответствии с финансовым анализом результатов деятельности должника (ЗАО «Юнит ИТ»), а также анализом действии кредитора по обеспечению взыскания задолженности, задолженность характеризуется, как задолженность с признаками высокой вероятности ее взыскания, резерв по сомнительным долгам принимается к расчёту равный 0 (нулю). Величина чистых активов составляет 1 1 002 000 (Один миллион две тысяч) рублей стоимости 50% доли вышедшего участника 501 000 (Пятьсот одна тысяча) рублей.

В соответствии со статьей 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

С учетом изложенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 июня 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 14 июня 2017 года) судом назначена повторная судебная бухгалтерской экспертиза, проведение повторной судебной бухгалтерской экспертизы поручено ООО « Ребус», эксперту ФИО6, перед экспертом поставлен на разрешение следующий вопрос:

Какова действительная стоимость 50 % доли в обществе с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 30.09.2013 года.

По результатам проведения повторной судебной экспертизы ( т. 3 л.д. 144-192), стоимость подлежащая отражению в бухгалтерском балансе организации составляет ноль рублей (т. 3 л.д. 158).

Учитывая, что в соответствии с пунктом 2 статьи 14 названного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, действительная стоимость доли общества (на основании результатов судебной экспертизы) равна нулю.

Исследовав экспертное заключение, у суда не возникает сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку указанное заключение соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из положений ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли возникает у общества лишь в том случае, если его чистые активы являются положительными.

Возражая на требования истца, ответчик в представленном суду отзыве также указал, что поскольку по состоянию на 30.09.2013 года величина чистых активов Общества являлась отрицательной, у него отсутствует обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

Выводы эксперта ФИО5 о наличии задолженности в пользу общества с высокой вероятностью взыскания суммы, а также доводы истца о нарушении правил ведения бухгалтерской отчетности со стороны общества, что повлияло на сокрытие имущества у общества, доказательствами по делу не подтверждены, отклонены судом как необоснованные, как и ходатайство о назначении третьей повторной экспертизы, поскольку несогласие с доводами экспертов не может служить основанием к назначению повторной экспертизы.

Представленные в материалы дела заключения о несоответствии бухгалтерской отчетности требованиям законодательства (т.1 л.д. 29-31), иные аудиторские заключения, представленные сторонами ( т.1 л.д. 34-41) выводы экспертов о отрицательной величине стоимости чистых активов не опровергают и не могут служить основанием для удовлетворения иска.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не подлежат удовлетворению, так как стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2013 является отрицательной.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, а также расходы на оплату экспертизы на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 501 000 рублей отказать.

Взыскать с ФИО1 сумму судебных расходов в пользу ООО «БЮРО ПРАВА И ОЦЕНКИ» сумму в размере 30 000 рублей, сумму 20 000 рублей в пользу "Альфа-Консалтинг" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 9 020 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова