Постановление от 1 марта 2024 г. по делу № А51-9295/2021

192/2024-4141(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-333/2024
01 марта 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии:

конкурсного управляющего ООО «Аквамир» ФИО1, от ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 22.12.2023 № 2;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аквамир» ФИО1

на определение Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023

по делу № А51-9295/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аквамир» ФИО1

о признании соглашения уступки прав требования по договору поставки от 27.02.2020 № 270220 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Аквамир» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690912,

<...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Аквамир» (далее - ООО «Аквамир», общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.10.2021 в ООО «Аквамир» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.04.2022 ООО «Аквамир» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21.04.2022).

Конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения уступки права требования по договору поставки от 27.02.2020 № 270220, заключенного между ООО «Аквамир» и ФИО6 08.04.2021, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Аквамир» к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский рыбный сервис» в размере 6 070 103 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсного управляющего обществом ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15.06.2023 и апелляционное постановление от 06.12.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, ФИО6 при рассмотрении спора в суде первой инстанции злоупотребил своими процессуальными правами, недобросовестно воспрепятствовав установлению и выяснению возможности ООО «Приморский рыбный сервис» погашения задолженности перед ООО «Аквамир», а также не раскрыв факт уступки ему 02.06.2021 (через 2

месяца после заключения оспариваемой сделки) права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский топливный сервис», с предоставлением соответствующих документов. Считает, что судом апелляционной инстанции не дано какой-либо оценки доводам участвующих в деле лиц о том, что заключение оспариваемой сделки имело цель последующего приобретения у ООО «Приморский рыбный сервис» права требования к ООО «Приморский топливный сервис» для инициирования процедуры банкротства последнего.

Конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу считает ее подлежащей удовлетворению.

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении; считает, что доводы заявителя уже получили надлежащую оценку в судах нижестоящих инстанций.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, конкурсный управляющий должником ФИО1, а также представитель ИП ФИО2 поддержали свои позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.04.2021 между ООО «Аквамир» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключено соглашение уступки права требования по договору поставки

от 27.02.2020 № 270220, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Приморский рыбный сервис» поставки товара, предусмотренного в Приложениях №№ 1, 2 к данному договору на общую сумму 6 070 103 руб. либо возврата предварительной оплаты в указанном размере. За уступаемые права и обязанности по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в сумме 700 000 руб. (пункт 3.1 соглашения).

Документы, удостоверяющие право требования, переданы цедентом цессионарию по акту приема-передачи, являющемуся приложением № 1 к соглашению.

Компенсация в размере 700 000 руб. получена цедентом в лице генерального директора общества ФИО7 от цессионария, что подтверждается распиской от 08.04.2021.

Полагая, что соглашение уступки права требования совершено в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условии неплатежеспособности должника и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о

признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый сделка совершена 08.04.2021 в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (17.06.2021), то есть в период подозрительности определенный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и

(или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании статьей 10 и 168 ГК РФ установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, а также обстоятельств, указывающих на наличие в действиях, вовлеченных в спорные отношения лиц, признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов основаны на том, что при рассмотрении данного обособленного спора конкурсным управляющим не доказана неравноценность оспариваемой сделки, притом, что стоимость уступки права требования согласована сторонами в размере 700 000 руб. и получена исполнительным органом общества по расписке от 08.04.2021, о фальсификации которой не заявлено. При этом согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 04.05.2021 № 7306 стоимость уступки права требования соотносится с ее рыночной стоимостью, которая составила 631 291 руб., что соответствующими доказательствами не оспорено, о назначении соответствующей судебной экспертизы конкурсный управляющий не ходатайствовал. Доказательств, свидетельствующих о рыночной стоимости спорного уступленного права в ином размере, в деле не имеется.

Конкурный управляющий, заявляя о том, что должник, осуществляя отчуждение права требования, действовал в ущерб интересам кредиторов, соответствующих доказательств тому не представил. Сведения о том, что ФИО6 извлек из оспариваемой сделки финансовую выгоду, отсутствуют.

Кроме того, действительность оспариваемой сделки и исполнения обязательств по ней установлена заочным решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 12.01.2022 по делу № 2-275/2022, которым удовлетворены исковые требования ФИО6 к ООО Приморский рыбный сервис» о взыскании суммы по договору цессии, с участием третьего лица – ООО «Аквамир», которое в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

При этом апелляционным судом дополнительно отмечено, что выявленная после 01.05.2021 дебиторская задолженность ООО «Приморский рыбный сервис» не оказывает влияния на рыночную стоимость права требования дебиторской задолженности ООО «Аквамир» к ООО «Приморский рыбный сервис» в размере 6 070 013 руб., что также подтверждается письмом оценщика от 24.11.2023.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии со статьей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства спора, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего его по существу. При этом суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходя из заявленных требований и существа спора, должным образом определил, какие обстоятельства имеют значение для его правильного разрешения, тем самым сформировал предмет доказывания и верно распределил бремя доказывания.

В подтверждение реальности правоотношений сторон и встречного предоставления по сделке в материалы обособленного спора представлены достаточные доказательства, действительность которых не оспорена.

Довод заявителя жалобы о том, что заключение оспариваемой сделки имело цель последующего приобретения у ООО «Приморский рыбный сервис» права требования к ООО «Приморский топливный сервис» для инициирования процедуры банкротства последнего подлежит отклонению, поскольку при доказанности реальности правоотношений сторон и недоказанности факта причинения вреда должнику и его кредиторам, не свидетельствует о ее недействительности.

Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, выводы судов двух инстанций не опровергают и не подтверждают нарушения норм материального права при разрешении спора, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 15.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А51-9295/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко