Постановление от 3 апреля 2023 г. по делу № А56-21396/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


03 апреля 2023 года

Дело №

А56-21396/2022



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), его представителя ФИО2 (доверенность от 24.05.2021); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.03.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Зеленый берег» ФИО5 (доверенность от 01.11.2020),

рассмотрев 28.03.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А56-21396/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Зеленый берег», адрес: 196621, Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании недействительными ничтожных сделок, а именно договоров от 28.02.2014 уступки права требования, заключенных между Обществом и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ООО «Лидер», адрес: 195298, Санкт-Петербург, Хасанская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО11.

Решением от 15.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2022, в иске отказано.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО3 в жалобе ссылается на то, что применение судами срока исковой давности в отсутствие надлежащих заявлений соответчиков о его применении, в отсутствие возможности ознакомиться с обоснованием такого заявления и подготовки позиции по данному обоснованию является незаконным и необоснованным.

Кроме того, ФИО3 указывает, что не был участником процесса в Пушкинском районном суде Санкт-Петербурга, следовательно, решением по делу, принятым названным судом, не располагал и выводы, изложенные в решении упомянутого суда, к спорным правоотношениям неприменимы.

По мнению ФИО3, оспариваемые им сделки нарушили как права Общества, так и его права как участника данного Общества, владеющего 15% долей в уставном капитале.

Также ФИО3 и ФИО1 полагают, что судом первой инстанции был осуществлен переход из предварительного судебного заседания в основное в отсутствие надлежащего извещения лиц участвующих в деле, а именно ФИО6, Крота И.А. и ФИО11

ФИО3 и ФИО1 считают, что судами не дана надлежащая оценка всем доказательствам и доводам представленным ФИО3 ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на незаконность и необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности; о незаключенности спорных сделок; об отказе истцу в праве на иск.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО1 поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель Общества возразил против их удовлетворения.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено в сентябре 2012 года ФИО3 с долей в размере 15% уставного капитала Общества, ФИО5 – 10% и ФИО1 – 75%.

Генеральным директором Общества в момент его создания был избран ФИО5, который исполнял свои функции до 25.03.2014.

В соответствии с бизнес-планом, разработанным ФИО5, Общество за счет заемных средств приобрело в собственность по договору от 16.11.2012 земельный участок площадью 35 313 кв. м за 8 300 000 руб., расположенный по адресу: Ленинградская обл., Запорожское сельское поселение, пос. Лугово.

ФИО3 в иске указывает на то, что заемные денежные средства Обществом не возвращены. Вместо возврата долга ФИО5 от имени Общества 19.08.2013 подписал с ФИО1 договор купли-продажи указанного участка, при этом цена продажи была увеличена до 27 000 000 руб., которая подлежала уплате до конца 2013 года, и начал процедуру раздела этого земельного участка на 28 частей с целью их последующей реализации.

ФИО5 28.02.2014 от имени Общества заключил ряд взаимосвязанных сделок, а именно: 6 договоров уступки права требования, в соответствии с которыми без какой-либо оплаты передал право требования денежных средств от ФИО1 следующим лицам: ФИО5 – 1 852 000 руб., Кроту И.А., ФИО8, ФИО9, ФИО6 –по 4 500 000 руб. каждому, и ФИО10 – 2 000 000 руб., всего – 21 852 000 руб.

Все сделки заключены в один день на одних и тех же условиях, которые не предполагали получения Обществом денежных средств за уступленные права.

Помимо того, что все эти сделки являлись взаимосвязанными и как все вместе, так и каждая в отдельности, являлись для Общества крупными, две из них были также и сделками с заинтересованностью: договор уступки права требования на сумму 1 852 000 руб., который ФИО5 заключил сам с собой; договор № 4 уступки права требования, заключенный между ФИО5 и ФИО6, который на момент заключения являлся генеральным директором ООО «Юридический центр «Маяк», в котором ФИО5 владел 100% долей.

ФИО3 ссылается на то, что документы, связанные с заключением указанных сделок, не переданы в Общество, сделки не нашли отражения в балансе последнего, участники Общества, включая ФИО3, не поставлены в известность об их совершении, хотя они в соответствии со статьями 45 – 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) подлежали одобрению собранием участников Общества. Это обстоятельство установлено решением, принятым Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга, от 10.04.2017 в рамках дела № 2-1456/2017, которым признано наличие злоупотребления правом со стороны ФИО5 Суд установил, что согласно копии объяснения ФИО5 от 18.06.2014, отобранного отделом Главного Управления экономической безопасности и протоводействию коррупции Управления Министерства Внутренних дел России по Петроградскому району Санкт-Петербурга, оригиналы документов Общества, в том числе и договор цессии от 28.02.2014, после увольнения с 25.03.2014 хранятся у него дома.

Более того, ФИО3 указывает, что ФИО5, в нарушение положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ не поставил Общество в известность о том, что он владеет долями в иных обществах, включая ООО «Юридический центр «Маяк».

Доказательством того, что Общество не имело информации о совершенных договорах уступки права требования, является решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2015, принятое в рамках дела № 2-3647/2015, в соответствии с которым вся сумма задолженности взыскана с ФИО1 в пользу Общества.

Определением суда от 28.02.2020, принятым в рамках дела № А56-118882/2018/тр.2, в реестр кредиторов должника – ФИО1 включено требование Общества в размере 22 560 000 руб. В части требований на сумму 4 500 000 руб. Обществу было отказано в связи с уступкой права требования, права по которой заявлены ФИО6 Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2020 принятым в рамках названного дела, определение от 28.02.2020 отменено, Обществу отказано во включении в реестр требований должника ФИО1

Таким образом, по мнению ФИО3, исполнение спорных сделок для Общества началось 28.02.2020, когда ему на основании договора уступки права требования № 4, заключенного с ФИО6, было отказано в части требований в размере 4 500 000 руб.

ФИО3 указывает, что о споре ему стало известно при проведении 17.11.2020, ФИО5 по своей инициативе внеочередного собрания участников, на котором, вопреки возражениям ФИО3, генеральным директором Общества избран ФИО12

Полагая, что спорные сделки заключены незаконно со стороны как генерального директора Общества ФИО5, так и со стороны приобретателей права требования – Крота И.В., ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО6, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для их удовлетворения и отмены принятого по делу решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, все изменения, а также соглашение о расторжении недействительной сделки являются недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие нормам права действующего законодательства и разъяснениям по их применению, оценив представленные в материалы дела документы, учтя, что настоящий иск заявлен ФИО3 от своего имени и в своих интересах, но при этом он стороной оспариваемых сделок не является, принимая во внимание, что решением, принятым Пушкинским районным судом Санкт-Петербурга, оспариваемые договоры заключенные между Обществом с ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 оценены как незаключенные, что в настоящем деле исключает признание их недействительными, в том числе применив к спорным правоотношениям срок исковой давности, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителей жалоб по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 – 3 части 2 статьей 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А56-21396/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина