Решение от 27 января 2026 г. АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-13800/2025
28 января 2026 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2026 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой,

секретарем судебного заседания И.В. Меньщиковым,

при проведении судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, этаж 7, каб.717 по делу

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов,

к Межрайонной инспекции ФНС России №22 по Саратовской области, город Саратов,

к ФИО2 (ИНН <***>), город Москва,

о признании решения общего собрания участников недействительным,

при участии в судебном заседании:

представитель истца - ФИО3, по доверенности от 09.03.2023,

представитель ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 03.07.2025,

представитель Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области - ФИО5 по доверенности от 19.03.2025, ФИО6 по доверенности от 05.08.2025,

представитель ООО "ВЕКТОР-Н" - ФИО7 по доверенности от 23.06.2025,

ФИО8 по доверенности от 12.05.2025,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов, к Межрайонной инспекции ФНС России №22 по Саратовской области, город Саратов, к ФИО2 (ИНН <***>), город Москва, о признании решения общего собрания участников ООО «Вектор-Н » от 07.05.2025 г., оформленное Протоколом Общего собрания участников от 07.05.2025 г. недействительным, признании недействительным решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 07.05.2025 г. ГРН 2256400876202; обязании МИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вектор-Н» в должности директора, признании недействительным решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 28.02.2025 г. ГРН 2256400781162; обязании МИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи о юридическом адресе (местонахождении) ООО «Вектор-Н» по адресу: <...>.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, а именно истец просит: признать решение общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 28.04.2025 г., оформленное протоколом Общего собрания участников от 28.04.2025 г. недействительным; признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 07.05.2025 г. ГРН 2256400876202; обязать МИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Вектор-Н» в должности директора; признать недействительным решение МИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 28.02.2025 г. ГРН 2256400781162; обязать МИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в ЕГРЮЛ записи о юридическом адресе (местонахождении) ООО «Вектор-Н» по адресу: <...>

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд принимает вышеуказанные уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Истец указывает, что является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» с долей участия в размере равной 30% процентов уставного капитала, а также действующим единоличным исполнительным органов (директором).

ФИО2 также является учредителем ООО «Вектор-Н» с долей участия в размере 70% процентов уставного капитала.

15 апреля 2024 года ФИО2, по мнению истца незаконно, вопреки требования Устава и действующего законодательства назначил себя директором ООО «Вектор-Н» и внес сведения об изменении единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ.

Указанные решение общего собрания ООО «Вектор-Н» и запись в ЕГРЮЛ были оспорены истцом в суде.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 года по делу № А57-10650/2024, вступившим в законную силу, исковые требования были удовлетворены: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» от 15.04.2024 г., оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.04.2024 года; признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 18.04.2024 г. ГРН 2246400156649; на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области возложено обязательство восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» в должности директора.

09.04.2025 года запись о ФИО2 как об исполнительном органе ООО «Вектор-Н» была исключена из ЕГРЮЛ и восстановлена запись, согласно которой директором ООО «Вектор-Н» с момента создания общества – с 05.10. 2007 года, является ФИО1.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что незаконно исполняя обязанности директора ООО «Вектор-Н» ФИО2 совершал юридически значимые действия от имени ООО «Вектор-Н», полномочий на совершение которых он не имел. Так, 28 февраля 2025 года в ЕГРЮЛ, по заявлению ФИО2 была внесена запись о внесении изменений в сведения о местонахождении ООО «Вектор-Н» (ГРН 2256400781162 от 28.02.2025), согласно которой юридический адрес ООО «Вектор-Н» в настоящее время находится по адресу: <...>. ФИО1, как законный исполнительный орган ООО «Вектор-Н» не принимал решение об изменении местонахождения юридического лица и не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене юридического адреса (местонахождения) юридического лица.

07 апреля 2025 года истец обратился в Межрайонную ИФНС № 22 по Саратовской области с заявлением об исправлении внесенных в ЕГРЮЛ записей о ФИО2, как о директоре ООО «Вектор-Н» и об исправлении записи о юридическом адресе (местонахождении) ООО «Вектор-Н» на ранее зарегистрированный адрес: <...>.

Запись о ФИО2, как о директоре ООО «Вектор-Н» была исключена из ЕГРЮЛ, а запись о незаконном юридическом адресе ответчиком изменена не была.

Истец указывает на то, что 14 мая 2025 года он узнал, что 07 мая 2025 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Вектор-Н» является ФИО2.

Истец полагает что, в нарушении ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, общее внеочередное собрание ООО «Вектор-Н», на котором ФИО2 был избран единоличным исполнителем органом Общества созвано лицом не обладающим правом созыва общего собрания в обществе. Истцу, как директору ООО «Вектор-Н». не поступало требование о созыве общего собрания, не сообщалась повестка предполагаемого собрания, истец не извещался о созыве данного собрания в качестве участника общества.

Истец считает, что ответчиком ФИО2 нарушена процедура созыва и проведения общего собрания ООО «Вектор-Н» в результате чего существенно нарушены его права, как участника общества, поэтому данное собрание является недействительным, а внесенные в ЕГРЮЛ на основании данного решения запись подлежат исключению.

Ответчики не согласились с заявленными исковыми требованиями по основаниям, указанным в отзывах.

Суд, выслушав стороны и изучив материалы дела, установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Вектор-Н зарегистрировано в качестве юридического лица в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области 05 октября 2027 года за ОГРН <***>.

09.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являлись ФИО1, владеющий долей 30% уставного капитала общества, и ФИО2, владеющий долей 70% уставного капитала общества.

Директором общества с момента его основания являлся ФИО1

На основании протокола б\н внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» от 15 апреля 2024 года единоличным исполнительным органом был избран ФИО2

Решение общего собрания ООО «Вектор-Н» от 15 апреля 2024 года и запись в ЕГРЮЛ, внесенная на основании данного решения были признаны недействительными решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 года. (дело № А57-10650/2024). Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 7 ст. 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Таким образом, в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10650/2024 от 12 ноября 2024 года решение общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 15.04.2024 г., которым ФИО2 был избран директором ООО «Вектор-Н» недействительно с момента его принятия, т.е. с 15 апреля 2024 года.

От представителя ФИО2 поступило ходатайство об истребовании сведений нотариального дела об удостоверении решения собрания нотариуса города Москва ФИО9

Арбитражный суд, рассмотрев в соответствии со ст. 159 АПК РФ вышеуказанное ходатайство, руководствуясь положениями статьи 66 АПК РФ, удовлетворил ходатайство ФИО2 об истребовании доказательств.

В материалы дела от нотариуса города Москвы ФИО9 поступили сведения из нотариального дела об удостоверении оспариваемого решения общего собрания ООО «Вектор-Н».

Исходя из полученных от нотариуса ФИО9 документов следует, что 28 апреля 2025 года по заявлению участника ООО «Вектор-Н» ФИО2 в помещении нотариальной конторы нотариуса города Москвы ФИО9, расположенной по адресу: <...> (цокольный этаж) было проведено внеочередное общее собрание ООО «Вектор-Н» .

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н» от 28 апреля 2025 года в собрании принял участие ФИО2 (ИНН <***>), количество принадлежащих голосов – 70, что составляет 70 % уставного капитала Общества. Другие лица, в том числе ФИО1 не принимали участия в собрании.

Повестка дня:

1. Избрание председателя и секретаря собрания. Порядок ведения собрания, принятие решений и способ подтверждения присутствующих при принятии решений.

2. О прекращении полномочий Директора, назначение на должность Директора.

Согласно указанному протоколу председательствующим на собрании и секретарем избран ФИО2

Также на указанном собрании были прекращены полномочия Директора ФИО1 и на должность Директора Общества назначен ФИО2

Указанный протокол подписан ФИО2

Согласно представленному нотариусом ФИО9 заявлению ФИО2, которым он просит удостоверить принятие внеочередным общим собранием ООО «Вектор-Н» решений, ФИО2 сообщил нотариусу о том, что, в частности, все участники Общества были надлежащим образом извещены о проведении внеочередного общего собрания участников, а также ознакомлены с информацией (материалами), предоставляемыми участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников.

Также ФИО2 были представлены нотариусу следующие документы:

- список участников ООО «Вектор-Н» на 28 апреля 2025 года, подписанный главным бухгалтером ООО «Вектор-Н» ФИО10, в котором в качестве адреса электронной почты участника ФИО1 указан адрес – dobrynin@vektor-n-64.ru.

- приказ о приеме на работу главного бухгалтера ФИО10, датированный 04.07.2024 № 29, подписанный директором ООО «Вектор-Н» ФИО2

- требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 21.03.2025 года от участника ООО «Вектор-Н» ФИО2 полученное на руки 21.03.2025 года ФИО2

- лист регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 28.04.2025 года, содержащий информацию о том, что на собрание зарегистрировался только один участник – ФИО2

- уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н», без даты, адресованное участнику ООО «Вектор-Н» ФИО1

- решение б/н Участника ООО «Вектор-Н» о созыве и проведении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н», принятое участником ООО «Вектор-Н» ФИО2 27 марта 2025 года

- квитанция № 33323 к письму РПО 14114295035029, отпечатанная контрольно-кассовой техникой № 141142-3 10 апреля 2025 года в 13 ч. 06 мин., подтверждающая уплату 42 рублей за бланки к письменной корреспонденции.

- чек к письму РПО 14114295035029, датированный 10.04.2025 года, подписанный ФИО11, содержащий штемпель почтового отделения № 141142.

- опись к почтовому отправлению РПО 14114295035029, датированная 27 марта 2025 года (по штемпелю почтового отделения № 141142), подписанная оператором ФИО11, согласно которой участник ООО «Вектор-Н» ФИО2 направляет почтовым отправлением РПО 14114295035029 Уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» на 28.04.2025 года по адресу нотариальной конторы нотариуса г. Москвы ФИО9

- выписка из ЕГРЮЛ на 28.04.2025 года, согласно которой директором ООО «Вектор-Н» с 05.10.2007 года является ФИО1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Согласно п. 109 Постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданского правового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества в том числе по его собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

П.12.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» предусмотрено, что высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

П. 12.2. Устава Общества Очередное Общее собрание участников проводится не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается Директором Общества.

П. 12.3. Устава Общества внеочередное Общее собрание участников общества проводится в случае, если необходимо принять решение по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого собрания требуют интерес Общества и его участников.

Все участники Общества имеют права присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.(п. 12.4 Устава)

П. 12.6 Устава предусмотрено , что директор Общества участвует на общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

Подпунктом 3 п. 12.7 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания Общества относится образование исполнительных органов Общества (Директора) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого управляющего.

Так же Уставом Общества предусмотрен порядок созыва внеочередного и очередного собрания участников Общества.

П. 12.9 Устава Общества предусмотрено, что внеочередные Общие собрания участников созываются Директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизионной комиссии (ревизора),, а также участников, обладающих в совокупности не менее 10% от общего числа голосов участников Общества.

В случае принятия решения о проведение внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течении 5 (пяти) дней с даты предъявления требования аудитора, или ревизионной комиссии (ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, Директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание участников может быть созвано лицами, требующего его созыва.

В ходе рассмотрения настоящего дела нотариусом города Москвы ФИО9 был представлен протокол (без номера) внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» от 28 апреля 2025 года.

Согласно указанному протоколу 28 апреля 2025 года в период в 12.00 часов было проведено внеочередное общее собрание ООО «Вектор-Н». На собрании присутствовал ответчик ФИО2 (доля в уставном капитале Общества – 70 %). Истец ФИО1 (доля в уставном капитале – 30%) на данном собрании не присутствовал.

Как было установлено в ходе рассмотрения настоящего дела инициатором проведения 28.04.2025 года внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н» выступил участник общества, обладающий согласно данным, указанным в ЕГРЮЛ долей 70 % уставного капитала ООО «Вектор-Н» ФИО2

В ходе подготовки к проведению указанного общего собрания ФИО2 принял решение б/н от 27 марта 2025 года созвать и провести общее собрание участников ООО «Вектор-Н» 28 апреля 2025 года в 12.00 ч. по адресу: <...> (цокольный этаж)

В соответствии со по 12.8 Устава ООО «Вектор-Н» в редакции от 09.09.2021 года (долее «Устав») общее собрание общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 12.9 Устава Общее собрание участников созывается директором Общества по его инициативе или инициативе иных, указанных в Уставе лиц.

Иные лица получают право созывать общее собрание участников общества только в случае, если по истечении 5 дней с момента получения соответствующего требования директор общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников или принял решение об отказе от его созыва.

То есть для целей созыва общего собрания ООО «Вектор-Н» лица, инициирующие созыв внеочередного общего собрания общества должны были обратиться к директору ООО «Вектор-Н» с требование о созыве общего собрания.

Одной из функций единоличного исполнительного органа общества является получения и рассмотрение требований лиц, указанных в Уставе, о созыве внеочередного общего собрания, а также инициирование проведения очередных общих собраний общества.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 5, ст. 51 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе и сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности (сведения о лице, являющемся единоличным исполнительным органом), такие сведения считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На момент созыва и проведения оспариваемого общего собрания ООО «Вектор-Н», являлся ФИО1

Таким образом, требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» ФИО2 должен был направить единоличному исполнительному органу ООО «Вектор-Н» - директору ФИО1

В ходе рассмотрений настоящего дела было установлено, что ФИО2 изготовил и подписал требование о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 21.03.2025 года, но в нарушение вышеуказанных положений Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанное требование не было вручено директору ООО «Вектор-Н» ФИО1.

Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 35 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 12.9 Устава у ФИО2 отсутствовали полномочия по созыву оспариваемого внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н»

Принимая решение о назначении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н», ФИО2 не обеспечил исполнение требования законодательства об извещении участников общества и самого общества о намерении провести такое собрание.

В соответствии со ст. 36 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лицо, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с п. 12.10 Устава ООО «Вектор-Н» орган или лица созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или путем вручения участникам общества под роспись соответствующего уведомления.

В соответствии с представленными ответчиком ФИО2 документами, уведомление о созыве и проведении Общего собрания ООО «Вектор-Н» было направлено в адрес ФИО1 письмом с объявленной ценностью № 14114295035029.

Согласно сервису об отслеживании почтовых отправлений АО «Почта России» указанное почтовое отправление было сдано в почтовое отделение № 141142 27 марта 2025 года и поступило в адресное отделение почтовой связи № 410028 12 мая 2025 года.

В ходе рассмотрения настоящего дела арбитражный суд, рассмотрев ходатайство ФИО2, истребовал из Акционерного общества «Почта России» (125252, г. Москва, вн.тер. <...>) в отношении почтового отправления РПО 14114295035029 сведения о том, по какому адресу осуществлялась доставка указанного отправления, когда сотрудником почтовой связи были осуществлены попытки вручения указанного отправления (либо извещения) получателю, сведения о причинах длительного нахождения указанного отправления в отделении органа почтовой связи.

Согласно полученному судом ответу АО «Почта России» № Ф82-03/819040 от 18.12.2025 года письмом с объявленной ценностью № 14114295035029 было отправлено ФИО2 27 марта 2025 года по адресу:410028 <...> и поступило на почтовое отделение 410028 12 мая 2025 года.

В качестве причин замедления пересылки письма АО «Почта России» указывает технический сбой в подразделении АО «Почта России».

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 17.07.1999 N 176-ФЗ "О почтовой связи" операторы почтовой связи обязаны обеспечить пересылку письменной корреспонденции пользователям услуг почтовой связи в контрольные сроки

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего дела нашел свое подтверждение факт не получения ФИО1 уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н» по причине ненадлежащей работы АО «Почта России».

Ненадлежащее уведомление участника о проведении общего собрания является существенным нарушением прав участника на осуществление управления юридическим лицом, а также самостоятельным основанием для признания решения общего собрания недействительным в том случае, если не уведомленный надлежащим образом участник не присутствовал на спорном общем собрании и его голос мог повлиять на принятие решения (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ). Аналогичная правовая позиция содержится в Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218, в судебных актах по делу № А41- 99835/2017, А41-79932/2018, А41-9346/2021, А07-30858/2015, А43-21160/2012, А40-228103/2020 (определение от 28 января 2025 года), в который указано, что нельзя считать надлежащим извещением направление уведомления, которое не было получено адресатом из-за ненадлежащей работы почты.

Согласно пунктам 12.7 и 12.17 устава ООО «Вектор-Н» решения по вопросу образования исполнительных органов Общества (Директора) и досрочного прекращения их полномочий принимаются простым большинством голосов, но не менее 3/4 голосов участников, присутствующих на собрании.

ФИО2, согласно данным ЕГРЮЛ, обладает 70% голосов, что составляет менее ? от общего числа голосов и не позволяет ему единолично принимать решение о формировании исполнительного органа общества при явке на общее собрание 100 % участников общества. Соответственно , для переизбрания единоличного исполнительного органа Общества необходимо 75 процентов голов участников Общества.

В ходе рассмотрения спора ответчиками не представлено доказательств наличия у ФИО1 умысла на злоупотребление своими правами путем умышленной неявки на общее собрание участников общества.

В соответствии с п. 12.10 устава ООО «Вектор-Н» сведения о кандидатах в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию отнесены к информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества и должны быть представлены всем участникам общества, включая истца, в течение 10 рабочих дней до проведения Общего собрания участников Общества в помещении исполнительного органа Общества.

В нарушение вышеуказанных положений устава ФИО2 не обеспечил предоставление данных материалов другим участника общества. При этом ФИО2 без достаточных к тому оснований необоснованно указал нотариусу города Москвы ФИО9 о соблюдении им процедуры извещения других участников общества о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» и об ознакомлении других участников ООО «Вектор-Н», в том числе ФИО1 с информацией (материалами)предоставляемыми участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников общества.

Перед проведением внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н» 28 апреля 2025 года ФИО2 нотариусу города Москвы ФИО9 был представлен список участников ООО «Вектор-Н» от 28.04.2025 года, в котором в столбце «Адрес электронной почты» указан адрес участника ФИО1 - – dobrynin@vektor-n-64.ru. Истец указал на недостоверность данного адреса. Ответчиком данная информация не опровергнута. Документы, подтверждающие принадлежность данного адреса истцу суду не представлены. При таких обстоятельствах суд считает что ФИО2 представлена нотариусу недостоверная информация, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в частности в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах суд считает что ФИО2 нарушил предусмотренную законом процедуру созыва внеочередного общего собрания ООО «Вектор-Н», сообщил нотариусу недостоверные сведения о процедуре созыва общего собрания, предоставил не соответствующие действительные контактные данные ФИО1 в результате чего участник и директор общества ФИО1 не смог принять участие во внеочередном общем собрании ООО «Вектор-Н» 28.04.2025 года, чем были существенно нарушены его права как участника общества, в том числе право на участие в общем собрании Общества, право на голосование по вопросам повестки собрания, право на управления Обществом.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, лишь в том случае, если в нем участвуют все участники общества (часть 5 статьи 36 Закона об ООО). В противном случае решения, принятые одним из участников общества незаконны.

В законодательстве закрепляется право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 32 Закона об ООО.)

Решение, принятое с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы (Пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25).

Указание ответчика ФИО2 на невозможность нахождения ФИО1 в должности директора ООО «Вектор-Н» в связи с принятием Октябрьским районным судом г. Саратова постановления от 02.04.2025 года о временном отстранении ФИО1 от занимаемой должности в связи с расследованием в отношении него уголовного дела по ст. 201 УК РФ как на основание для отказа в удовлетворении исковых требований по настоящему делу основано на неправильном понимании норм права.

Постановлением Октябрьский районный суд 02 апреля 2025 года удовлетворено ходатайство следователя по уголовному делу № 124016000512 о временном отстранении ФИО1 от должности директора ООО «Вектор-Н» на срок до окончания производства предварительного расследования по возбужденному на основании заявления ФИО2 уголовному делу.

В соответствии со ст. 40 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Порядок избрания единоличного исполнительного органа указан с Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставе ООО «Вектор-Н». Указанные нормативные акты не предусматривают изменение установленной законом процедуры избрания директора ООО «Вектор-Н» в зависимости от возбуждения в отношении законно избранного директора общества уголовного дела.

В соответствии со ст. 111 УПК РФ меры процессуального принуждения применяются в целях обеспечения установленного настоящим Кодексом порядка уголовного судопроизводства.

В соответствии с ч. 3 ст. 114 УПК РФ меры процессуального принуждения носят временный характер и исполняются путем направления постановления о принятии мер процессуального принуждения по месту работы подозреваемого или обвиняемого.

Положения статей 114, 29 УПК Российской Федерации, равно как и другие нормы действующего законодательства не предусматривают такое полномочие суда, как назначение исполняющим обязанности лица, временно отстраненного от должности постановлением суда. Также указанные нормы не делают легитимной корпоративную процедуру, проведенную с нарушением действующего законодательства, и не предоставляют одному из участников общества с ограниченной ответственностью право нарушать предусмотренную действующим законодательством и корпоративными актами процедуру созыва и проведения общих собраний общества в случае принятия компетентным органом решения о временном отстранении директора общества от должности. Аналогичной позиции придерживается Конституционный Суд РФ в своем Определении от 27.06.2017 года № 1179-О.

Кроме того, меры процессуальные принуждения принятые в отношении ФИО1 носят временный характер и, согласно резолютивной части постановления Октябрьского районного суда от 02.04.2025 года, прекращаются с момента окончания производства предварительного следствия по указанному уголовному делу.

В соответствии со ст.ст. 158, 215 УПК РФ по окончании предварительного расследования уголовное дело вместе с обвинительным заключением направляется прокурору для утверждения обвинительного заключения.

Как следует из Постановления о возвращении уголовного дела для производства дополнительного следствия от 27.10.2025 года, уголовное дело № 124016000512 поступило в прокуратуру 17.10.2025 года, что свидетельствует о наступлении событий, с которыми суд связал прекращение действия мер процессуального принуждения.

В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о( создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Из подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального -закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы, В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Статьей 51 ГК РФ установлено: - данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления; - лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам; юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также. на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем, помимо воли юридического лица.

Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, на защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица. Согласно пункту 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129- ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьёй 23 Закона № 129-ФЗ. Из анализа пункта 4 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации смены руководителя принимается инспекцией на основании представленного заявления по форме № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». Представление дополнительных документов в регистрирующий орган для принятия решения о регистрации не требуется (пункт 4.1 статьи 9, пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона № 129- ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу Федерального закона № 129-ФЗ достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим Заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Таким образом, обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации (сведений) о юридическом лице возложена на Заявителя.

На основании статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

Единоличный, исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу части 1 статьи 33, части 1 статьи 40 Закона об обществах c ограниченной ответственностью назначение генерального директора относится к компетенции общего собрания общества.

Согласно, части 1 статьи 1813 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со статьей 181.4 Кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В силу подпункта "л" пункта I статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 3 статьи 33 Закона обществах, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по .смыслу пункта 3 статьи 40 Закона обществах не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Судом установлено, что 28.04.2025 года в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО9 – ФИО12, представлен пакет документов, содержащих заявление по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» о прекращении полномочий директора ООО «Вектор-Н» ФИО1 и возложении полномочий директора ООО «Вектор-Н» на ФИО2.

При рассмотрении поступившего для государственной регистрации документа регистрирующим органом установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

В результате рассмотрения представленных для государственной регистрации документов, регистрирующим органом принято решение от 07.05.2025 № 5293А «О государственной регистрации». В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 07.05.2025 г. ГРН 2256400876202.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащихся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению достоверных сведений.

В заявлении по форме № Р13014 подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении по форме № Р13014 сведения достоверны.

По смыслу Федерального закона № 129-ФЗ достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим Заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Следовательно, обязанность по предоставлению в регистрирующий орган достоверной информации (сведений) о юридическом лице возложена на Заявителя. Более того, в силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

К компетенции налоговых органов так же не относится и рассмотрение вопросов, связанных с правомерностью решений органов управления юридических лиц, в том числе - решений общих собраний.

Следовательно, регистрирующий орган не может давать оценку легитимности протоколов общих собраний обществ с ограниченной ответственностью при том, что данный протокол не был предметом рассмотрения при принятии решения о государственной регистрации.

В этой связи, решение о государственной регистрации в полной мере соответствует закону. На момент вынесения решения от 07.05.2025 года №5293А «О государственной регистрации» регистрирующий орган не имел сведений недействительности корпоративного документа (протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» от 28.04.2025 г.)

Таким образом регистрирующим органом при принятии решения от 07.05.2025 года №5293А «О государственной регистрации» не допущено нарушения норм действующего законодательства.

В силу ст. 51 ГК РФ под государственной регистрацией понимается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г., под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица. Поскольку в ходе судебного разбирательства суд пришёл к выводу о недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 28.04.2025 года, установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемое решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 07.05..2025 г. ГРН 2256400876202 следует признать недействительным.

Поскольку определение способа восстановления права является прерогативой суда, суд считает, что надлежащим восстановлением нарушенных прав заявителя будет возложение на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области обязательства восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в должности директора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 года по делу № А57-10650/2024, вступившим в законную силу, признано недействительным внеочередное общее собрание ООО «Вектор-Н» от 15.04.2024 года, на котором ФИО2 был избран директором ООО «Вектор-Н».

В соответствии с пунктом 7 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Таким образом, в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10650/2024 от 12 ноября 2024 года решение общего собрания участников ООО «Вектор-Н» от 15.04.2024 г., которым ФИО2 был избран директором ООО «Вектор-Н» недействительно с момента его принятия, т.е. с 15 апреля 2024 года.

Заявление о внесении оспариваемой записи (ГРН 2256400781162) было подано в МИ ФНС РФ № 22 ФИО2, не имевшим полномочий действовать от имени ООО «Вектор-Н». Не имея данных о незаконности полномочий ФИО2 и ориентируясь на данные ЕГРЮЛ, налоговый орган, в соответствии с требования закона и утвержденным регламентом внес соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2024 года по делу № А57-10650/2024 ФИО1 обратился в налоговый орган с требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части внесения в него сведений о законном директоре и исправления сведений, внесенных в ЕГРЮЛ неуполномоченным лицом – не легитимным директором ООО «Вектор-Н» ФИО2

В части внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как о директоре общества были удовлетворены, а в части исправления записи о юридическом адресе ООО «Вектор-Н» (ГРН 2256400781162) было отказано.

Поскольку судебным актом по делу № А57-10650/2024 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вектор-Н», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.04.2024 года, судом установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемое решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 28.02.2025 г. ГРН 2256400781162 следует признать недействительным. Поскольку определение способа восстановления права является прерогативой суда, суд считает, что надлежащим восстановлением нарушенных прав заявителя будет возложение на Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области обязательства восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись о юридическом адресе (местонахождении) ООО «Вектор-Н» по адресу: <...>.

Истцом заявлено ходатайство о вынесении частного определения.

В соответствии с положениями ст. 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Таким образом, целью вынесения частного определения является устранение нарушений требований законодательства РФ органами публичной власти, должностными и иными лицами. Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые в том числе злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами, которые в течение месяца со дня получения частного определения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Частное определение арбитражного суда направляется в соответствующий орган, организацию, наделенную федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностному лицу, а в случае нарушения законодательства Российской Федерации адвокатом, субъектом профессиональной деятельности - соответственно в адвокатское образование, саморегулируемую организацию, которые в течение месяца со дня его получения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

При этом неисполнение частного определения арбитражного суда влечет за собой ответственность, предусмотренную статьей 17.4 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Привлечение к ответственности лиц не освобождает их от обязанности сообщить о мерах, принятых по частному определению арбитражного суда.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для вынесения частного определения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 28.04.2025 г., оформленное протоколом общего собрания участников от 28.04.2025 года.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 07.05.2025 г. ГРН 2256400876202.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС № 22 по Саратовской области о государственной регистрации от 28.02.2025 г. ГРН 2256400781162.

Обязать Межрайонную ИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в должности директора.

Обязать Межрайонную ИФНС № 22 по Саратовской области восстановить в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ЕГРЮЛ запись о юридическом адресе (местонахождении) ООО «Вектор-Н» по адресу: <...>.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7500 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Н» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7500 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


В. Е. Козикова