Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А60-39965/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3003/25

Екатеринбург

03 сентября 2025 г. Дело № А60-39965/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кочетовой О.Г., Морозова Д.Н.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (далее – общество «Фармкапитал», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 по делу № А60-39965/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель общества «Фармкапитал» - ФИО1 по доверенности от 24.02.2025 (паспорт);

представитель ФИО2 (далее – ответчик) – ФИО3 по доверенности от 29.07.2025 (паспорт).

Судом округа было удовлетворено ходатайство об участии представителя ФИО4 (далее - процессуальный истец) – ФИО5 в судебном заседании путем использования системы веб- конференции, однако указанный представитель в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился.

ФИО4, действующий от имени общества «Фармкапитал», обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о взыскании 975 000 руб. убытков (с учетом увеличения суммы иска, принятого

в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Фармкапитал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 31.01.2025 и постановление суда от 29.04.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином судебном составе.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не провели всестороннего исследования обстоятельств дела, не дали оценки представленным доказательствам и допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. По мнению общества «Фармкапитал», суды проигнорировали то, что спорное дополнительное соглашение было крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, поскольку ответчик, действуя в качестве единоличного исполнительного органа общества, заключил его с гражданской женой при явном конфликте интересов. При этом требования закона об обязательном одобрении такой сделки общим собранием участников общества не были соблюдены.

Кроме того, заявитель указывает, что суды безосновательно приняли во внимание лишь пояснения ответчика и третьих лиц, заинтересованных в исходе дела, и проигнорировали доводы истца о том, что использование товарного знака не имело экономического смысла для общества, поскольку оно действует в сфере госзакупок и не нуждается в дополнительной узнаваемости. Суды также не проверили, соответствовала ли цена сделки рыночной и была ли она разумной с точки зрения интересов общества. Заявитель жалобы также считает вывод судов о том, что процессуальный истец якобы знал о сделке и одобрял ее, не подтвержденным доказательствами и сделанным без учета того, что на момент заключения соглашения он не являлся участником общества и не мог влиять на его решения.

ФИО2 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Фармкапитал» создано 13.10.2017.

Основной вид деятельности данного общества - торговля оптовая фармацевтической продукцией.

Между обществом «Фармкапитал» в лице директора ФИО7 (лицензиат) и предпринимателем ФИО6 (лицензиар) заключен договор от 30.01.2020 об использовании товарного знака, по условиям которого лицензиар обязуется осуществить государственную регистрацию товарного знака общества «Фармкапитал» с целью дальнейшего его предоставления в пользование лицензиату на срок действия настоящего договора за уплачиваемое лицензиатом вознаграждение.

В пунктах 1.2, 1.3 договора предусмотрено, что лицензиар получает право обозначать изготовленную и сбываемую продукцию согласно перечню товаров, определенному товарным знаком; лицензиат имеет право применять товарный знак как на товаре и его упаковке, так и на сопроводительной и деловой документации и рекламе.

В соответствии с пунктом 3.2 договора лицензиат обязался выплачивать лицензиару лицензионное вознаграждение в виде ежемесячных платежей, размер которых составляет 100 000 руб.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение всего срока действия товарного знака (пункт 5.1 договора).

На внеочередном общем собрании участников общества «Фармкапитал» приняты оформленные протоколом от 16.05.2020 № 1605/2020 решения о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и об избрании на должность директора ФИО2 на срок 5 лет.

В государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 07.12.2020 осуществлена государственная регистрация комбинированного товарного знака № 787401, включающего слово «Фармкапитал», а также указаны сведения о ФИО6 как о правообладателе товарного знака, о его дате приоритета - 06.03.2020, о дате истечения срока действия исключительного права - 06.06.2030.

Между обществом «Фармкапитал» в лице директора ФИО2 и предпринимателем ФИО6 заключено дополнительное соглашение

от 27.12.2021 к договору, которым пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: «Лицензиант выплачивать лицензиару лицензионное вознаграждение в виде ежемесячных платежей, размер которых составляет 300 000 руб. (триста тысяч) рублей 00 копеек».

По сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, участниками общества «Фармкапитал» являются

с 10.06.2024 ФИО2 с долей в уставном капитале 20% и с 13.06.2024 ФИО4 с долей в уставном капитале 80%.

Полагая, что при заключении дополнительного соглашения

ФИО2 необоснованно завышена цена договора более чем в 3 раза, а дополнительное соглашение является сделкой с заинтересованностью (на момент его заключения ФИО2 и ФИО6 проживали совместно, имели общего ребенка), и считая, что ответчиком причинены убытки в виде разницы между платежами по дополнительному соглашению и ценой договора

за период с января 2022 года по май 2022 года (195 000 руб. х 5 мес.), общество «Фармкапитал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом ходатайства от 18.10.2024 об уточнении исковых требований).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон

№ 14-ФЗ) и исходил из того, что основным видом деятельности данного общества является оптовая торговля фармацевтической продукцией, лица в сфере фармацевтической индустрии активно используют товарные знаки, использование товарного знака является одним из способов обеспечения узнаваемости организации на рынке аналогичных товаров и услуг, играет большую роль в формировании имиджа организации, что позволяет получить конкурентные преимущества и, следовательно, увеличить объем продаж и прибыль организации, в связи с чем договор с предпринимателем ФИО6 об использовании товарного знака имеет экономическое обоснование.

Суд первой инстанции установил, что по сведениям отчетов о финансовых результатах выручка общества «Фармкапитал» на конец 2020 года составляла 378 448 тыс. руб., на конец 2021 года – 662 164 тыс. руб., на конец - 2022 года - 1 044 202 тыс. руб., принял во внимание пояснения третьего лица ФИО6 о том, что в связи с увеличением выручки общества «Фармкапитал» стоимость использования ее товарного знака стала объективно выше, поэтому было принято решение об увеличении стоимости использования товарного знака.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона

№ 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине

юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора, предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений

и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (пункт 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суды правомерно установили, что основным видом деятельности общества является оптовая торговля фармацевтической продукцией, в сфере которой использование товарных знаков является распространенной практикой, направленной на обеспечение узнаваемости организации, формирование ее деловой репутации и получение конкурентных преимуществ. В этих условиях заключение лицензионного договора об использовании товарного знака, а в последующем - дополнительного соглашения об увеличении размера лицензионного вознаграждения, само по себе не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и не может рассматриваться как заведомо невыгодная или бессмысленная сделка.

Оценив представленные доказательства, включая нотариально удостоверенную переписку в мессенджерах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО4, а также иные контролирующие лица общества (включая бывшего участника ФИО8) были осведомлены о заключении договора и дополнительного соглашения, об увеличении размера лицензионных платежей до 300 000 руб. в месяц и фактически одобряли эти выплаты. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик скрывал информацию о сделке или действовал в обход воли участников общества. Напротив, переписка свидетельствует о том, что ФИО4 участвовал в обсуждении условий использования товарного знака и согласовывал соответствующие платежи. В таких условиях его последующие требования о взыскании убытков, основанные на утверждениях о необоснованности увеличения вознаграждения, противоречат принципу добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и его собственному предшествующему поведению.

Кроме того, суды приняли во внимание объяснения третьего лица - предпринимателя ФИО6, которая являлась правообладателем товарного знака и участником общества на момент заключения дополнительного соглашения. Ее пояснения о том, что увеличение стоимости использования товарного знака было объективно обусловлено значительным ростом выручки общества (которая увеличилась с 378 млн. руб. в 2020 году до 1 044 млн. руб. в 2022 году), не были опровергнуты истцом. Рост масштабов деятельности общества закономерно повлиял на коммерческую ценность использования

средства индивидуализации, что свидетельствует об экономической обоснованности увеличения лицензионного вознаграждения.

Суды также учли, что на момент заключения дополнительного соглашения ФИО6 являлась участником общества, а ее личная заинтересованность (как и заинтересованность ответчика) не привела к нарушению процедуры одобрения сделки, поскольку условия использования товарного знака и размер платежей были известны и согласованы с другим участником - ФИО8, а также с ФИО4, который впоследствии приобрел долю в уставном капитале. Истцом не представлено доказательств того, что сделка требовала обязательного одобрения общим собранием участников в качестве крупной сделки или сделки с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения участники общества были осведомлены о ее условиях и не оспаривали ее.

Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий директора лежит на лице, требующем возмещения убытков. Истец не представил бесспорных доказательств того, что ответчик действовал в ущерб интересам общества, в условиях конфликта интересов или в нарушение установленных процедур. Напротив, представленные ответчиком доказательства подтверждают, что увеличение лицензионных платежей было согласовано с контролирующими лицами и соответствовало интересам общества, поскольку использование товарного знака способствовало росту его деловой репутации и финансовых показателей.

Кроме того, суды обоснованно сослались на то, что судебный контроль не подменяет собой хозяйственную деятельность органов управления общества и не может быть направлен на переоценку экономической целесообразности решений, принятых в рамках обычной хозяйственной деятельности, если эти решения не противоречат закону и не являются явно недобросовестными. В данном случае истцом не доказано, что действия ответчика выходили за эти рамки.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков с директора общества.

Довод общества «Фармкапитал» о том, что сделка является крупной, противоречит обстоятельствам дела, поскольку цена использования товарного знака за год (300 тыс. руб. х 12 месяцев) по отношению к балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (по состоянию на 31.12.2020 - в размере 77 млн. руб.) не образует требуемых 25%.

С учетом того, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 по делу

№ А60-39965/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Г. Кочетова

Д.Н. Морозов