Постановление от 30 января 2020 г. по делу № А75-7207/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-7207/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года


Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» на решение от 14.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья: Кубасова Э.Л.) и постановление от 23.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу № А75-7207/2019 по иску Бродач Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Карла Маркса, д. 17, кв. 404, ИНН 8601064324, ОГРН 1178617005302) о предоставлении документов, присуждении неустойки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Гальченко Сергей Владимирович.

В заседании принял участие представитель Бродач Светланы Александровны – Руднева О.В. по доверенности № 61 АА 6456142 от 29.03.2019, свидетельство о заключении брака от 24.07.2019.

Суд установил:

Бродач Светлана Александровна (далее - истец, Бродач С.А.) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - ответчик, ООО «СИБТЭК», общество) о предоставлении документов:

- Заключения аудитора с 29.03.2017 по настоящий момент, все иные имеющиеся отчеты независимых оценщиков за весь период деятельности общества;

- Актуальный список аффилированных лиц общества;

- Все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, являющимся для общества крупными, за весь период деятельности и по настоящий момент с информацией о статусе (действующие или прекращенные) таких договоров и документов;

- Список всех договоров со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, в совершении которых у общества имеется заинтересованность, за весь период деятельности по настоящий момент с информацией о статусе (действующие или прекращенные) таких договоров и документов;

- Список всех договоров и документов со всеми изменениями и дополнениями к ним, заключенных обществом на сумму свыше 1 000 000 руб., за весь период деятельности общества и по настоящий момент с информацией о статусе (действующие или расторгнутые) таких договоров и документов;

- Все договоры в обеспечение обязательств и другие документы, обеспечивающие исполнение обязательств общества, его аффилированных лиц или третьих лиц, предоставленных обществом в пользу третьих лиц, за весь период деятельности общества и по настоящий момент с информацией о статусе (действующие или расторгнутые) таких договоров и документов;

- Все имеющиеся внутренние документы (политики, положения) общества, в том числе Положение о наблюдательном совете, Положение об общем собрании участников, Положение о распределении прибыли и иные;

- Все ранее утвержденные или подготовленные единоличным исполнительным органом общества планы развития общества и планы развития, которые были изготовлены, утверждены или относятся к любому периоду деятельности общества;

-Трудовой договор с генеральным директором, все договоры с членами наблюдательного совета, а также все изменения и дополнительные соглашения к ним;

- Расшифровку строки 1210 «Запасы» бухгалтерского баланса за весь период деятельности общества;

- Сведения об открытых банковских счетах общества;

- Информацию о поступивших в адрес общества за весь период деятельности общества претензиях любого характера их содержании, удовлетворении/отклонении (частичном или полном) с приложением соответствующих документов;

- Все протоколы общих собраний участников за весь период деятельности общества;

- Расчеты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала за весь период деятельности общества;

- Авансовые отчеты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных денежных средств, за весь период деятельности общества;

- Сведения по забалансовому учету имущества общества;

- Все акты инвентаризации имущества общества;

- Документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженностей общества;

- Свидетельства о государственной регистрации права собственности на принадлежащее на праве собственности обществу за весь период деятельности по настоящий момент;

- Документы об оплате недвижимого имущества общества;

-Технические паспорта на недвижимое имущество (копия всех страниц паспорта с планами и экспликацией), принадлежащее на праве собственности обществу, за весь период деятельности по настоящий момент;

-Бухгалтерскую (финансовую) отчетность за весь период деятельности по настоящий момент;

- Ежемесячные регистры бухгалтерского учета за весь период деятельности по настоящий момент: журнал-ордер-ведомость по учету нематериальных активов (счет 04), где отражается: наименование активов, балансовая стоимость, стоимость амортизации, остаточная стоимость, первичные документы, связанные с принятием объекта на бухгалтерский учет (договора, товарные накладные, счета - фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ (услуг)); журнал-ордер-ведомость по учету основных средств (счет 01), где отражается: наименование объектов основных средств, балансовая стоимость каждого объекта основных средств, операции по поступлению объектов основных средств и их выбытию;

- Первичные документы, связанные с принятием объекта на бухгалтерский учет (договоры, акты-приема передачи, акты выполненных работ, свидетельства о регистрации права на объекты недвижимого имущества, платежные документы и др.);

- Первичные документы, связанные с выбытием объектов основных средств (договоры купли-продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.), а также документы аналитического учета объектов основных средств: опись инвентарных карточек объектов основных средств, инвентарные карточки объектов основных средств и др.;

- Все журналы-ордера-ведомости по учету сумм начисленной амортизации (счет 02), где отражается: наименование объекта основных средств, сумма начисленной амортизации по каждому объекту основных средств, первичные документы, подтверждающие размер начисленной амортизации, утвержденные обществом расчеты и утвержденные методы начисления ежемесячных амортизационных отчислений по каждому объекту основных средств, при принятии объектов на бухгалтерский учет и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету доходных вложений (счета 55, 58 и др.), где отражается наименование объектов учета по каждому балансовому счету, общая сумма вложений;

- Все журналы-ордера-ведомости по учету долгосрочных финансовых вложений (счет 06 и др.), по каждому балансовому счету: наименование, их количество, цена приобретения за единицу, общая сумма вложений, первичные документы, подтверждающие вложение денежных средств в данный вид актива (договора купли продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету прочих внеоборотных активов в разрезе каждого балансового счета: наименование объектов учета, их оценка, первичные документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учет (договора, акты, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету запасов (счета 10, 20, 97 и др.), по каждому балансовому счету: наименование объектов учета, количество, стоимость за единицу, общая стоимость, первичные документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учет (товарные накладные, договора, акты выполненных работ, акты приема - передачи, платежные документы счета - фактуры и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету дебиторской задолженности (счета 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79 и др.), по каждому балансовому счету: наименование дебитора, сумма учитываемой задолженности, документы, подтверждающие размер задолженности и сроки их погашения (договора, платежные документы, акты приема-передачи, акты выполненных работ и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету краткосрочных финансовых вложений (счета 55, 58 и др.), по каждому балансовому счету: наименование активов, их количество, цена приобретения за единицу, общая сумма вложений, первичные документы, подтверждающие вложение денежных средств в данный вид актива (договора купли-продажи, акты приема-передачи, договора с кредитным организациями, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету денежных средств (счета 50, 51, 55 и др.), выписка банка с итогами за месяц по каждому банку, банковские выписки, подтверждающие размер денежных средств, учитываемых на расчетных и других счетах в банках, платежные документы за весь период деятельности по настоящий момент;

- Кассовая книга, приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера за весь период деятельности по настоящий момент;

- Все журналы-ордера-ведомости по учету прочих оборотных активов, по каждому балансовому счету: наименование активов, их оценка, документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учет (договора, акты, справки, расчеты, налоговые декларации, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету долгосрочных обязательств по заемным средствам (счета 67 и др.); наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платежные документы);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету долгосрочных обязательств по прочим долгосрочным обязательствам: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платёжные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету краткосрочных обязательств по заемным средствам (счета 66 и др.): наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету краткосрочных обязательств по кредиторской задолженности (счета 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 79 и др.) по каждому балансовому счету: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору;

- Все журналы-ордера-ведомости по учету краткосрочных обязательств по доходам будущих периодов (счет 97 и др.) по каждому балансовому счету: наименование кредитора, размер обязательства по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер учитываемых обязательств и сроки их погашения (договора, счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по учету краткосрочных обязательств по прочим краткосрочным обязательствам (счета 76,79 и др.) по каждому балансовому счету: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные документы и др.);

- Все журналы-ордера-ведомости по балансовым счетам 20, 90, 91, 84, 99 помесячно по каждому счету, с расшифровкой видов доходов, расходов за весь период деятельности общества;

- Все ежемесячные оборотно-сальдовые балансы за весь период деятельности;

- Все главные книги за весь период деятельности общества;

- Все книги доходов и расходов за весь период деятельности общества;

- Все налоговые декларации по налогу на прибыль за весь период деятельности общества;

- Копии всех договоров аренды недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих (принадлежавших) обществу, за весь период деятельности;

- Копии всех документов об оплате арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих (принадлежавших) обществу, за весь период деятельности;

- Информацию о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую отчуждению имущества, за весь период деятельности;

- Договоры № 3-2017/ПРЗ от 05.04.2017, № 5-2017/ПР от 05.04.2017, заключенные с ООО «ЭКОТОН» (ИНН 8612003852) и подтверждение их исполнения (платежные поручения, акты, накладные и др.).

Кроме того, в случае просрочки исполнения решения суда о предоставлении информации и документов, просит взыскать с ответчика неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки предоставления информации и документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гальченко Сергей Владимирович.

Решением от 14.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования о предоставлении документов удовлетворены в полном объеме, требование о присуждении неустойки удовлетворено частично: в случае просрочки исполнения решения суда о предоставлении информации и документов, с ООО «СИБТЭК» в пользу Бродач С.А. подлежит взысканию судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки предоставления информации и документов.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что ответчиком нарушены права Бродач С.А. как участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); устанавливая размер судебной неустойки, суды исходили из принципа соразмерности и справедливости.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СИБТЭК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что истец намеренно уклоняется от получения документации, что свидетельствует о злоупотреблении своими правами; ссылается на то, что информация нужна не участнику общества, а третьему лицу; суды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); считает поведение общества добросовестным, документы, не содержащие коммерческой тайны, переданы истцу; ссылается на неопределенность судебного акта, поскольку он не позволяет установить конечный предел реестра предоставляемых документов, что свидетельствует о его неисполнимости; полагает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В отзыве на кассационную жалобу Бродач С.А. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представитель Бродач С.А. поддержал доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бродач С.А. является участником общества, сведения о которой указаны в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, с долей 50 процентов в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

17.12.2018 истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении как учредителю общества копий документов общества и информации, к заявлению приложена расписка об обязательстве сохранять конфиденциальную информацию о деятельности общества и коммерческую тайну общества.

24.12.2018 ответчиком получено заявление истца от 17.12.2018 о предоставлении документов. К заявлению приложена расписка Бродач С.А. об обязательстве сохранять конфиденциальность полученной информации.

В ответ на заявление истца ответчик направил телеграмму о необходимости прибытия 11.01.2019 к нотариусу Дериш О.Н., находящемуся в г. Ханты-Мансийске по адресу: ул. Мира, д. 68, для передачи запрашиваемых документов и нотариального удостоверения факта их передачи.

11.01.2019 для получения испрашиваемых документов прибыл представитель Бродач С.А. - Аристов Сергей Евгеньевич, действующий на основании доверенности.

Ответчик, ссылаясь на пункт 2 Положения о коммерческой тайне общества, пояснил, что документы, содержащие конфиденциальные сведения, могут быть переданы только лично участнику общества под выданную ранее расписку о неразглашении полученных сведений, в связи с чем представителю Бродач С.А. передана только часть испрашиваемых документов. Факт частичной передачи документов нотариально удостоверен 11.01.2019.

При таких обстоятельствах истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, статьей 8 Закона № 14-ФЗ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона № 14-ФЗ; доказательств наличия в запрашиваемых документах не подлежащей раскрытию коммерческой тайны и конфиденциальной информации обществом не представлено; учитывая, что даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении, признав доводы о необходимости получения документов только лично участником необоснованными, учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ), суды пришли к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о неисполнимости судебного акта были предметом рассмотрения апелляционной инстанции, с указанием на то, что требования истца в достаточной степени конкретизированы и позволяют определить документы, необходимые для получения информации о деятельности общества, в связи с чем ссылка на неисполнимость судебного акта не принимается.

Ссылка заявителя о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора отклонена судами, как основанная на неправильном толковании норм части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства,

Оснований для несогласия с выводами судов окружной суд не имеет (статья 286 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.10.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-7207/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко