Решение от 13 апреля 2025 г. по делу № А40-285079/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-285079/24-189-1938
г. Москва
14 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2025 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола   судебного заседания секретарем  Д.Н. Комковым.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМЛОГИСТИК" (121087, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, УЛ НОВОЗАВОДСКАЯ, Д. 8, К. 4, ПОМЕЩ. 8/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2017, ИНН: <***>)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОГИСТИК" (105066, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, УЛ СПАРТАКОВСКАЯ, Д. 19, СТР. 3А, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 1/1/1, ОФИС 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2021, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023

при участии третьего лица: ФИО2 (ИНН <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 28 марта 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМЛОГИСТИК" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОГИСТИК" о признании недействительным договора на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие указанных лиц. В отзыве, представленном в материалы дела, ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМЛОГИСТИК"  возражал против удовлетворения заявленных требований, представил дополнения к возражениям на исковое заявление.

В отзыве, представленном в материалы дела, третье лицо поддержало позицию ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК".

От истца поступили объяснения в порядке ст.81 АПК РФ на отзыв ответчика. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности,  считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, ФИО1 является учредителем и единственным участником ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

В период с 10.09.2021 по 07.12.2023 ФИО2 являлся генеральным директором ООО "ТРАНСЛОГИСТИК", а с 10.08.2018 генеральным директором и единственным участником ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК".

Полномочия ФИО2 в качестве генерального директора  ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК" прекращены 07.12.2023.

По мнению истца,  договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023 является недействительной сделкой по основаниям ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку представляет собой крупную сделку совершенную без согласия общего собрания участников (п. 3 ст. 46 Закона об ООО) и  без одобрения (ст. 173.1 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27), в совершении которой имеется личная заинтересованность бывшего единоличного исполнительного органа -  ФИО2, который на момент заключения оспоримой сделки 01.02.2023 являлся генеральным директором ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК" и ООО "ТРАНСЛОГИСТИК", и заключена с целью создания имущественных требований и обогащения за счет ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

ФИО1 не был извещен о совершении сделки в совершении которой имеется заинтересованность, как того требует действующее законодательство.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2021, ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"  зарегистрировано в качестве юридического лица ранее - 14.08.2017.

В связи с тем, что в 2021-2023г.г. ООО "ТРАНСЛОГИСТИК"  не обладало показателями, позволяющими начать полноценную коммерческую деятельность, в полном объёме нести сопутствующие хозяйственные расходы, а также не имело достаточного кредитного потенциала для получения заемных денежных средств, ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК" , являясь аффилированным лицом, первично приняло на себя часть расходов и обязательств для обеспечения ООО "ТРАНСЛОГИСТИК"  возможности ведения полноценной экономической деятельности.

Так между лизинговой компанией АО "ВТБ Лизинг" и ООО  "ИНФОРМЛОГИСТИК"  были заключены шесть договоров лизинга, а именно: №АЛ 189372/01-21 ВОЛ от 21 июня 2021г., №АЛ 189372/02-21 ВОЛ от 21 июня 2021г.,№АЛ 189372/03-21 ВОЛ от 21 июня 2021г., №АЛ 189372/04-21 ВОЛ от 21 июня 2021г., №АЛ 189372/05-21 ВОЛ от 21 июня 2021г., №АЛ 189372/06-21 ВОЛ от 21 июня 2021г. (далее - договоры лизинга), по условиям которых лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование имущество (большегрузные транспортные средства - КАМАЗ M1840 (3 шт.) и ТОНАР 9888 (3 шт.)) с последующим переходом права собственности.

Впоследствии 01.05.2022 между АО "ВТБ Лизинг", ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"   и ООО  "ТРАНСЛОГИСТИК"  были заключены шесть договоров перенайма к указанным договорам лизинга, а именно: договор перенайма №АЛПН 189372/01-21 ВОЛ от 01.05.2022г.,  договор перенайма №АЛПН 189372/02-21 ВОЛ от 01.05.2022 г., договор перенайма №АЛПН 189372/03-21 ВОЛ от 01.05.2022 г.,  договор перенайма №АЛПН 189372/04-21 ВОЛ от 01.05.2022 г., договор перенайма №АЛПН 189372/05-21 ВОЛ от 01.05.2022 г., договор перенайма №АЛПН 189372/06-21 ВОЛ от 01.05.2022 г.

Указанные договоры перенайма заключены при поручительстве ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК" за исполнение договорных обязательств ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

Таким образом, в собственность ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" при прямом содействии ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"   поступили грузовые транспортные средства с прицепами, которые в будущем были использованы в коммерческой деятельности ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

В указанных договорах перенайма финансовые взаимоотношения между ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"   и ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" не урегулированы, т.е. ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" не компенсировало ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"   уплаченные им ранее ежемесячные лизинговые платежи за указанные транспортные средства на общую сумму более 14 000 000 рублей, но при этом ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"   утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга. Данный факт в настоящее время является предметом рассмотрения дела №А40-165880/2024 в Арбитражном суде города Москвы.

01.02.2023   с  целью  обеспечения  возможности  ведения  коммерческой  деятельности  ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" между ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"    (поставщик) и ООО "ТРАНСЛОГИСТИК" (заказчик) заключен договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт, согласно которому поставщик принял на себя обязательство произвести поставку топлива заказчику через автозаправочные станции с использованием топливных карт(далее - товар), а заказчик обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

Расчет за поставленное топливо по условиям указанного договора должен быть произведен заказчиком только спустя 30 календарных дней месяца, следующего за отчетным.   Данное   условие   также   включено   в   договор   исключительно   в   интересах   ООО "ТРАНСЛОГИСТИК".

При этом ООО "ИНФОРМЛОГИСТИК"    обязано было своевременно оплачивать топливо, закупленное у транспортных компаний, что и выполнялось своевременно.

Согласно ст.4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривании их прав и интересов.

В соответствии с правилами ст.12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Вместе с тем, доказательств того, что исполнение оспариваемой сделки  выходило за рамки коммерческой деятельности ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» стороной истца суду не предоставлено,  тогда как характер данной сделки в полном объеме соответствовало характеру деятельности Общества, в соответствии со сведениями, представленными в ЕГРЮЛ.

Таким образом, оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» как компании, специализирующейся на оказании услуг по грузоперевозке.

Относительно признаков заинтересованности. суд отмечает, что на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Заключение сделок между аффилированными лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной. Коллегия судей отклоняет доводы апеллянта об аффилированности сторон сделки при доказанности реального характера правоотношений сторон как несостоятельные.

Договор на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023г. был заключен сторонами с учетом направлений обычной хозяйственной деятельности ООО «Транслогистик» (грузоперевозки). Стоимость Договора не была определена его условиями. В соответствии с п. 2.1. Договора, Цена Договора определяется суммарной стоимостью фактически поставленного количества Товара в рамках настоящего Договора. Тем самым, в процессе исполнения оспариваемого договора поставка топлива по Договору производилась, исходя из нужд самого Заказчика. При этом на момент заключения Договора стороны не могли обладать информацией о суммарной стоимости фактически поставленного количества Товара в рамках указанного Договора, т.е. цена Договора сторонами не была определена при его заключении, следовательно, и анализ на предмет крупности сделки возможным не представлялся.

Истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки качественного признака, который позволил бы ее квалифицировать в качестве крупной, в том числе и по качественному критерию, а не в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, суд отмечает, что за период с февраля по май 2023г. ООО «ТРАСНЛОГИСТИК» активно осуществляло свою коммерческую деятельность, выполнило более 120 заявок на транспортные услуги (только по эпизодам, известным ООО «Информлогистик»), получив в первом полугодии 2023г. доход в размере более 40 000 000 рублей, что подтверждается налоговыми декларациями по НДС за 1 и 2 кварталы 2023г., представленными ООО «ТРАСНЛОГИСТИК» в материалы дела № А13-6238/2024: - 1 квартал 2023г. – реализация на сумму 11 497 583 руб. (строка 010 декларации) - 2 квартал 2023г. – реализация на сумму 29 061 667 руб. (строка 010 декларации).

Тогда как единственным видом экономической деятельности ООО «ТРАСНЛОГИСТИК» является оказание транспортных услуг (ОКВЭД 52.29 Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками).

Поскольку для выполнения заявок на транспортные услуги ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» было необходимо топливо, то в период с февраля по апрель 2023г. ООО «Информлогистик» поставило в адрес ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» топливо на общую сумму более 11 000 000 рублей на условиях длительной отсрочки платежа и без встречной оплаты поставленного топлива.

Доказательств того, что у Общества была иная возможность приобрести топливо, необходимое для ведения коммерческой деятельности в указанный период суду не предоставлено, как и доказательств приобретения топлива иным способом ООО «ТРАСНЛОГИСТИК».

Таким образом, в 1 полугодии 2023г. ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» получило от ООО «Информлогистик» топливо на общую сумму более 11 000 000 рублей, за счет чего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» смогло получить доход в 1 полугодии 2023г. более 40 000 000 рублей.

Таким образом, получая стабильный и регулярный доход от деятельности ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в период с 01.12.2022г. по 30.06.2023г., участник ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 не мог не знать об оспариваемом договоре, заключенном между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ООО «Информлогистик», благодаря которому ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и получило вышеуказанный доход в 1 полугодии 2023г. в размере более 40 000 000 рублей.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК Российской Федерации).

Согласно ч.1 ст.65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств в обоснование своих доводов о признании договора на поставку топлива через АЗС с использованием топливных карт от 01.02.2023 недействительным, в связи с чем,  оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 181 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110,  123, 150, 151, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко