Решение от 23 августа 2024 г. по делу № А56-46413/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46413/2023
23 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: 1027801530646общество с ограниченной ответственностью «Гуров и К», ИНН: 7808028384

о выплате действительной стоимости доли

при участии

- от истца: ФИО1 (паспорт) ФИО2 доверенность от 17.10.2022

от арбитражного управляющего ФИО3 доверенность от 17.06.2024

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 24.05.2024 ФИО5 доверенность от 24.05.2023

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гуров и К» (далее – Общество) о взыскании 86 063 798 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В судебном заседании 21.08.2024 истец, представитель истца, арбитражного управляющего ФИО1 поддержали заявленные требования, представители ответчика возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.1993 за основным государственным регистрационным номером 1027801530646.

ФИО1 являлась участником Общества, ей принадлежало 20% уставного капитала общества.

На основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО1 направила заявление о выходе из состава участников общества.

Выход ФИО1 из Общества зарегистрирован МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 16.03.2021 за ГРН 2217800843379.

19.04.2023 Обществом в адрес ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли был направлен перевод в размере 4 200,00 руб.

Не согласившись с размером выплаченной ей действительной стоимости доли уставного капитала общества, ФИО1 обратилась в суд с настоящими требованиями.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли на момент подачи иска наступил.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Судом назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимость 20% долей в уставном капитале «Гуров и К» (ИНН: <***>) по состоянию на 31.12.2020, проведение экспертизы поручено эксперту Обществу с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Академический" ФИО6.

В соответствии с отчетом эксперта от 15.04.2024 № 8-ОЭБ рыночная стоимость 20% долей в уставном капитале «Гуров и К» по состоянию на 31.12.2020 составляет 62 065 000 руб.

По ходатайству ответчика эксперт ФИО6 явился в судебное заседание 21.08.2024, ответил на вопросы представителей ответчика.

На указание представителей ответчика том, что при определении действительной стоимости 20% долей в уставном капитале «Гуров и К» экспертом не учтено, что решениями суда по делам № А56-128142/2018, А56-134752/2018 неустойка, начислена на сумму 24 007 564 руб. 00 коп. за период с 30.10.2018 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из двукратной ключевой ставки Банка России, ФИО6 пояснил, что им был определен размер обязательств ООО «Гуров и К» на 31.12.2020.

Кроме того, суд отмечает, что решения по делам № А56-128142/2018, А56-134752/2018 отменены по новым обстоятельствам, итоговые решения по делам отсутствуют. Таким образом, размер обязательств Общества перед кредитором не установлен.

На вопрос о том, учтен экспертом при оценке объектов недвижимости НДС, ФИО6 пояснил, что им оценивалась рыночная стоимость объектов недвижимости методом сравнения с объектами-аналогами, без учета параметра НДС.

На довод о том, что при проведении экспертизы не учтено, что Общество находилось в процедуре банкротства, эксперт пояснил, что дело о банкротстве ООО «Гуров и К» А56-71641/2018 было прекращено в связи с погашением требований конкурсных кредиторов.

Судом заключение судебной экспертизы принято в качестве надлежащего доказательства, положено в основу решения суда, поскольку заключение экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересован в исходе дела, имеет образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.

В связи с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств ответчика и арбитражного управляющего о назначения повторной экспертизы.

Представитель арбитражного управляющего ФИО3 заявила о том, что определение действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Гуров и К» должно определяться на 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Выход ФИО1 из Общества зарегистрирован МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 16.03.2021 за ГРН 2217800843379.

Таким образом действительная стоимость 20% долей в уставном капитале «Гуров и К»обоснованно была определена по состоянию на 31.12.2020.

Ссылка ФИО3 на определение Верховного суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу №А40-194679/2021 отклоняется судом, поскольку указанный судебный акт вынесен исходя из иных фактических обстоятельств.

Представители ответчиков ходатайствовали об отложении судебного заседания для подготовки позиции о том, что в силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Суд отклоняет указанное ходатайство, поскольку судебное разбирательство по делу многократно откладывалось и у сторон имелось достаточно времени для подготовки правовой позиции. Заявление о необходимости формулирования нового довода свидетельствует о намерении затянуть судебный процесс.

Кроме того, вопреки позиции ответчика, положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО не исключают саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Более того, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества на момент рассмотрения настоящего дела не возбуждалось, сами по себе доводы ответчика о затруднительном финансовом состоянии Общества не могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Следует принять во внимание, что в определении ВАС РФ от 07.09.2012 N ВАС-187/12 по делу N А82-10510/2010, положения абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 2 и п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, даже в случае, если у ответчика имелись бы признаки банкротства или они возникали бы при выплате истцу действительной стоимости доли в Обществе, это обстоятельство не препятствует удовлетворению требования истца.

С учетом изложенного, подлежит удовлетворению требований истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 53992896 руб. (с учетом произведенной Обществом выплаты в размере 4200 руб., а также 13 % НДФЛ в размере 8 067 904 руб., т.е. 62 065 000 руб. – 4200 руб. – 8 067 904 руб. = 53 992 896 руб.).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», ИНН: <***>, в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «Гуров и К» в размере 53 992 896,00 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», ИНН: <***>, в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.