Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А40-269264/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-269264/22-100-2023
г. Москва
26 мая 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс» (ИНН <***>), ФИО3

о/об: признании договора от 16.11.2020 недействительным, обязании возвратить транспортное средство, обязании возвратить денежные средства в размере 50 000 руб.

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс», ФИО3 у о признании договора от 16.11.2020 недействительным, об обязании возвратить транспортное средство, об обязании возвратить денежные средства в размере 50 000 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчиков возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

По ходатайству ответчика судом были истребованы дополнительные доказательства в порядке ст.66 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, возражения ответчиков, оценив представленные документы в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.11.2020 между ООО Матрикс (Ответчик 1) и ФИО3 (Ответчик 2) был заключен договор купли-продажи автомобиля Тойота Land Cruiser 200. VIS JTMCV02J604201446. 2016 года выпуска. Стоимость автомобиля по договору составила 50 000 руб., включая НДС 20% в размере 8 333, 33 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.11.2022 участниками ООО Матрикс являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 65% и ФИО2 (Истец) с долей в уставном капитале общества в размере 35%. ФИО3 является генеральным директором ООО «Матрикс».

Как усматривается из материалов дела, 14.11.2022 по инициативе истца была проведена оценка рыночной стоимости указанного автомобиля на момент его продажи. Согласно Отчету №94/2022 от 14 ноября 2022 года АНО «Центр научных исследований и экспертизы» об определении рыночной стоимости объекта оценки: автомобиль марки ТOYOТA LAND CRUISER 200. VIN: <***>. 2016 года выпуска, рыночная стоимость автомобиля на момент продажи составляла 3 686 335 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что в результате заключения данной сделки ООО «Матрикс», участником которого является истец, причинены убытки путем существенного занижения стоимости указанного автомобиля, приобретенного генеральным директором Общества и одновременно его участником, которым являлся ФИО3

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

В соответствии с п.1 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ (в редакции действовавшей на дату заключения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о том. что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии огласка на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности судом проверено с учетом фактических обстоятельств дела на основании положений действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том. что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске срока исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме; если заявление сделано устно, это указывается в протоколе судебного разбирательства.

В соответствии со ст.ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Частью 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 3 ст. 192 ГК РФ, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

В соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст 181 ГК РФ и составляет один год.

По запросу суда в порядке ст.66 АПК РФ УВД по Зеленоградскому АО ГУ МВД России по г.Москве были представлены копии материала проверки по заявлению ФИО2 (от 25.12.2020), из которых следует, что ФИО2 в заявлении от 18.12.2020 указывал, что он знал о приобретении ООО «МАТРИКС» автомобиля Toyota Land Cruiser 200, гос. номер <***> и последующем его отчуждении.

Из объяснений ФИО2 от 18.12.2020 следует, что он знал о приобретении ООО «МАТРИКС» автомобиля Toyota Land Cruiser 200, гос. номер <***> по договору лизинга в 2016 году, после 2019 судьба автомобиля известна.

При этом, из указанных материалов также следует, что копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.12.2020, в которой указано о продаже автомобиля, была направлена в адрес истца 25.12.2020.

Довод истца о том, что срок исковой давности для истца начал течь только при получении копии договора купли-продажи в руки в судебном заседании в 2022 году, несостоятелен, поскольку закон не связывает начало течения срока исковой давности с получением на руки копий оспариваемого договора.

Поскольку спорный договор транспортного средства заключен 16.11.2020, т.о. за пределами срока исковой давности, с учетом обращения истца в суд 05.12.2022, истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с требованием статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Принимая во внимание изложенные ответчиком доводы, а также пропуск истцом срока исковой давности, исковые требования признаются судом не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, ст. ст. 8, 12, 166, 168, 174, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, руководствуясь ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Матрикс» (ИНН <***>), ФИО3 о признании договора от 16.11.2020 недействительным, об обязании возвратить транспортное средство, об обязании возвратить денежные средства в размере 50 000 руб. отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева