Постановление от 26 мая 2024 г. по делу № А40-49301/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

27.05.2024

Дело № А40-49301/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года


Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Петровой, Е.Ю. Филиной,

при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» – не явился, извещен,

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» – ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Интеграл»– ФИО2 по доверенности от 01.01.2023,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ЗЭТО-наладка» – ФИО3 по доверенности от 18.04.2023,

от третьего лица арбитражного управляющего ООО «Интеграл» ФИО4 - не явился, извещен, 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Интеграл»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ротекс-С»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания»

третьи лица: ООО «Интеграл», ООО «ЗЭТО-наладка» и арбитражный управляющий ООО «Интеграл» ФИО4

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» (далее также – ООО «Ротекс-С») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» (далее также – ООО «КСК») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Интеграл», ООО «ЗЭТО-наладка», арбитражный управляющий ООО «Интеграл» ФИО4

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, третье лицо, ООО «Интеграл», обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв ООО «ЗЭТО-наладка» на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

Возражения ООО «КСК» на кассационную жалобу представлены в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика, принявший участие в судебном заседании посредством веб-конференции (с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Истец, третье лицо (арбитражный управляющий ООО «Интеграл»), извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  между ООО «Ротекс-С» (цедентом) и ООО «КСК» (цессионарием) заключён договор уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает от цедента право (требование) получить от должника (ООО «Интеграл») в собственность денежные средства в размере: 1 044 778,55 рублей по договору аренды движимого имущества № 392-21 от 31.12.2021; 6 917 744,54 рублей по договору поставки продовольственных товаров № 518-17 от 30.06.2017; 5 902 707,82 рублей по агентскому договору № 521-17 от 04.07.2017.

Истец указывает на то, что оспариваемый договор цессии заключен от имени ООО «Ротекс-с» неуполномоченным лицом, что влечет его недействительность в соответствии со статьями 168, 422, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывает на то, что договор цессии также является недействительным в соответствии со статьей 168, пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, поскольку принадлежавшие истцу права требования к ООО «Интеграл» в размере 7 962 523,09 рублей прекращены зачетом до даты оспариваемого договора цессии, то есть не могли быть уступлены ответчику.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 160, 167, 168, 309, 310, 382,  390, 421, 422, установив, что договор подписан со стороны истца заместителем директора по ФЭ и НП ФИО5, действующим на основании доверенности № 205 от 01.07.2020, установив, что указанная доверенность была подписана генеральным директором «Ротекс-С» ФИО6,  установив, что сведения о новом генеральном директоре ООО «Ротекс-С» ФИО7 внесены в ЕГРЮЛ с 25.09.2020, установив, что на момент выдачи доверенности № 205 от 01.07.2020 ФИО6 был уполномочен выдавать указанную доверенность, что доказательств обратного в материалы дела не представлено, установив также, что спорный договор подписан ФИО5 как заместителем директора по ФЭ и НП, что его подпись скреплена оттиском печати ООО «Ротекс-С», установив, что истцом не оспаривается ни занятие ФИО5 должности заместителя директора по ФЭ и НП на дату подписания спорного договора, ни принадлежность ООО «Ротекс-С» оттиска печати, установив, что срок действия доверенности № 205 от 01.07.2020 – по 31.12.2022, что договор подписан в мае 2022 года, тогда как указанная доверенность отозвана в августе 2022 года, то есть по истечении трех месяцев после подписания договора, установив, что факт отмены доверенности № 205 от 01.07.2020 единоличным исполнительным органом ООО «Ротекс-с» ФИО7 прямо свидетельствует о том, что на момент подписания договора уступки требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022 ФИО5 был уполномочен на подписание данного договора, установив, что выдача ООО «Ротекс – С» доверенности № 205 от 01 июля 2020 года на имя ФИО5 истцом не оспаривается, установив, что не доказано, что  оспариваемый договор заключен на основании отмененной либо недействительной доверенности, а сделка совершена неуполномоченным лицом, что не доказано наличие оснований недействительности спорного договора, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, в том числе доводы о недействительности спорного договора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.  

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу № А40-49301/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.



Председательствующий судья


Ю.В. Архипова



Судьи


В.В. Петрова



Е.Ю. Филина