Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А40-139107/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-139107/2017-58-1296

«27» декабря 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 27.12.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ООО «Чикаго» (ОГРН <***>, 111250, <...>, пом. IV, комн. 3) к ответчику – ООО «Синелаб» (ОГРН <***>, 125445, <...>) о взыскании действительной стоимости доли,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, доверенность от ООО «Чикаго» от 09.11.2017г., от ФИО3 от 11.04.2017г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, доверенность от 22.08.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 03.08.2016г. принято к производству дело по исковому заявлению ФИО1, ООО «Чикаго» к ответчику – ООО «Синелаб» о взыскании действительной стоимости доли.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об увеличении исковых требований, в котором истцы просят взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Синелаб» в размере 2 600 898 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 159 157 руб., в пользу ООО «Чикаго» действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Синелаб» в размере 5 201 794 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 318 315 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку до июля 2016г. требований о выплате действительной стоимости доли к ответчику не поступало, ответчик был лишен возможности определить круг лиц, которым подлежала выплата действительной стоимости доли.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО5 являлся участником ООО «Синелаб» и владел долей в размере 25% в уставном капитале общества.

20.08.2014г. ФИО5 умер, что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о смерти.

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Наследниками ФИО5 являются: ФИО6 (мать), ФИО3 (жена), ФИО1 (сын).

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство от 09.04.2015г., ФИО6, ФИО3, ФИО1 принадлежали по 1/3 в праве на долю ФИО5 в уставном капитале общества, что составляет 8, 333% на каждого.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

П. 12.4 Устава общества (в редакции, действующее на момент смерти ФИО5) установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, запрещается без одновременного согласия всех участников общества и самого общества.

20.11.2014г. ФИО6, ФИО3, ФИО1 отказано в даче согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

Положениями п.п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, поскольку в согласии на переход доли или части доли к наследникам ФИО5 обществом отказано, суд приходит к выводу о том, что доля, принадлежащая ФИО5, перешла к обществу, а у наследников возникло право требования выплаты ее действительной стоимости.

07.07.2016г. между ФИО3, ФИО6 и ООО «Чикаго» заключены договоры уступки прав (требований) №1/1, 1/2, в соответствии с которым ООО «Чикаго» уступлено право требования выплаты действительной стоимости 2/3 в праве на долю в уставном капитале общества, размером 25%, что составляет 16,666% уставного капитала.

Как усматривается из представленной бухгалтерской отчетности ООО «Синелаб» по состоянию на 31.07.2014г. (на последнюю отчетную дату, предшествующую дате смерти ФИО5), действительная стоимость его доли в размере 25% уставного капитала составляет 7 802 692 руб.

Сторонами указанный размер действительной стоимости доли в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

В соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Изучив требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО1 в размере 159 157 руб. за период с 21.11.2015г. по 15.08.2016г., в пользу ООО «Чикаго» в размере 318 315 руб. за период с 21.11.2015г. по 15.08.2016г., суд приходит к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению частично, в связи со следующим.

Истцами в материалы дела представлены требования (претензии) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Синелаб».

Судом установлено, что требование от ФИО1 получено обществом 25.07.2017г., а от ООО «Чикаго» получено обществом 22.07.2016г., в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО1 подлежит с 23.07.2016г., в пользу ООО «Чикаго» с 26.07.2016г., поскольку до момента получения требований, у ответчика отсутствовала объективная возможность достоверно определить круг лиц, в пользу которых подлежала выплата действительная стоимость ранее принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Синелаб».

Таким образом, с ответчика в пользу ФИО1 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2016г. по 15.08.2016г. в сумме 14 398 руб. 74 коп., в пользу ООО «Чикаго» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2016г. по 15.08.2016г. в сумме 32 003 руб. 82 коп.

В удовлетворении требования в остальной части следует отказать.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в ползу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Государственная пошлина в размере 36 076 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Синелаб» в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО3 действительную стоимость доли в размере 2.600.898 (два миллиона шестьсот тысяч восемьсот девяносто восемь) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14.398 (четырнадцать тысяч триста девяносто восемь) руб. 74 коп.

Взыскать с ООО «Синелаб» в пользу ООО «Чикаго» действительную стоимость доли в размере 5.201.794 (пять миллионов двести одна тысяча семьсот девяносто четыре) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 32.003 (тридцать две тысячи три) руб. 82 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 47.296 (сорок семь тысяч двести девяносто шесть) руб. 66 коп.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО «Синелаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36.076 (тридцать шесть тысяч семьдесят шесть) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура