Решение от 2 ноября 2021 г. по делу № А33-14883/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

02 ноября 2021 года

Дело № А33-14883/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.10.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 02.11.2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общество «КрасЭКо» (ИНН <***>, ОГРН <***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интера» ФИО1,

в судебном заседании присутствуют:

- от истца: ФИО2, полномочия подтверждаются решением № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРА" от 28.03.2020 о назначении директором, личность установлена на основании паспорта;

- от ответчика: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 17.08.2020, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждается дипломом;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕРА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (далее – ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования № 001-У/20 от 03.03.2020, предметом которого является передача ответчику права требования задолженности в размере 1 161 497,20 руб., возникшей у акционерного общества «КрасЭКо» перед истцом на основании договора подряда № 925-16/2019 от 20.06.2019.

Определением от 13.05.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «КрасЭКо».

Определением от 08.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интера» ФИО1.

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 26.10.2021, с участием представителей истца и ответчика. Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом и акционерным обществом «КрасЭКо» был заключен договор подряда № 925-16/2019 от 20.06.2019, по условиям которого истец выступал подрядчиком, а общество «КрасЭКо» – заказчиком. В результате соотношения взаимных встречных обязательств конечное сальдо образовалось в пользу истца, задолженность АО «КрасЭКо» по данному договору составила 1 861 497,20 руб. В подтверждение частичной оплаты по договору № 925-16/2019 от 20.06.2019 АО «КрасЭКо» представило платежные поручения № 6272 от 27.02.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 15847 от 05.07.2019 на сумму 3 000 000 руб., № 23385 от 03.10.2019 на сумму 3 000 000 руб.

03.03.2020 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Интера» заключен договор цессии № 001-У/20, предметом которого является передача обществу «Интера» права требования задолженности в размере 1 161 497,20 руб., возникшей у АО «КрасЭКо» перед истцом на основании договора подряда № 925-16/2019 от 20.06.2019.

В соответствии с условиями договора цессии уступка прав производится на основании договора подряда № 925-16/2019 от 20.06.2019, счет-фактуры № 146 от 31.12.2019, акта сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность АО «КрасЭКо» перед истцом составила 1 861 497,20 руб. Принадлежавшее истцу право-требование уступлено не в полном объёме – в размере 1 161 497,20 руб. Момент перехода уступленных прав определен датой заключения договора цессии.

Договор цессии был заключен от имени истца ФИО5, которая на дату заключения договора являлась директором общества. 100% доли уставного капитала общества «ИНТЕРА», ранее принадлежащих ФИО6, перешли к ФИО2 на основании договора купли-продажи от 17.12.2019 (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 27.03.2020), а на основании решения № 1 единственного участника общества от 28.03.2020 полномочия ФИО5 (до этого назначена была на должность решением единственного участника общества от 27.11.2015) как директора были досрочно прекращены, новым директором общества назначен ФИО2

От имени ответчика договор цессии подписан генеральным директором ФИО7. До того как ФИО5 была назначена на должность директора общества «ИНТЕРА» ФИО7 (ИНН <***>) осуществлял обязанности директора общества «ИНТЕРА» на основании решения общего собрания участников общества (протокол № 2) от 05.08.2014.

Согласно предоставленным сведениям Дивногорского территориального отделения агентства ЗАГС Красноярского края (копия акта о рождении в отношении ФИО7) ФИО8 (09.04.195 года рождения) приходится отцом ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Между истцом и ответчиком 03.04.2017 был заключен договор поставки № 03/04-17 (с учетом дополнительных соглашений от 09.01.2018, от 09.01.2019 о продлении срока действия договора), по условиям которого истец выступал покупателем товара, а ответчик – поставщиком. Согласно акту взаимных расчетов между сторонами за апрель 2017 г. по март 2019 г. у истца образовалась задолженность перед ответчиком по данному договору в размере 3 737 806,99 руб.

В подтверждение взаимоотношений по данному договору представлены счет-фактуры № 26 от 08.06.2017, № 31 от 20.06.2017, № 30 от 20.06.2017, № 33 от 23.06.2017, № 34 от 29.06.2017, № 41 от 07.07.2017, № 42 от 21.07.2017, № 46 от 26.07.2017, № 49 от 04.08.2017, № 50 от 09.08.2017, № 51 от 11.08.2017, № 13 от 18.04.2017, № 14 от 18.04.2017, № 15 от 18.04.2017, № 19 от 24.04.2017, № 20 от 24.04.2017, № 21 от 05.05.2017, № 22 от 24.05.2017, № 10 от 14.04.2017, № 11 от 17.04.2017, № 12 от 17.04.2017, № 17 от 18.04.2017, № 18 от 18.04.2017, № 2 от 10.04.2017, № 1 от 07.04.2017, № 3 от 11.04.2017, № 4 от 13.04.2017, № 5 от 13.04.2017, № 6 от 13.04.2017, № 7 от 14.04.2017, № 8 от 14.04.2017, № 9 от 14.04.2017. Счет-фактуры подписаны обеими сторонами с проставлением оттиска печатей организаций.

В подтверждение приобретения обществом «Перспектива» товара, который в последующем был передан истцу по договору договор поставки № 03/04-17 от 03.04.2017 представлены счет-фактуры: № УТ0000000570 от 08.04.2017, № УТ0000000572 от 18.04.2017, № УТ0000000573 от 18.04.2017, № УТ0000000554 от 17.04.2017, № УТ0000000550 от 17.04.2017, № УТ0000000534 от 14.04.2017, № УТ0000000539 от 14.04.2017, № УТ0000000533 от 14.04.2017, № УТ0000000532 от 14.04.2017, № УТ0000000517 от 13.04.2017, № УТ0000000516 от 13.04.2017, № УТ0000000509 от 13.04.2017. По указанным документам общество «Перспектива» выступало покупателем товара, а поставщиком – общество с ограниченной ответственностью «ТД Генпоставка». Представленные счет-фактуры подписаны обществом «ТД Генпоставка».

В материалы дела по запросу суда ИФНС по Советскому району г. Красноярска представлены книги покупок общества «ИНТЕРА» за период 01.01.2017 по 31.12.2017 и книги продаж общества «Перспектива» за 3 и 4 кварталы 2017 г.

Сведения из книг покупок общества «ИНТЕРА» полностью согласуются с вышеперечисленными счет-фактурами. Сведения из книги продаж общества «Перспектива» частично согласуются с представленными счет-фактурами. В книге продаж за 3 квартал 2017 г. отражены операции по счет-фактурам №№ 41, 42, 46, 49, 50, 51.

Между истцом и ответчиком было заключено соглашение о взаимозачете от 03.03.2020, согласно которому у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 3 437 806,99 руб., а у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 1 161 497,20 руб. по оплате уступленных прав по оспариваемому договору цессии. Сторон договорились о зачете указанных требований на сумму наименьшего из них – 1 161 497,20 руб. В результате обязательство по оплате уступленных прав по оспариваемому договору цессии прекратилось. А задолженность истца перед ответчиком по договору поставки уменьшилась до 2 276 309,79 руб.

В отношении общества «ИНТЕРА» 29.08.2019 в ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска возбуждено исполнительное производство № 123900/19/24011-ИП на основании исполнительного листа ФС № 021043754 от 14.08.2019, выданного Октябрьским районным судом г. Красноярска (о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество должника в пределах суммы исковых требований 5 500 000 руб. в интересах взыскателя ФИО9).

В рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.09.2019 в отношении имущества, имущественных прав и дебиторской задолженности общества «ИНТЕРА» наложен арест, установлен запрет обществу совершать действий по отчуждению (уменьшению) имущества, имущественных прав и дебиторской задолженности.

25.03.2020 постановлением судебного пристава-исполнителя наложен арест на право-требование общества «ИНТЕРА» в отношении АО «КрасЭКо», установлен запрет указанным обществам изменять правоотношения, возникшие до поступления в их адрес указанного постановления, перечислять денежные средства третьим лицам. Также постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.07.2020 наложен арест на право требования общества «ИНТЕРА» к АО «КрасЭКо» по всем заключенным между ними договорам.

В последующем постановлением начальника отдела – старшего судебного пристава ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска о т 13.10.2020 отменено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность от 25.03.2020. В постановлении указано, что между ООО «Интера» и АО «КрасЭКо» был заключен договор подряда № 925-16/19 от 20.06.2019. Задолженность АО «КрасЭКо» за выполненные работы по вышеуказанному договору составляет 1 861 497,20 руб. ООО «Интера» в адрес АО «КрасЭКо» были направлены уведомления от 03.03.2020 об уступке права требования задолженности третьим лицам ООО «Перспектива» (ИНН <***>) в размере 1 161 497,20 руб. и ООО «Сопка» (ИНН <***>) в размере 700 000 руб.

В обоснование искового заявления истец ссылался на то, что оспариваемый договор был заключен с целью причинения ущерба самому обществу и его кредиторам. Также истец отмечал, что сделка заключена в условиях наличия установленного судебным приставом-исполнителем ареста на имущество, имущественные права и дебиторскую задолженность общества «ИНТЕРА». Кроме того, истец ссылался на то, что руководство общества «Перспектива» являлось заинтересованным в заключении оспариваемой сделки, а также лицом, контролирующим ведение финансово-хозяйственной деятельности общества «ИНТЕРА». Также истец указывал, что прежним директором ФИО5 не переданы документы общества «ИНТЕРА» новому руководству. Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны контролирующих ООО «ИНТЕРА» и ООО «Перспектива» лиц при заключении оспариваемого договора цессии.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Неотъемлемой частью приведенной нормы является отсылка при определении лиц, обладающих правами залогодержателя, к статье 174.1 ГК РФ, пункт 2 которой регулирует последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено в судебном или ином установленном законом порядке в интересах кредитора. В соответствии с ранее действовавшим законодательством в ситуации, когда должник в нарушение ареста, наложенного на его имущество в пользу кредитора, отчуждал арестованное имущество третьему лицу, защита прав такого кредитора обеспечивалась посредством признания недействительной сделки по распоряжению имуществом и применением последствий ее недействительности. Согласно же действующим положениям пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ соответствующая сделка действительна, что позволяет арестованному имуществу находиться в обороте. Поэтому наделение кредитора правами залогодержателя по правилам пункта 5 статьи 334 ГК РФ обусловлено необходимостью защиты его прав, прежде всего, путем предоставления кредитору возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

О том, что такая сделка является действительной, разъясняется в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Правами и обязанностями залогодержателя в отношении имущества, на которое установлены ограничения на распоряжение, обладает лицо, в пользу которого был вынесен судебный акт, и судом или судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения исполнения данного акта наложен арест на имущество должника либо запрет на распоряжение этим имуществом. Должник в этом случае обладает правами и обязанностями залогодателя. Залоговые отношения в этом случае возникают не ранее принятия акта о наложении запрета на распоряжение имуществом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26.09.2017 N 37-КГ17-10). При этом право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом (пункт 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Изложенное означает, что довод истца о совершении оспариваемой сделки в условиях наличия исполнительного производства по исполнению судебного акта об обеспечении иска и установления судебным приставом-исполнителем в связи с этим ограничений в виде наложения ареста на имущество (имущественные права, дебиторскую задолженность) истца, не имеет правового значения для рассмотрения требования о признании сделки недействительной.

Также изложенные в исковом заявлении претензии истца по заключению оспариваемой сделки соответствуют основания оспаривания сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Указанным пунктом предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется о возможности оспаривания сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ по признаку злоупотребления правом. Однако изложенные в исковом заявлении обстоятельства по существу охватываются признаки, предусмотренными пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. Оспаривание сделки по статьям 10, 168 является универсальным способом защиты для тех случаев, когда специальных к тому оснований нет.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

В данном случае истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии одного из оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Предпосылкой заключения оспариваемой сделки стали подрядные отношения истца с АО «КрасЭко» и взаимоотношения истца с ответчиком по договору поставки. Наличие задолженности АО «КрасЭко» перед истцом по договору от 20.06.2019 № 925-16/19 сторонами не оспаривалось. Доводы ответчика относительно того, что оспариваемый договор цессии представлял собой форму частичного погашения задолженности истца перед ответчиком по договору поставки, подтвердились. Истец представил доказательств, опровергающих реальность взаимоотношений между истцом и ответчиком по договору поставки. В материалы дела представлены первичные документы (счет-фактуры), содержащие сведения о продавце, покупателем, наименовании, количестве поставки товара, дате приемки товара. Данные документы подписаны обеими сторонами. В этой связи указанные документы не могут не приниматься судом во внимание без соответствующего опровержения со стороны истца. Отклоняя при таких обстоятельствах доказательства, представленные ответчиком, суд фактически исполнил бы обязанность истца по опровержению этих доказательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 N 8127/13 по делу N А46-12382/2012). При этом основания сомневаться в указанных доказательствах отсутствуют и по той причине, что они согласуются с информацией предоставленной самими контрагентами налоговому органу, отраженной в книгах продаж и покупок, представленных в отношении истца и ответчика. Проверив реальность взаимоотношений, лежащих в основании оспариваемого договора цессии (в том числе по договору поставки между сторонами), суд пришел к выводу, что признаки убыточности сделки, о которой должна была знать другая её сторона (в данном случае ответчик) не усматриваются.

Кроме того, в материалы дела представлены счет-фактуры, из которых следует, что в последующем у истца были хозяйственные отношения по поставке товара с обществом с ограниченной ответственностью «Ментал-Плюс». Из содержания представленных счет-фактур усматривается взаимосвязь этих взаимоотношений с отношениями между сторонами по договору поставки № 03/04-17 от 03.04.2017. Истец в данном перепродавал товар обществу «Ментал-Плюс». Несмотря на то, что указанные счет-фактур представлены неподписанными, судом проверена реальность таких отношений. В материалы дела представлены книги покупок общества «Ментал-Плюс» с 1 по 4 квартал 2017 г. (на диске в электронном виде). Сведения, отраженные в книгах совпадают с представленными счет-фактурами. При этом судом учитывается отсутствие какой-либо заинтересованности общества «Ментал-Плюс», являющего третьим лицом относительно взаимоотношений истца с ответчиком.

При этом, действительно, согласно материалам дела ФИО7 и ФИО8 являются близкими родственниками. Однако одно лишь это обстоятельство не подтверждает, что оспариваемая сделка была заключена в условиях сговора. Все хозяйственные отношения, опосредованные оспариваемой сделкой, договором поставки и договором подряда согласуются и объясняют разумную цель заключения спорного договора цессии. Оспариваемый договор послужил средством уменьшения задолженности истца перед ответчиком. Приобретение ФИО2 доли уставного капитала общества «ИНТЕРА» находится в сфере рисков самого ФИО2 Оценивая привлекательность приобретения доли в уставном капитале общества, он должен был надлежащим образом оценить риски, связанные с финансовым положением компании, наличием или отсутствием предпосылок для успешного ведения бизнеса, в том числе, позаботиться об обеспечении себя всеми необходимыми документами в целях преемственности ведения хозяйственных отношений и исключения правовых споров. В данном случае заявленный иск направлен на компенсацию рисков, связанных неосмотрительной оценкой привлекательности приобретения доли в уставном капитале общества «ИНТЕРА», за счет соискания формального повода оспаривания (наличия родственных отношений ФИО7 и ФИО8). Таким образом, заявленный иск не подлежит удовлетворению.

При обращении в суд с иском истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины в размере 9 000 руб. (за рассмотрение искового заявления и заявления об обеспечении иска). С учётом результата рассмотрения спора на основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова