Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А40-186253/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-186253/23-58-1381 «22» ноября 2023 г. Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2023г. Решение в полном объеме изготовлено 22.11.2023г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску ПАО "ИНТЕР РАО" (119435, ГОРОД МОСКВА, БОЛЬШАЯ ПИРОГОВСКАЯ УЛИЦА, 27, 2, ОГРН: 1022302933630, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: 2320109650) к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, ГОРОД МОСКВА, ПРАВДЫ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1045605469744, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 5610083568) о признании акций бесхозяйными,

с участием: представитель истца – Доля Е.А. (паспорт, диплом, доверенность от 30.12.2022г.), представитель ответчика - Фетисов И.А. (паспорт, диплом, доверенность от 11.04.2023г.),

Установил:

определением от 25.08.2023 г. принято к производству исковое заявление ПАО "ИНТЕР РАО" к ответчику АО ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании акцией безхозяйными.

Исковые требования мотивированы тем, что ряд акционеров общества исключены из ЕГРЮЛ, в течение длительного времени заинтересованные лица и кредитора за распределением имущества не обращались, при этом у Истца отсутствуют иные основания и способы реализации указанных акций.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчик по существу заявленных требований не возражает, указал, что судебный акт в настоящем случае является единственными допустимым основанием для проведения операций по списанию акций с лицевых счетов ликвидированных организаций.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ПАО «Интер РАО ЕЭС» является эмитентом обыкновенных именных (выпуск 4) бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-0433498-Е, дата регистрации 23.12.2014, номинальная стоимость которых составляет 2,809767 руб. каждая.

В реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» открыты лицевые счета следующим акционерам:

1. лицевой счет владельца № 13015132: ООО «ПСБ-ФИНАНС», ОГРН 1037804042473 / ИНН 7802209793, которое является владельцем 150 704.23 обыкновенных именных бездокументарных акций;

2. лицевой счет владельца № 12007589: ООО «ПСБ-ФИНАНС», ОГРН 1037804042473 / ИНН 7802209793, которое является владельцем 606 866 обыкновенных именных бездокументарных акций;

3. лицевой счет владельца № 10009909: ООО «Компания ЭЖОНН», ОГРН 10227716007340 / ИНН 7716222705, которое является владельцем 3.83 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет владельца № 11030246: ООО «Компания ЭЛКОНН», ОГРН 10227716007340/ ИНН 7716222705, которое является владельцем 2.16 обыкновенных именных бездокументарных акций;

5. лицевой счет владельца № 12007849: ООО «Компания ЭЛКОНН», ОГРН 10227716007340 / ИНН 7716222705, которое является владельцем 1.60 обыкновенных именных бездокументарных акций;

6. лицевой счет владельца № 10009907: ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», ОГРН 1027739718984 / ИНН 7719229353, которое является владельцем 125.59 обыкновенных именных бездокументарных акций;

7. лицевой счет владельца № 12007848: ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», ОГРН .027739718984 / ИНН 7719229353, которое является владельцем 49.20 обыкновенных именных бездокументарных акций;

8. лицевой счет владельца № 11030249: ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», ОГРН 1027739718984 / ИНН 7719229353, которое является владельцем 69.36 обыкновенных именных бездокументарных акций.

22.05.2007 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «ПСБ-ФИНАНС» внесена запись ГРН 6077847856157 о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

16.12.2013 МИФНС № 46 по г. Москве в отношении ООО «Компания ЭЛКОНН» внесена запись ГРН 6137748055560 о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

16.12.2013 МИФНС № 46 по г. Москве в отношении ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ» внесена запись ГРН 2147748347569 о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

ООО «ПСБ-ФИНАНС», ООО «Компания ЭЛКОНН», ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ» более 5 лет не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности общества, то есть потеряли интерес к владению ценными бумагами.

Сведениями о правопреемниках ликвидированных лица Истец не располагает. Кредиторы, а также иные заинтересованные липа с момента исключения ООО «ПСБ- ФИНАНС», ООО «Компания ЭЛКОНН», ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ» из реестра юридических лиц к истцу по спорным акциям, числящимся на лицевом счете ответчика не обращались, своих прав или требований о возврате акций не заявляли, интереса не проявляли.

При этом, эмитент и реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующей реализации указанных акций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или их участникам (акционерам) при ликвидации вышеназванных юридических лиц, акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны как участников (акционеров), так и их кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, с момента исключения из ЕГРЮЛ вышеуказанных юридических лиц, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, последние фактически утратили правоспособность, в том числе право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности Истца.

Правопреемники и кредиторы акционеров не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций, числящихся на лицевых счетах акционеров в реестре акционеров Истца какие-либо лица не проявляли с момента его ликвидации, при том, что с момента ликвидации прошло значительное время.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически решений и действий по передаче кредиторам или бывшим участникам (акционерам) ликвидированных акционеров при их ликвидации, вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям со стороны участников (акционеров ) и их кредиторов.

Кроме того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к вышеуказанным акционерам прекратилось в момент исключения вышеуказанных акционеров из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что, с момента прекращения вышепоименованных юридических лиц, прекратились и вещные и корпоративные права его участников в отношении их имущества.

Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится оставшимися на лицевом счете ликвидированного лица акциями.

В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция .

Из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент, как и реестродержатель, лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, суд может применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 данной статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными .

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того,

что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение, оставшегося после ликвидации вышеперечисленных акционеров, имущества, в том числе указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации юридического лица - акционерного общества и до настоящего времени не воспользовался, права на акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

Процедура, определенная ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

В соответствии с абз. 10 ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, который несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными , учитывая, что во владении истца как эмитента, указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Спорные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владельцы, исключены из ЕГРЮЛ и обратного суду не представлено.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены им с целью отказа от прав собственности.

Истец представил доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений ст. 226 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов, арбитражный суд исходит из следующего.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

По настоящему иску истец указывает в качестве ответчика держателя реестра акционеров – АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированных акционеров - исковые требования заявлены к регистратору общества АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на лицевой счет истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Вместе с тем, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял, заинтересованность регистратора в разрешении настоящего спора отсутствует.

В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО "ИНТЕР РАО", номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498- Е в количестве 150.704.23 штук акций, учтенных на счете № 13015132 ООО «ПСБ-ФИНАНС», 606.866 штук акций, учтенных на счете № 12007589 ООО «ПСБ-ФИНАНС», 3.83 штук акций, учтенных на счете № 11090099 ООО «Компания Элконн», 2.16 штук акций, учтенных на счете № 11030246 ООО «Компания Элконн», 1.60 штук акций, учтенных на счете № 12007849 ООО «Компания Элконн», 125.59 штук акций, учтенных на счете № 10009907 ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», 69.36 штук акций, учтенных на счете № 11030249 ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ» - бесхозяйными и передать их в собственность ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (1022302933630).

Обязать АО ВТБ РЕГИСТРАТОР внести в реестр ПАО "ИНТЕР РАО" запись о прекращении блокирования ценных бумаг по лицевым счетам зарегистрированных лиц: ООО «ПСБ-ФИНАНС» (л/с № 13015132 и л/с № 12007589), ООО «Компания Элконн» (л/с № 10009909, л/с № 1103246, л/с № 12007849), ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ» (л/с № 10009907, л/с 12007848, № 11030249).

Обязать АО ВТБ РЕГИСТРАТОР зачислить на казначейский счет ПАО "ИНТЕР РАО ЕЭС" 150.704.23 штук акций, учтенных на счете № 13015132 ООО «ПСБ-ФИНАНС» ООО «ПСБ-ФИНАНС», 606.866 штук акций, учтенных на счете № 12007589 ООО «ПСБ-ФИНАНС», 3.83 штук акций, учтенных на счете № 10009909 ООО «Компания Элконн», 2.16 штук акций, учтенных на счете № 11030246 ООО «Компания Элконн», 1.60 штук акций, учтенных на счете № 12007849 ООО «Компания Элконн», 125.59 штук акций, учтенных на счете № 10009907 ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», 49.20 штук акций, учтенных на счете № 12007848

ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ», 69.36 штук акций, учтенных на счете № 11030249 ЗАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ СИНДИКАЦИЯ».

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура